证券代码：301127             证券简称：天源环保          公告编号：2022-050



                    武汉天源环保股份有限公司

               第五届董事会第十二次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    武汉天源环保股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议（
以下简称“本次会议”）通知于2022年5月6日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会
议于2022年5月11日上午10:00以现场结合通讯方式召开，其中董事庞学玺、独立董事
李先旺、刘坚、袁天荣以通讯方式参加。本次会议应到会董事9人，实际到会董事9
人，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长黄开明先生召集和主持，
公司监事及其他高级管理人员列席了会议。

    本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”
）等法律、法规、规范性文件和《武汉天源环保股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司<2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与
留住公司引进的高端人才、特殊人才和董事会认为需要激励的优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效
地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献对等原则，公司根据有关法律法规、规章、规范性文件以及《武汉天源环保股
份有限公司章程》拟定了《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其
摘要，拟向激励对象授予限制性股票与股票期权。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2022年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

    公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，公司聘请的律师事务所对该事
项出具了相关法律意见书。

    关联董事黄开明、黄昭玮、李娟、邓玲玲、李颀作为公司2022年限制性股票与
股票期权激励计划的拟激励对象或与拟激励对象存在关联关系，对本议案回避表决。

    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    2、审议通过《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

    为保证公司2022年限制性股票与股票期权激励计划顺利实施，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律法规、规章、规范性文件以及《武汉天源环保股份有限公司章程》的规定，制
定公司《股权激励计划实施考核管理办法》。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《股权激
励计划实施考核管理办法》。

    公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

    关联董事黄开明、黄昭玮、李娟、邓玲玲、李颀作为公司2022年限制性股票与
股票期权激励计划的拟激励对象或与拟激励对象存在关联关系，对本议案回避表决。

    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》

    为了具体实施公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“股权激励
计划”），董事会提请股东大会授权董事会办理以下股权激励计划的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权所涉及
的标的股票数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票与股票期权
的授予价格/行权价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权
并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关授
予协议书；

    （5）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审
查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、制
定修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更登记等；

    （8）授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权与限制性股票的等待/限售
事宜；

    （9）授权董事会根据公司2022年限制性股票与股票期权激励计划的规定办理限
制性股票与股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解
除限售资格，对激励对象尚未行权的期权进行注销，对激励对象尚未解除限售的限
制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权与限制性
股票的继承事宜，终止公司股权激励计划；

    （10）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或
合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一
致。

    上述授权事项，除法律法规、规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章
程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当
人士代表董事会直接行使。

    关联董事黄开明、黄昭玮、李娟、邓玲玲、李颀作为公司2022年限制性股票与
股票期权激励计划的拟激励对象或与拟激励对象存在关联关系，对本议案回避表决。

    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    4、审议通过《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

    经审议，同意公司于2022年5月30日下午14:00时采取现场投票与网络投票相结合
的方式召开2022年第三次临时股东大会。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公
司2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-053）。

    表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

    三、备查文件

    1、《武汉天源环保股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》；
   2、《武汉天源环保股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关
事项的独立意见》；

   3、《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司2022年限制性股
票与股票期权激励计划（草案）之法律意见书》。

   特此公告。

                                               武汉天源环保股份有限公司

                                                          董事会

                                                       2022年5月12日