中天国富证券有限公司
                 关于武汉天源环保股份有限公司
         使用剩余超募资金投资建设项目的核查意见


    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
武汉天源环保股份有限公司（以下简称“天源环保”、“上市公司”或“公司”）
首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求，对天
源环保使用剩余超募资金投资建设项目进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    （一）募集资金金额及募集资金净额

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3712 号）同意，公司首次向社
会公众发行人民币普通股 10,250.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价
格为 12.03 元，募集资金总额为人民币 1,233,075,000.00 元，扣除发行费用人民
币 105,182,041.76 元，实际募集资金净额为人民币 1,127,892,958.24 元，其中超
募资金为人民币 502,461,300.00 元。

    （二）募集资金到账及存放情况

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 27 日对公司募集
资金的到位情况进行了审验确认，并出具了众环验字（2021）0100094 号《验资
报告》。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并
与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了募集资金三方、四方监管协议。

二、募集资金使用情况


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      1、根据《武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

                                             项目投资总额     拟使用募集资金金额
 序号              项目名称
                                               （万元）             （万元）
        宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三
  1                                               17,928.37             17,928.37
        期）建设项目
  2     环保装备智能制造生产线升级项目             8,678.82              8,678.82

  3     研发中心升级改造建设项目                   4,064.50              4,064.50

  4     营销中心及营销网络建设项目                 4,871.48              4,871.48

  5     补充流动资金                              27,000.00             27,000.00

                  合计                            62,543.17             62,543.17


      2、超募资金使用情况

      公司首次公开发行股票实际募集资金净额为 112,789.30 万元，扣除募集资
金投资项目资金需求后，超募资金为 50,246.13 万元。

      经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会议及 2022 年第二
次临时股东大会审议通过，公司拟使用超募资金 26,551.76 万元投入大理经济技
术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目（以下简称“大理污
水特许经营权项目”），使用超募资金 11,153.41 万元投入临汾市龙祠水源净水厂
改扩建工程 PPP 项目。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 19 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金投资建设项目的公告》（公
告编号：2022-042）。

      截至公告披露日，大理经济技术开发区天井片区污水处理厂及配套管网工程
特许经营项目拟使用的超募资金 26,551.76 万元已转入子公司大理开源募集资金
专户，且已投入 13,357.63 万元。剩余超募资金存放于公司募集资金专户中。

三、超募资金使用计划

      （一）项目概述

      根据公司业务发展需要，经公司审慎研究，拟使用首次公开发行股票募集资
金中的剩余超募资金人民币 13,039.85 万元（含利息收入，实际转出金额以转出
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当日募集资金专户余额为准）继续投资建设大理污水特许经营权项目。

    （二）大理污水特许经营权项目

    1、大理污水特许经营权项目基本情况

    武汉天源环保股份有限公司（联合体牵头人）、中国建筑一局（集团）有限
公司（联合体成员一）和上海市政工程设计研究院总院（集团）有限公司（联合
体成员二）组成的联合体参加大理污水特许经营权项目的招标，并于 2022 年 3
月 11 日成功中标。大理经济技术开发区天井片区污水处理厂总设计规模和建设
规模为 4.0 万 m/d。该项目工程估算总投资为人民币 88,551.76 万元，工程一期
二期一次性建设完成，其中一期总投资为人民币 66,223.68 万元，二期总投资为
人民币 18,754.14 万元，建设期利息 3,573.94 万元，具体建设内容如下：一期工
程：新建大理经济技术开发区天井片区污水处理厂，为地埋式污水厂，总设计规
模为 4.0 万 m/d，分期建设，一期土建规模为 4.0 万 m/d，设备规模为 2.0 万
m/d；二期工程：大理经济技术开发区天井片区污水处理厂 2.0 万㎡/d 设备采购
及安装，新建宾川路污水截流转输管道，管径 DN400-DN1000，管道长度 4.6km，
同步完成道路恢复及提升。大理污水特许经营权项目合作期 30 年，含建设期 2
年和运营期 28 年。

    使用超募资金投资大理污水特许经营权项目有利于公司 BOT 项目的拓展，
对于增强公司的持续盈利能力，扩大公司业务规模具有积极的探索意义。同时，
公司使用超募资金用于该项目的投入也有利于减少公司财务费用支出，进一步提
高募集资金的使用效率。

    2、大理污水特许经营权项目实施的必要性与可行性

    （1）项目实施的必要性

    大理污水特许经营权项目实施可以进一步强化公司的市场开拓，优化公司产
业布局，提升公司市场规模，有效扩大公司产能，增强综合竞争能力，巩固公司
在行业内的地位，符合公司的发展战略、发展规划，为公司的进一步发展奠定基
础。大理污水特许经营权项目的建设完成，将有利于提升公司在污水治理的市场
规模，提升公司的盈利水平。

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    （2）项目实施的可行性

    ①公司具有成熟工艺技术

    公司专注于环境综合治理行业的高新技术企业，经过十余年的技术研发与实
际经营相结合的经验积累，公司已具备了自有的成熟污水处理技术，并根据市场
和客户需求，不断优化提升工艺技术水平，工程品质得到客户的高度认可。目前，
公司拥有五十多项专利技术，公司多年的技术积淀，能保证项目的顺利实施。

    ②公司具有丰富的项目经验

    公司在国内通过投资、建设、运营及设备供应方式累计承接环境治理项目
200 多个，积累了丰富的项目经验，同时也培养了一批拥有强大、完备专业技术
和服务能力的人才，能确保项目的稳步推进实施。

    3、大理污水特许经营权项目效益分析

    大理污水特许经营权项目拟总投资 88,551.76 万元，项目合作期限 30 年，建
设期 2 年，运营期 28 年。项目开始运营后的第 4 年全部达产，达产后预计实现
年销售收入 10,891.60 万元。项目平均实现年销售收入 10,658.20 万元，平均年利
润总额 3,538.27 万元，项目税前内部收益率 7.14%，整体经济效益良好。

    4、大理污水特许经营权项目主要风险分析

    （1）无法及时、顺利通过审批的风险

    大理污水特许经营权项目的实施尚需向当地有关主管部门办理建设工程规
划许可证、建筑工程施工许可证、国有土地使用证等前置审批手续；是否能够及
时、顺利获得各项审批文件存在一定不确定性。虽然公司有着丰富的项目建设、
管理经验，但若某一审批环节出现偏差将对项目整体推进产生影响，存在变更、
延期、中止或终止的风险。

    （2）原材料价格上涨风险

    尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势变化及突发
性事件仍可能对材料供应及价格产生多方面的影响。未来，如果大理污水特许经
营权项目主要原材料供应短缺、价格大幅上升，将导致公司不能及时采购项目生
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产所需的原材料或采购价格较高，使得大理污水特许经营权项目毛利率下降，进
而导致公司净利润下滑，从而对大理污水特许经营权项目实际效益产生不利影响。

四、相关审议程序及意见

    （一）董事会、监事会审议程序

    1、董事会审议程序：公司于 2022 年 9 月 22 日召开第五届董事会第十六次
会议，审议通过《关于使用剩余超募资金投资建设项目的议案》，同意公司使用
超募资金人民币 13,039.85 万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资
金专户余额为准）投入大理污水特许经营权项目，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。

    2、监事会审议程序：公司于 2022 年 9 月 22 日召开第五届监事会第十一次
会议，审议通过《关于使用剩余超募资金投资建设项目的议案》，同意公司使用
超募资金人民币 13,039.85 万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资
金专户余额为准）投入大理污水特许经营权项目，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。

    （二）相关核查意见

    1、独立董事意见

    经核查，独立董事认为，公司本次使用剩余超募资金投资大理经济技术开发
区天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定，有利于进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的
持续盈利能力，对扩大公司业务规模具有积极的探索意义。公司本次使用剩余超
募资金投资建设项目，不存在变相改变募集用途的情形，不存在损害公司及全体
股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

    因此，独立董事一致同意公司使用剩余超募资金投资建设项目事项，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。


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    2、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司本次使用剩余超募资金投资大理经济技术开发区
天井片区污水处理厂及配套管网工程特许经营项目，有利于公司的长远发展，符
合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不
会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次使用部分超募资金投资建设项目有助于提高募
集资金使用效率，降低财务成本，增强公司的持续盈利能力，不影响募投项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项已经公
司第五届董事会第十六次会议审核通过、第五届监事会第十一次会议审核通过，
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，尚需股东大会审议通过，符合《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律法规及公司募集资金管理制度的要求。保荐机构对天源环保使用剩余超募资金
投资建设项目无异议。

    （以下无正文）




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