证券简称：天源环保 证券代码：301127
武汉天源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告
二〇二二年十一月
目录
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性 ......................................................... 2
一、本次发行证券选择的品种............................................................................ 2
二、本次发行证券品种选择的必要性................................................................ 2
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ..................................... 4
一、本次发行对象的选择范围的适当性............................................................ 4
二、本次发行对象的数量的适当性.................................................................... 4
三、本次发行对象的标准的适当性.................................................................... 4
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ................................. 5
一、本次发行对象的选择范围的适当性............................................................ 5
二、本次发行定价的依据合理............................................................................ 6
三、本次发行定价的方法和程序合理................................................................ 7
第四节 本次发行方式的可行性 ................................................................................. 8
一、本次发行符合《注册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定........ 8
二、本次发行符合《注册办法》发行可转换公司债的特殊规定.................. 12
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定...................... 18
第五节 本次发行方案的公平性、合理性 ............................................................... 21
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
...................................................................................................................................... 22
第七节 结论 ............................................................................................................... 28
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武汉天源环保股份有限公司（以下简称“天源环保”或“公司”）结合自身
的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的
规定，拟以向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募
集资金，编制了本次发行可转债的论证分析报告。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《武汉天源环保股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
近年来，公司一直处于快速发展阶段。随着生产规模的扩大，公司资本性支
出较多，长期资金需求持续增长。公司本次可转债发行募集资金将用于孟州市污
泥与固体废物资源化利用项目、获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目、建水县第二
自来水厂及配套管网工程项目、长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目、
鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程项目和补充流动资金，除补充流动资金外的
投入均主要为资本性支出。近年来公司业务保持稳健发展，内生性资金主要用于
满足现有业务增长需求，而且公司日常也需保留一定资金量用于业务经营，因此
公司需要通过外部融资等方式获取长期资金以支持项目建设。
（二）可转债品种兼具股债双性，降低公司融资成本
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司A股股票，相当于在发行公司
债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股权和债权的双重特性，可供投资者根
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据需要进行普通股转化，可以大幅降低公司偿债压力和利息支出，能够显著降低
公司融资成本。
（三）优化资本结构，丰富融资渠道
公司通过银行贷款等方式进行债务融资额度相对有限。若本次募集资金投资
项目完全采用银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司资产负债率大幅攀升，
增加公司财务风险，另一方面较高财务费用也会降低公司整体利润水平，不利于
公司实现长期稳健经营。选择可转债发行有利于公司优化资本结构，减少公司未
来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，在保证项目
顺利实施同时，夯实公司长期发展基础。
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提
升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润
将实现稳定增长，并逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的
利益。
综上所述，公司选择发行可转债融资具有必要性。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事
会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配
售权。向原A股股东优先配售的具体配售比例及数量提请公司股东大会授权公司
董事会（或董事会授权人士）根据发行时的市场情况与保荐机构（主承销商）协
商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余
额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过深
圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等相关法律法规的相关规定，选
择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行为向不特定对象发行，本次发行对象的数量符合《注册办法》等相
关法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册办法》等相关法律法规的规定，本次发
行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销
商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告
日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格
提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额
÷该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
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入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利率或转增股本率，k为增发新
股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转
股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十
个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐
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机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷
该日公司A股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册办法》等法律
法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会规定的上
市公司信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金符合《证券法》《注
册办法》的相关规定：
一、本次发行符合《注册办法》向不特定对象发行可转债的一般规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册办法》第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年、2020年及2021年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,059.93
万元、14,524.14万元和16,019.33万元，平均可分配利润为13,201.14万元。参考近
期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司资产负债率（合并）
分别为47.04%、44.59%、22.74%和22.16%，符合公司发展需要，维持在合理水平，
不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额
分别为2,632.77万元、26,175.07万元、-7,330.13万元和1,757.88万元。2021年，公
司环保工程建造业务快速增长，工程投入所形成合同资产出现大幅增长，占用较
多资金导致经营活动产生的现金流量净额为负，符合公司的实际经营情况，不存
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在异常情形。
公司符合《注册办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
（四）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且
公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近
一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（二）现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》等相关法律法规以及《公司章程》的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（六）发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
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和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公
司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公
司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、
财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内
部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、
审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021
年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（七）发行人最近两年持续盈利
2020年及2021年，公司归属于母公司股东的净利润分别为14,524.14万元和
16,019.33万元；扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为14,284.38万
元和14,316.81万元。公司最近两年持续盈利。
公司符合《注册办法》第九条之“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（八）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至2022年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册办法》第九条之“（六）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向
不特定对象发行证券的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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2、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册办法》第十条的相关规定。
（十）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册办法》第十四条规定的不得
发行可转债的情形，具体如下：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。
（十一）发行人募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第十五条的相关规定，
具体如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟全部用于孟州市污泥与固体废物资源化利用项目、获嘉
县生活垃圾焚烧发电建设项目、建水县第二自来水厂及配套管网工程项目、长葛
市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目、鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工
程项目和补充流动资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
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2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金全部用于孟州市污泥与固体废物资源化利用项目、获嘉县
生活垃圾焚烧发电建设项目、建水县第二自来水厂及配套管网工程项目、长葛市
城北污水处理厂及配套污水管网工程项目、鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程
项目和补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，也不会严重影
响公司经营的独立性。
4、上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
二、本次发行符合《注册办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1、期限
本次可转债的期限为自发行之日起六年。
2、面值
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
3、利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
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率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、评级
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，对债券持有人的权利、债券持
有人会议的权利、程序和决议生效条件等进行了约定。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告
日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格
提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额
÷该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利率或转增股本率，k为增发新
股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转
股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
7、赎回
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授
权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2） 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
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股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司A股股票在任意连续
三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365
其中：
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i为可转换公司债券当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
8、回售
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司A股股票在
任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息
的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
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盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从
转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部
分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出
现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变
募集资金用途或者该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金
用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告
后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再
行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i为可转换公司债券当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
9、转股价格向下修正
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（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有
公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该
次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日的公
司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，须在符合条件的信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（若需）等相关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后
方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确
定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”
的规定。
17
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于可转债募集说明书
公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十
个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷
该日公司A股股票交易总量。
本次发行符合《注册办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价
格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一
个交易日均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）公司符合《证券法》第十五条的规定
1、具备健全且运行良好的组织结构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要
求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019年、2020年及2021年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,059.93
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万元、14,524.14万元和16,019.33万元，平均可分配利润为13,201.14万元。参考近
期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
3、国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合
《注册办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债的特殊规定。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规
定。
4、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于孟州市污泥与固体废物资源
化利用项目、获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目、建水县第二自来水厂及配套管
网工程项目、长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目、鹿寨县城第一污
水处理厂改扩建工程项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规
的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照可转债募集说明书所列
资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发
行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（二）公司符合《证券法》第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定”。截至本论证分析报告出具日，公司符合《注册办法》等国务院证
19
券监督管理机构对发行条件的规定。
（三）公司符合《证券法》第十七条的规定
截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（四）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
20
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象
发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
21
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影
响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面未发生
重大不利变化。
2、假设本次向不特定对象发行可转债于 2023 年 5 月底发行完成，且分别假
设本次发行的可转债于 2023 年 11 月 30 日全部完成转股（即转股率 100%且转
股时一次性全部转股）和于 2023 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）。前
述发行完成时间、转股完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指
标的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会同意
注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为 100,000.00 万元，不考虑扣除发行费用等
因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门
同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为 11.36 元/股（公司第五届董事会第十八次
会议召开日 2022 年 11 月 28 日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易
日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于模拟计算本次可转债发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终
的转股价格由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会授权，在发行前根据市
场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
5、在预测公司本次发行后总股本时，以 2022 年 9 月 30 日公司总股本
418,405,800 股为基数，不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因
22
素对公司股本总额的影响；根据上述假设转股价格测算，前述假设 2023 年 11 月
30 日全部完成转股情况下，本次转股数量为 88,028,169 股，转股完成后公司总
股本将增至 506,433,969 股。
6、预测公司净资产时，假设仅考虑本次发行募集资金的影响，不考虑其他
因素导致净资产发生的变化；假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经
营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
7、不考虑公司未来年度利润分配因素的影响。
8、公司 2021 年归属于母公司所有者的净利润为 16,019.33 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 14,316.81 万元。2022 年 1-9 月归属
于母公司所有者的净利润为 11,239.86 万元，同比增长 7.20%；扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为 9,862.35 万元，同比增长-3.61%。根据公司
经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均与 2021 年持平，假设 2023 年
归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年、2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对 2022 年、2023
年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计
师事务所审计的金额为准。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提下，公司测算了本次向不特定对象发行可转债对主要财
务指标的影响，具体情况如下：
单位：元
2023 年度/2023 年 12 月 31 日
2022 年度/
项目 截至 2023 年 11 月 截至 2023 年 12 月
2022 年 12 月 31 日
30 日全部转股 31 日全部未转股
总股本（股） 418,405,800 506,433,969 418,405,800
情景 1：假设公司 2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年度持平，2023
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年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度增长 0%
归属于母公司所有者
160,193,349.64 160,193,349.64 160,193,349.64
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 143,168,140.26 143,168,140.26 143,168,140.26
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.39 0.38 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.38 0.38
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.35 0.34 0.34
股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/ 0.35 0.34 0.34
股）
情景 2：假设公司 2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年度持平，2023
年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%
归属于母公司所有者
160,193,349.64 176,212,684.60 176,212,684.60
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 143,168,140.26 157,484,954.29 157,484,954.29
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.39 0.42 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.41 0.42
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.35 0.38 0.38
股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/ 0.35 0.37 0.34
股）
情景 3：假设公司 2022 年扣非前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年度持平，2023
年扣非前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度增长 20%
归属于母公司所有者
160,193,349.64 192,232,019.57 192,232,019.57
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 143,168,140.26 171,801,768.31 171,801,768.31
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.39 0.46 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.39 0.45 0.46
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.35 0.41 0.41
股）
扣除非经常性损益后
0.35 0.40 0.34
的稀释每股收益（元/
24
股）
注：对每股收益的计算，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采
取的措施
本次向不特定对象发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通
过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利
益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期
效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》、《募集资金管理制度》
及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金
按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织实施工作，加快推
进募投项目建设，争取早日建成实现收益，以更好地推动公司长远业务发展。
（二）完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》《公司章程》等相关规定，制定了《武汉天源环保股份有限公司
未来三年（2022—2024 年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利
润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报机制，
保障中小股东的利益。
（三）加强公司管理，提升营运效率和盈利水平
公司将通过内外部结合方式加强对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培
训，持续提升其管理能力水平及创新意识，以适应公司资产、业务规模不断扩张
及国内外市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，
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强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公
司利润水平。
三、公司全体董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切
实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人愿意根据法律、法规及证
券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，
本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
四、公司控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切
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实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如
违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规
及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本
公司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
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第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规
的要求，将有利于提升公司的盈利能力和综合实力，符合公司发展战略需要，符
合公司及全体股东利益。
武汉天源环保股份有限公司
董事会
2022年11月28日
28
