天源环保：中天国富证券有限公司关于武汉天源环保股份有限公司部分募集资金投资项目签订补充协议的核查意见2022-12-14
中天国富证券有限公司
关于武汉天源环保股份有限公司
部分募集资金投资项目签订补充协议的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
武汉天源环保股份有限公司（以下简称“天源环保”、“上市公司”或“公司”）
首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求，对天
源环保部分募集资金投资项目签订补充协议进行了核查，详细情况如下：
2020 年 5 月 21 日，公司、江苏江都建设集团有限公司与宜宾市翠屏区国有
资产经营管理有限责任公司（以下简称“宜宾国资”）签订了《宜宾市翠屏区天柏
污水处理厂（三期）建设项目投资建设合作合同》（以下简称“《投资建设合作合
同》”），约定由公司与江苏江都建设集团有限公司组成的联合体负责宜宾市翠屏
区天柏污水处理厂（三期）建设项目（以下简称“本项目”）的投资、建设、移交，
并授予届时成立的项目公司特许经营权，负责宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三
期）的运营、收费等各项工作，运营期限 29 年（自项目验收合格之日起计算），
项目暂定投资总额为 17,928.37 万元。截至 2022 年 11 月 30 日，宜宾市翠屏区天
柏污水处理厂（三期）建设项目已进入正式商业运营。现各方经友好协商，公司、
宜宾国资与宜宾市天柏污水处理工程建设管理有限公司（公司全资子公司，主要
负责本项目的投资建设）拟签订《宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目
投资建设合作合同补充协议》，同时公司、宜宾国资与宜宾翠源污水处理有限公
司（公司控股子公司，主要负责本项目运营）拟签订《翠屏区天柏污水处理厂（三
期）运营服务项目补充协议》（以下合称“《补充协议》”）。具体情况如下：
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一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及募集资金净额
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意武汉天源环保股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3712 号）同意，公司首次向社
会公众发行人民币普通股 10,250.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价
格为 12.03 元，募集资金总额为人民币 123,307.50 万元，扣除发行费用人民币
10,518.20 万元，实际募集资金净额为人民币 112,789.30 万元，其中超募资金为
人民币 50,246.13 万元。
（二）募集资金到账及存放情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 27 日对公司募集
资金的到位情况进行了审验确认，并出具了众环验字（2021）0100094 号《验资
报告》。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并
与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了募集资金三方、四方监管协议。
二、募集资金使用情况
根据《武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金金
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三
1 17,928.37 17,928.37
期）建设项目
2 环保装备智能制造生产线升级项目 8,678.82 8,678.82
3 研发中心升级改造建设项目 4,064.50 4,064.50
4 营销中心及营销网络建设项目 4,871.48 4,871.48
5 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 62,543.17 62,543.17
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三、《投资建设合作合同》主要相关条款
（一）合同主体
项目名称：翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目
甲方：宜宾市翠屏区国有资产经营管理有限责任公司
乙方：武汉天源环保股份有限公司、江苏江都建设集团有限公司（联合体）
（二）项目概况
建设规模及内容包括：整体占地约 39.5 亩，建设污水处理能力为 4.8 万 m/
日规模的污水处理厂，分两期建设，第一期的污水处理能力为 2 万 m/日，第二
期的污水处理能力为 2.8 万 m/日。建设内容主要包括：规划红线内所有建筑物、
构筑物、工艺设备、场内管网、厂区道路、绿化亮化等，实际建设规模及内容以
施工图为招商人具体要求为准。
（三）合作期限
本项目拟合作期限为 30 年，分两期建设，第一期工程须在 2020 年 8 月 31
日前建设完成并投入运营，第二期建设以实际需求确定。非乙方原因导致建设延
误，工期相应顺延，特许经营年限 29 年。
（四）项目投资概况
本项目总投资约为 17,928.37 万元，其中第一期工程投资估算为 12,109.18 万
元。投资估算包含前期咨询、土地出让、杆管线迁改、监理、勘察设计、工程建
设、代建服务等相关费用，最终以相关部门审定结果为准。
1、一期建设资金为 12,109.18 万元；
2、工程范围：包含前期咨询、土地出让、监理、勘察设计、工程建设、代
建服务等费用。
3、一期建设资金明细：
（1）一类费用 8,431.72 万元；
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（2）二类费用 2,758.19 万元；
（3）其他费用组成：工程预备费 671.39 万元、建设期贷款利息 147.00 万
元、流动资金 100.87 万元。
（五）项目公司组建
乙方负责在宜宾市翠屏区组建项目公司，项目公司负责本项目具体的运营、
移交等相关工作。项目公司注册资本不低于 490 万元人民币，项目公司股权比例
为甲方出资占比 35%，乙方出资占比 65%。
（六）项目运作方式
本项目所采取的运作方式为“投资建设-运营-移交”模式，即乙方根据合同图
纸及规范进行施工，项目竣工后交由项目公司使用，项目土地使用权、项目厂房
及其地面定着物及附着物的所有权、厂区内的机器设备和相应设施的所有权均属
于甲方，其权利均登记于甲方，而项目公司仅对前述土地、地面定着物及附着物
等资产使用的权利，并由乙方依约承担缺陷责任期间的工作，运营期间工作由项
目公司完成。
（七）项目用地
本项目所需要的土地由宜宾市自然资源和规划局依法出让、由甲方摘牌方式
取得，土地出让的费用由乙方支付给甲方，最终纳入项目污水处理设施费。
（八）本项目的资金来源
本项目的总投资金额约为 17,928.37 万元人民币，其中第一期工程总投资为
12,109.18 万元；最终投资额经相关部门审定为准。项目建设投资金由乙方负责。
项目公司资金只能专项用于该项目的运营、维护等工作。
（九）付费机制与费用支付
1、工程建设费用按《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、2015
年《四川省建设工程工程量清单计价定额》及配套文件计取并编制预算。预算须
经财政评审中心评审，最终设施费总额以相关部门审定为准。
2、项目公司负责本项目的勘察设计工作，勘察设计服务费以经相关部门审
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定的工程建安结算费用为计算基数，按照《工程勘察设计收费管理规定》（计价
格[2002]10 号）进行计算，不高于标准的 60%计取。
3、污水处理设施费
（1）污水处理设施费年综合回报率 7.98%。回报从项目竣工验收合格后次
日起计算。
（2）在项目竣工验收合格后第 12 个月月末开始付费，在 10 年付费期限内
采用等额本金的方式支付（不计复利），第一次付费时点为竣工验收后第 13 个月
的 10 天内，以后 9 次每 12 个月支付一次，以此类推。
（3）污水处理设施费及回报按年度计算支付。
（4）当期支付的污水处理设施费及回报=单期工程污水处理设施费总额/10+
当期实际占用资金余额*年综合回报率
其中：当期实际占用资金余额=单期工程污水处理设施费总额*（10-已付费
次数）/10
4、污水处理运营服务费
（1）污水处理运营服务费综合单价为 2.47（元/m），含污水处理厂内设备
运行所需的直接材料费（含药剂）、直接能源消耗、人工、电力、设施设备维修
维护费、管理费、利润、税金等。
（2）污水处理运营服务费支付方式：从运营期开始，由甲方协调相关部门
按月计量、按季（3 个月）结合绩效考评结果支付污水处理运营服务费。
（3）每期基准污水处理运营服务费=本期污水处理厂付费水量（m）*污水
处理运营服务费单价（元/m）
（4）进入运营期后，每两个年度内可申请调价不超过 1 次，当污水处理运
营服务费因人工、材料、水费、电费等综合成本（吨水处理成本）上涨超过 5%
时，由甲方提出或项目公司（乙方）申请可启动政府方支付污水处理运营服务费
单价调价程序，报区政府核定审批后执行，具体调价公示和程序在运营维护服务
合同中约定。
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（十）生效
经合同各方盖章，并经法定代表人签署后生效。
四、《宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）建设项目投资建设合作
合同补充协议》主要相关条款
（一）协议主体
甲方：宜宾市翠屏区国有资产经营管理有限责任公司
乙方：武汉天源环保股份有限公司
丙方：宜宾市天柏污水处理工程建设管理有限公司
（二）协议主要条款
1、项目一期工程（近期）污水处理设施费的支付
（1）勘察设计的支付
结合《工程勘察设计收费管理规定》（计价格［2002］10号）和《宜宾市人
民政府办公室关于印发宜宾市市本级政府投资建设项目审计监督办法的通知》
（宜府办发〔2018〕3号文），将勘察工作划分为三个阶段：勘察报告编制阶段、
施工配合服务阶段、审计配合服务阶段；设计工作划分为五个阶段：方案设计阶
段、初步设计阶段、施工图设计阶段、施工配合服务阶段、审计配合服务阶段。
暂以原合同工程投资8,431.72万元作为计算基数，按照《工程勘察设计收费管理
规定》（计价格［2002］10号）计算的60%作为暂估设计总费用191.26万元(含审
图费10.82万元)，勘察费暂定86.15万元。
① 勘察支付节点
勘察报告编制阶段（工作量占比70%）：丙方在勘察报告通过审图公司审查
合格并取得审图报告后申报当期进度款，甲方应于次月25日前支付给丙方；
施工配合服务阶段（工作量占比10%）：丙方在竣工验收并取得竣工验收报
告后申报当期进度款，甲方应于次月25日前支付给丙方；
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竣工结算配合服务阶段（工作量占比20%）：丙方在竣工结算经相关部门审
定并取得审核报告后申报尾款，甲方应于次月25日前支付给丙方。
② 设计支付节点：
方案阶段（工作量占比20%）：丙方在取得方案批复后申报当期进度款，甲
方应于次月25日前支付给丙方；
初设阶段（工作量占比20%）：丙方在取得初步设计批复后申报当期进度款，
甲方应于次月25日前支付给丙方；
施工图阶段（工作量占比30%）：丙方在施工图通过审图公司审查合格并取
得审图报告后申报当期进度款，甲方应于次月25日前支付给丙方；
施工配合服务阶段（工作量占比10%）：丙方在竣工验收并取得竣工验收报
告后申报当期进度款，甲方应于次月25日前支付给丙方；
竣工结算配合服务阶段（工作量占比20%）：丙方在竣工结算经相关部门审
定并取得审核报告后申报尾款，甲方应于次月25日前支付给丙方。
（2）建安工程费
① 建安工程费是按《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500—2013）、
2015年《四川省建设工程工程量清单计价定额》及配套文件计取并固定下浮3%
（不包含现行政策规定的规费、税金、安全文明施工费等不可竞争费用）后作为
结算依据，最终竣工结算经相关部门审定为准。
② 款项支付：
鉴于本项目一期已完成竣工验收，丙方在提交已完工程量报告，并经监理、
代建、甲方审核后10个工作日内，甲方按审核完成合格工程量的80%支付丙方工
程费用；
竣工结算经审核完成（含核实报告）后60日内，甲方支付至竣工结算审定金
额的97%，剩余3%作为质保金，在质保期（2年，验收合格之日起计算）届满且
经甲方确认无任何质量缺陷后60日内无息退还。
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（3）在每次付款前，丙方应向甲方提供应付款项等额增值税专用发票且税
率应符合法定要求，否则甲方有权拒绝支付。
（4）前期费用
丙方向甲方已缴纳的土地出让金及交易服务费1,724.5609万元，本协议生效
后，甲方在10个工作日内一次性将此款项退还丙方。甲方支付上述款项之前，丙
方应就土地出让金及交易费向甲方开具相应金额的收据。
（5）乙方成立的全资子公司（丙方）作为本项目一期（近期）的收款方，
并提供发票给甲方。
2、项目一期（近期）的投资回报
工程建设及其他费用，甲方在工程竣工结算经审核完成（含核实报告）后60
日内支付至工程总产值的97%。乙方及丙方自愿放弃原合同工程建设的投资回
报。
3、项目一期（近期）工程的后续运营约定
鉴于项目一期工程甲方已按照上述第一条支付丙方污水处理设施费且工程
已竣工，经甲乙双方协商一致，甲方与乙方另行签订运营服务合同。
4、其他
对丙方任何违反原合同及本合同的行为，甲方有权向乙方、丙方任一方主张
权利，或要求乙方、丙方承担连带责任。
本协议是对原合同的补充，是原合同的组成部分，若仍有其他未约定的事项，
甲乙双方再另行协商签订补充协议。
甲、乙双方之前签订的原合同如有与本协议矛盾之处，以本协议为准。
5、合同生效
经合同各方盖章，并经法定代表人或其委托代理人签署后生效。
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五、《翠屏区天柏污水处理厂（三期）运营服务项目补充协议》主要
相关条款
（一）协议主体
甲方：宜宾市翠屏区国有资产经营管理有限责任公司
乙方：宜宾翠源污水处理有限公司
丙方：武汉天源环保股份有限公司
（二）协议主要条款
1、项目概况
本项目为翠屏区天柏污水处理厂（三期）合作运营服务项目。
乙方提供翠屏区天柏污水处理厂（三期）合作运营服务，污水总处理规模4.8
万吨/天，近期2万吨/天。
2、服务范围
由乙方负责污水处理运营服务（污水处理运营服务单价含污水处理厂区内设
备运行所需的直接材料费（含药剂）、直接能源消耗、人工、电力、设施设备维
修维护费、管理费、利润、税金等），并接受甲方的监督、管理。
3、服务期限
运营期限：运营期限29年，从2022年4月27日开始。
乙方按照2020年5月21日签订的《投资建设合作合同》享有的运营权具有独
占性，在运营期限内，甲方不得将本合同项下的运营权部分或全部授予第三方。
4、服务费计费标准、结算方式
（1）服务费单价：1.91元/m（服务费单价含污水处理厂区内设备运行所需
的直接材料费（含药剂）、直接能源消耗、人工、电力、设施设备维修维护费、
管理费、利润、税金等）。
（2）服务费结算方式
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甲、乙双方派员每月进行抄表结算，乙方应于每月的首2个工作日内将上月
的计量统计结果送达甲方，甲方应当在收到相关资料后五个工作日内审核完毕。
（3）结算周期：从运营期开始，由甲方按月计量，按季（3个月）支付污水
处理运营服务费。乙方应在付款周期到期日前三十个工作日内出具甲方要求的请
款资料及合法票据，向甲方申请付款。甲方应于收到乙方按要求所提供的请款资
料及合法票据后六十日内完成银行转账付款。
5、污水处理运营服务费的调整
（1）进入运营期后，每两个年度内可申请调价不超过1次，当污水处理运营
服务费因人工、材料、水费、电费等综合成本（吨水处理成本）上涨超过5%时，
由乙方向甲方提出申请，可启动污水处理运营服务费单价调价程序，报区政府核
定审批后执行。
（2）如遇国家政策法规标准调整或甲方要求提高处理标准，导致运营成本
上涨，乙方可在政策法规标准实施或标准调高1个月内，及时上报甲方，申请服
务价格调整。甲方应及时启动调污水处理运营服务费单价调价程序，报区政府核
定审批后执行。
6、其他
本合同经甲、乙、丙三方代表签字并加盖公司印章后生效。本合同未尽事宜，
按照《投资建设合作合同》执行。
六、签订《补充协议》对公司的影响
根据《补充协议》及本项目目前的实际情况测算，《补充协议》签订后，本
项目的预计年均净利润从824.46万元变更为734.63万元。但是，《补充协议》的
签订，一方面有利于公司加快资金的回收，增强资金的流动性和公司抵御风险的
能力；另一方面，公司目前在手订单众多，回收的资金可用于其他项目投资，提
升公司的整体盈利能力。另外，《补充协议》进一步明确了该募集资金投资项目
运营期的安排，有助于募集资金投资项目的实施。
本次签订《补充协议》不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或
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变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，符合《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公
司募集资金管理制度的要求。
七、相关审议程序及意见
（一）董事会、监事会审议程序
1、董事会审议程序：公司于 2022 年 12 月 13 日召开第五届董事会第十九次
会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目签订补充协议的议案》。
2、监事会审议程序：公司于 2022 年 12 月 13 日召开第五届监事会第十四次
会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目签订补充协议的议案》。
（二）相关核查意见
1、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次签订《宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三
期）建设项目投资建设合作合同补充协议》及《翠屏区天柏污水处理厂（三期）
运营服务项目补充协议》不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，符合《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司
募集资金管理制度的要求。
因此，独立董事一致同意公司签订《宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）
建设项目投资建设合作合同补充协议》及《翠屏区天柏污水处理厂（三期）运营
服务项目补充协议》的事项。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次签订《宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三期）
建设项目投资建设合作合同补充协议》及《翠屏区天柏污水处理厂（三期）运营
服务项目补充协议》不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改
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变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司募集
资金管理制度的要求。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次签订《宜宾市翠屏区天柏污水处理厂（三
期）建设项目投资建设合作合同补充协议》及《翠屏区天柏污水处理厂（三期）
运营服务项目补充协议》不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。该事项已经公司第五届
董事会第十九次会议审核通过、第五届监事会第十四次会议审核通过，独立董事
对上述事项发表了同意的独立意见，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的
要求。保荐机构对天源环保部分募集资金投资项目签订补充协议无异议。
（以下无正文）
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