上海市锦天城律师事务所
         关于武汉天源环保股份有限公司
          2022 年第七次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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                         关于武汉天源环保股份有限公司
                         2022 年第七次临时股东大会的
                                  法律意见书


致：武汉天源环保股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源环保股份有限

公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第七次临时股东大会（以下

简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》

（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称

“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规

章和其他规范性文件以及《武汉天源环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本

所律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行

了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事

项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、

资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性

意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应

法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发

表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




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      一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     （一）本次股东大会的召集

     经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司于 2022 年 11 月 28 日

召开第五届董事会第十八次会议，决议召集本次股东大会。

     公司已于 2022 年 11 月 29 日在指定信息披露媒体上发出了《武汉天源环保

股份有限公司关于召开公司 2022 年第七次临时股东大会的通知》，前述会议通知

载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网

络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议

事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方

式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期超过 15 日。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2022 年 12 月 15 日 14 时在湖北省武汉市汉南区

纱帽街薇湖西路 392 号如期召开，由公司副董事长、总裁黄昭玮先生主持。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票采用深

圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统，其中通过深圳证券交

易所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 12 月 15 日的交易时间，即 9:15-

9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络

投票的时间为 2022 年 12 月 15 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大

会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其

他规范性文件及《公司章程》的有关规定。


      二、出席本次股东大会会议人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 20 人，代表股份

245,223,284 股，占公司股份总数的 58.61%，其中：

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     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股

东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 12 人，

均为截至 2022 年 12 月 12 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 168,170,584 股，占公司股

份总数的 40.19%。

     经本所律师验证，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出

席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东

     根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大

会通过网络投票系统进行投票的股东共计 8 人，代表股份 77,052,700 股，占公司

股份总数的 18.42%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳

证券信息有限公司验证其身份。

     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席或列席本次股东大会（包括视频等通讯方式）的其他

人员为公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师等，其出席会议的资格均合

法有效。

     本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》

《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有

关规定，合法有效。


      三、本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权

范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次

股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。



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      四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行

了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决

结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

     以下议案均为特别决议案，经出席会议有表决权的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上同意，获得有效表决通过：

     1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

     2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》（逐项表决）

     （1）发行证券的种类及上市地点

     （2）发行规模

     （3）票面金额和发行价格

     （4）债券期限

     （5）票面利率

     （6）还本付息的期限和方式

     （7）转股期限

     （8）转股价格的确定及其调整

     （9）转股价格向下修正条款

     （10）转股数量的确定方式

     （11）赎回条款

     （12）回售条款

     （13）转股后的股利分配

     （14）发行方式及发行对象

     （15）向原 A 股股东配售的安排

     （16）债券持有人会议相关事项


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     （17）本次募集资金用途

     （18）担保事项

     （19）评级事项

     （20）募集资金存管

     （21）本次发行方案的有效期限

     3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

     4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报

告的议案》

     5、《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

     6、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》

     7、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与

公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

     8、《关于制定公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》

     9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

     10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对

象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规

则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结

果合法有效。


      五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人

资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《股东大会规则》

等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东

大会的表决结果合法有效。

     本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

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