中天国富证券有限公司
                   关于武汉天源环保股份有限公司
       关于部分募集资金投资项目延期的专项核查意见


    中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉天源环保股份有
限公司（以下简称“天源环保”“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文
件的要求，对天源环保部分募集资金投资项目延期情况进行了专项核查，具体情
况如下：

一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2021 年 11 月
23 日出具的《关于同意武汉天源环保股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》（证监许可[2021]3712 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 10,250.00
万股，每股发行价格为 12.03 元，募集资金总额为 123,307.50 万元，扣除承销及
保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 10,518.20 万元后，净募集
资金共计 112,789.30 万元。上述资金于 2021 年 12 月 27 日到位，经中审众环会
计师事务所（特殊普通合伙）验证并于 2021 年 12 月 27 日出具了众环验字
（2021）0100094 号《验资报告》。

二、募集资金使用及结余情况

    截至 2023 年 2 月 28 日，公司募集资金使用及结余情况如下：

                                                                  单位：万元
   募投项目名称     投资总额     累计投入金额     余额             备注
宜宾市翠屏区天柏
                                                             余额含利息收入
污水处理厂（三       17,928.37        12,620.26   5,510.39
                                                             （按计划投入）
期）建设项目


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   募投项目名称    投资总额        累计投入金额          余额                备注
                                                                       余额含利息收入
补充流动资金         27,000.00          27,083.94               5.79
                                                                       （按计划投入）
环保装备智能制造
                        8,678.82             630.56      8,202.54      余额含利息收入
生产线升级项目
研发中心升级改造
                        4,064.50             610.58      3,525.79      余额含利息收入
建设项目
营销中心及营销网
                        4,871.48          2,254.86       2,726.59      余额含利息收入
络建设项目

三、本次部分募集资金投资项目延期的情况及原因

    （一）本次部分募集资金投资项目延期的情况

    公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主
体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定
可使用状态日期进行延期调整，具体如下：

                                   项目达到预定可使用状          项目达到预定可使用状
         募投项目名称
                                     态日期（调整前）              态日期（调整后）
环保装备智能制造生产线升级项目     2022 年 12 月 31 日          2023 年 10 月 31 日
研发中心升级改造建设项目           2022 年 12 月 31 日          2023 年 10 月 31 日
营销中心及营销网络建设项目         2022 年 12 月 31 日          2023 年 11 月 30 日

    （二）本次部分募集资金投资项目延期的原因

    1、2022 年因新冠病毒感染持续、反复发生，升级改造具体方案的论证，材
料及设备的采购、调试周期等延长，从而影响了募投项目的投资进度情况。

    2、2022 年面对严峻的外部经济环境，公司生产经营受到一定程度影响，从
而导致相关募投项目整体规划建设及实施有所延迟。

    3、随着数字化、智能化技术的更新迭代及公司业务规模的快速扩大，公司
对项目的升级改造建设提出更高目标和要求，部分智能化制造设备及信息化管理
软件技术方案需要进一步升级。

四、本次部分募集资金投资项目重新论证的情况

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
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范运作》规定，募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成期
限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，上市公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对环保
装备智能制造生产线升级项目、研发中心升级改造建设项目、营销中心及营销网
络建设项目进行了重新论证。

    1、环保装备智能制造生产线升级项目

    公司作为较早进入高难度污废水处理的企业，发展至今业务规模逐年增大，
近三年来营业收入大幅增长，公司 2022、2021、2020 年营业收入分别为 12.72
亿元、7.6 亿元、5.5 亿元，近三年的复合增长率为 52.08%，公司业务仍处于快
速增长期。为了提高公司环保装备的制造规模，提高产品附加值，公司有必要对
现有的环保装备制造车间进行产能提升。公司根据现有规划和布局针对生产车间
进行改造，增加提高公司生产效率，降低公司生产成本和运营成本，以获得更高
的经济效益。同时，公司作为新生态环保大型企业，为提升公司核心竞争力及管
理水平，公司有必要提升软硬件条件，针对针对性引入 ERP 管理系统、MES（制
造执行系统）、WMS（智能仓储管理系统）等信息化管理系统，从而节约人力资
源成本，增加管理效能，便于资源整合和共享，实现可持续高质量发展。

    2、研发中心升级改造建设项目

    公司深耕水环境治理行业十余年，在高难度污废水处理、垃圾渗滤液治理等
领域具有优势地位，并以此为基础向垃圾无害化处理产业链中相对于水处理行业
偏上游的可再生环保能源领域拓展，以扩大公司在水环境和可再生环保能源领域
的市场份额。高难度污废水处理、可再生环保能源行业属于技术密集型行业，不
同水质、污泥、垃圾的来源及成分结构差异性较大，所需的处理技术种类和难度
也存在较大不同，为提升对市场新变化的技术支持，更好的应对行业及市场的变
化，提升研发能力、研发设备满足公司中长期发展规划需求，公司有必要针对现
有的研发中心进行升级改造，建立处理技术设计、研发、检测于一体的研发中心，
建立健全研发创新管理体系，构建一支由优秀的研发工程师与技术人员组成的技
术团队。

    3、营销中心及营销网络建设项目
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    公司自上市以来营业收入及在手订单大幅增长，项目遍布全国。为实现“品
牌引领、全国布局”的营销战略，公司以武汉作为营销网络的管理中心，在全国
主要业务地区成立分公司和办事处，通过驻地网点人员与客户多层次、经常性的
紧密接触交流，实现客户定制化的要求，以带动业绩持续、稳步的增长。随着上
市后的业务规模扩大，营销团队也逐渐壮大，营销网络更为密集，公司有必要针
对总部营销中心、各区域分公司和办事处场所及设施、营销网络服务体系等进行
升级改造，以满足日益增长的订单需求，拓展销售渠道，提升服务品质，提高客
户的满意度，增强公司在行业市场上的竞争力，保证公司持续、健康的发展。

五、本次部分募投项目延期对公司的影响

    本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实施的实际进展情况
做出的客观审慎决定，是为了更好地提高募投项目建设质量和合理有效地配置资
源，仅调整部分募投项目达到预定可使用状态时间，对募集资金投资项目没有实
质性变更，不涉及项目实施主体、实施地点、实施方式、募投资金承诺投资总额、
主要投资内容等的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损
害其他股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集
资金使用的有关规定，符合公司的战略规划和全体股东利益。

六、审议程序及意见

    公司于 2023 年 3 月 14 日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第
十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，独立董事对
该事项发表了明确同意的独立意见。根据相关规定，公司本次募投项目延期事项
在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    （一）董事会意见

    董事会认为：同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模
不变的情况下，根据募投项目实际实施情况，对部分募投项目“环保装备智能制
造生产线升级项目”“研发中心升级改造建设项目”和“营销中心及营销网络建
设项目”的预计可使用状态日期进行延期。本次募投项目延期事项在董事会审批
权限内，无需提交股东大会审议。
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    （二）独立董事意见

    独立董事认为：本次对部分募集资金投资项目延期未改变募投项目的实施主
体、实施方式、投资规模及投资建设内容，不存在变相改变募集资金用途的情形，
亦不存在损害公司及股东利益的情形。本事项履行了必要的决策程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件的相关规定。因此，全体独立董事同意对部分募集资金投资项目
进行延期。

    （三）监事会意见

    监事会认为：本次募集资金投资项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、
实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情形。相关审批流程履行了必要的内部决策程序，符合上
市公司募集资金的相关规定。因此，监事会同意延长部分募集资金投资项目达到
预定可使用状态日期。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司部分募集资金投资项目延期事项，已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。该事项决策程序合法
合规，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等中国证监会和深圳证券交易所
关于募集资金管理法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

    综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期的事项无异议。

（以下为正文）




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