上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................................... 3
二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................................... 3
三、发行人本次发行的实质条件 ........................................................................................... 3
四、发行人的设立 ................................................................................................................. 15
五、发行人的独立性 ............................................................................................................. 15
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ............................................................. 15
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................. 17
八、发行人的业务 ................................................................................................................. 17
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 19
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 22
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................................... 26
十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 27
十六、发行人的税务 ............................................................................................................. 27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 31
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 32
十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................. 35
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ..................................................................... 39
二十二、结论意见 ................................................................................................................. 40
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
案号：01F20225339
致：武汉天源环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源环保股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“天源环保”）的委托，作为发行人向不特定对象发行
不超过人民币 100,000.00 万元（含本数）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的
特聘专项法律顾问，已于 2023 年 1 月 31 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于武汉
天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于
2023 年 3 月 15 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2022 年度的财务会计报表
进行审计，并于 2023 年 3 月 14 日出具了《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）
及《内部控制鉴证报告》（众环专字（2023）0100131 号），发行人本次发行的报告期更
新为 2020 年度至 2022 年度（以下简称“报告期”），现本所律师对发行人自《律师工作
报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（二）出具之日期间相关情况进行
查证，特出具本补充法律意见书（二）。
本补充法律意见书（二）是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可
分割的一部分。《法律意见书》中述及的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律
意见书（二）。
本补充法律意见书（二）仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书（二）作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件和中国
证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人就本次发行所获
得的批准与授权尚在有效期内，合法、有效。本次发行尚需依法经深交所审核并报经中
国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人系依法设立、有
效存续且所发行的股票在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律法规及
《公司章程》规定应予终止的情形，发行人股票不存在依法应予终止交易的情形，具备
本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符
合本次发行的下列条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据公司股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，公司 2022 年第七
次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案的议案》等本次发行的相关议案，并规定了具体的转换办法，
符合《公司法》第一百六十一条的规定。
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2、根据公司股东大会的相关审议材料、公告并经本所律师核查，公司本次发行将
按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第
一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、经本所律师核查，发行人已聘请中天国富担任本次发行的保荐人，符合《证券
法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人提供的组织架构图、公司治理制度和会议文件、发行人的说明与承
诺，并经本所律师对公司相关负责人的访谈，发行人已按照《公司法》等相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事
会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会；
选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事）；聘任了总裁、副总裁、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并设置了相关职能部门；制定了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总裁工作细则》《独立董事工作制
度》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资
管理制度》《内部审计制度》等公司治理制度。发行人具有规范的法人治理结构及完善
的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》（众环审字[2021]0100546 号）、《审计报告》（众环审字
[2022]0110520 号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、《募集说明书》
及发行人的说明与承诺，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度归属于母公司股东
的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 14,284.38 万元、14,316.81 万元及
18,703.59 万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均分配利润足以支付公司
债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4、根据发行人 2022 年第七次临时股东大会决议、《武汉天源环保股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案》《募集说明书》《武汉天源环保股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》及发行人的说明与承诺，本次发行的可转债募集资金不
会用于经核准的用途以外的其他用途，改变募集资金用途等《募集说明书》中约定的，
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必须经债券持有人会议作出决议，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》
第十五条第二款之规定。
5、根据公司提供的书面说明并经本所律师通过公开渠道核查，公司不存在已公开
发行的公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的相关规定
（1）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人的说明与承诺、
公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官网、证券期货市场失
信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官网、巨潮资讯网、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、信用中国、12309 中国检察网、国家税务总局重大税收违法
失信案件信息公布栏等网站信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公
司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证
券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《注册
管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、
机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》（众环审字[2021]0100546 号）、《审计报告》（众环审字
[2022]0110520 号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、中审众环出具的
《内部控制鉴证报告》（众环专字（2023）0100131 号）及发行人的说明，发行人会计
基础工作规范，发行人内部控制制度健全且有效执行；发行人财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由中审众环出具了无保留
意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
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（4）根据《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、《募集说明书》及发行
人出具的说明，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合
《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的相关规定
根据《武汉天源环保股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于武
汉天源环保股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》 众环专字（2023）0100163
号）、《审计报告》（众环审字[2021]0100546 号）、《审计报告》（众环审字[2022]0110520
号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、发行人的说明、有关政府部门
出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的无
犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网
站、深交所官网、上海证券交易所官网、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、信用中国、12309 中国检察网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布
栏等网站信息，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的禁止本次发行的情形，包
括：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定
根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人的说明，本次发行可转债募集资金总
额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入孟州市污
泥与固体废物资源化利用项目、获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目、建水县第二自来水
厂及配套管网工程项目、长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目、鹿寨县城第
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一污水处理厂改扩建工程项目及补充流动资金。截至本补充法律意见书（二）出具之日，
发行人已就上述募投项目办理相应的审批或核准或备案手续，详见《律师工作报告》正
文“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）本次发行募集资金的运用”及本补充法
律意见书（二）正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）本次发行募集资金的
运用”。本次发行的募集资金使用符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条及第十五条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）如本补充法律意见书（二）正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）
本次发行符合《证券法》规定的相关条件”之“2”部分所述，本次发行符合《注册管
理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）如本补充法律意见书（二）正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）
本次发行符合《证券法》规定的相关条件”之“3”部分所述，本次发行符合《注册管
理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》（众环审字[2021]0100546 号）、《审计报告》（众环审字
[2022]0110520 号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、《募集说明书》
《武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《武汉天源环保
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，并经本所律师
对发行人财务负责人访谈确认，2020 年度、2021 年度及 2022 年度，发行人合并报表的
资产负债率分别为 44.59%、22.74%及 33.73%；经营活动产生的现金流量净额分别为
26,175.07 万元、-7,330.13 万元及 11,629.43 万元；本次发行完成后，累计债券余额不超
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过发行人最近一期末净资产的 50%；发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流
量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的相关规定
根据《审计报告》众环审字[2021]0100546 号）、审计报告》众环审字[2022]0110520
号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、本次发行方案、《募集说明书》、
中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》和发行人的说明，并经本所律师查询发
行人在巨潮资讯网、深交所官网披露信息，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在《注
册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定
公司本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟使用募集资金额
孟州市污泥与固体废物资源化利用项
1 42,710.57 30,000.00
目
2 获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目 30,900.00 25,000.00
建水县第二自来水厂及配套管网工程
3 10,357.90 8,000.00
项目
长葛市城北污水处理厂及配套污水管
4 11,888.97 5,000.00
网工程项目
鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程
5 11,299.42 5,000.00
项目
6 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 134,156.86 100,000.00
本次募集资金投资项目均是围绕“环保装备研发制造与集成+环保工程建造+环保
项目运营服务”的公司产品与服务体系开展，本次募集资金主要投向主业，符合公司实
际经营发展需要，已经过充分论证具有必要性，公司本次融资行为理性；本次募集资金
投资金额经过了审慎充分的论证，融资规模具有合理性。
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综上，发行人本次融资行为、融资规模及募集资金投向符合《注册管理办法》第四
十条的相关规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关
规定
（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上
市公司与主承销商依法协商确定。
1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4）评级情况
本次可转债由联合资信评估股份有限公司担任评级机构，天源环保主体长期信用等
级为 AA-，本次债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
5）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换
公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
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⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债
券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
6）转股价格的确定与调整
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授
权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额
÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额÷该
日公司 A 股股票交易总量。
②转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下
述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利率或转增股本率，k 为增发新股率
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或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合
条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或
股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的
可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券：
A、在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B、本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
其中：
IA 为当期应计利息；
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B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
8）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在任意
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日
起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不
能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资
金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且
该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或者该
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有
人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或
部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报
期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA 为当期应计利息；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金
额；
i 为可转换公司债券当年票面利率；
t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
9）转股价格的向下修正条款
①修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换
公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日的公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
如公司向下修正转股价格时，须在符合条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告
修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（若需）等相关信息。从股权登记日后的第一个
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价
格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的
转股价格执行。
10）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面
值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下
修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的
规定。
（2）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为上市公司股东。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。
（3）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个
交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授
权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
4-1-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额
÷该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额÷该
日公司 A 股股票交易总量。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个
交易日均价”的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
（一） 发行人的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询资料，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人前十大股东及持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称
（股） （%）
1 湖北天源环保集团有限公司 141,564,979 33.83
2 康佳集团股份有限公司 61,560,000 14.71
3 红塔创新投资股份有限公司 15,426,000 3.69
4 武汉天源优势创业投资合伙企业（有限合伙） 11,592,000 2.77
5 泉州海丝海岚股权投资合伙企业（有限合伙） 10,800,000 2.58
湖北省宏睿智能产业股权投资基金合伙企业（有
6 8,181,819 1.96
限合伙）
7 中环环保工程技术（武汉）有限公司 5,733,902 1.37
4-1-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称
（股） （%）
武汉市科创天使投资基金管理有限公司-武汉科
8 4,800,000 1.15
技创业天使投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉中元九派产业投资管理有限公司-湖北中元
9 4,800,000 1.15
九派产业投资基金合伙企业（有限合伙）
10 黄昭玮 4,204,743 1.00
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
1、 发行人的控股股东
经本所律师查验，截至本补充法律意见书（二）出具之日，天源集团持有发行人
141,564,979 股股份，占发行人股份总数的 33.83%，系发行人第一大股东及控股股东。
经查验天源集团营业执照和工商登记资料以及发行人股东调查表，截至本补充法律意见
书（二）出具之日，天源集团的基本情况如下：
企业名称 湖北天源环保集团有限公司
统一社会信用代码 91420113774568716X
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 武汉市汉南区汉南大道 488 号
法定代表人 黄开明
注册资本 11,018 万元
实业投资；工业、商业项目的投资管理及咨询。（涉及许可经营项目，应
经营范围
取得相关部门许可后方可经营）
成立日期 2005 年 05 月 27 日
营业期限 2005 年 05 月 27 日至 2035 年 05 月 26 日
经本所律师查验，天源集团的股东情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
1 黄开明 9,505.50 86.27
2 柏玉芳 1,512.50 13.73
合计 11,018.00 100.00
经本所律师查验，天源集团股东黄开明、柏玉芳系夫妻关系。
2、 发行人的实际控制人为黄开明、黄昭玮和李娟
根据发行人提供的相关资料并经本所律师查验，黄开明与黄昭玮系父子关系，黄昭
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
玮与李娟系夫妻关系。黄开明目前直接持有发行人 212.20 万股股份（占发行人股份总
数的 0.51%），黄开明通过天源集团间接控制发行人 14,156.50 万股股份（占发行人股
份总数的 33.83%），黄开明通过中环武汉间接控制发行人 573.39 万股股份（占发行人
股份总数的 1.37%）；黄昭玮目前直接持有发行人 420.47 万股股份（占发行人股份总数
的 1.00%），黄昭玮通过天源优势间接控制发行人 1,159.20 万股股份（占发行人股份总
数的 2.77%），李娟目前直接持有发行人 8.28 万股股份（占发行人股份总数的 0.02%）。
黄开明、黄昭玮和李娟合计控制发行人 16,530.04 万股股份（占发行人股份总数的
39.51%），并且报告期内黄开明一直担任发行人董事长、董事，黄昭玮一直担任发行人
副董事长、董事兼总裁，李娟一直担任发行人董事。此外，经黄开明及其控制的天源集
团、中环武汉、黄昭玮及其控制的天源优势及李娟的书面确认，黄开明及其控制的天源
集团、中环武汉与黄昭玮及其控制的天源优势以及与李娟之间存在一致行动关系。因此，
黄开明、黄昭玮和李娟系发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的股本及其演变情
况。
经核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（二）
出具之日，发行人不存在股本变动的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至
2023 年 3 月 27 日，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人以及持有发行人 5%
以上股份的其他股东所持发行人股份不存在质押、冻结及其他权利受限制情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中核准的经营范围为：“垃圾渗滤液
的治理；固体废弃物的处置；工业污水集中处理项目的技术研发设计、施工、安装、运
营服务；市政污水的工程建设与资源化利用；环保设备的集成制造销售；机电设备设计、
安装、生产、销售；进口技术设备的引进与应用。（依法须经审批的项目，经相关部门
审批后方可开展经营活动）”，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人及其子公司生产经营取得的政府批准和许可情况
经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书（二）出具之日，发行人及其子公司所取得的生产经营资质情况更新如下：
序
持有人 证书名称 证书编号 内容 颁发单位 有效期
号
湖北省住
安全生产许 （鄂）JZ 安许证字 至
1 发行人 建筑施工 房和城乡
可证 [2014]009391 2026.03.09
建设厅
组织的安全生产
标准化服务达
安全生产标 到：GB/T33000- 中祥标准
至
2 发行人 准化认证证 106623SC0312R0M 2016《企业安全 认证有限
2026.02.05
书 生产标准化基本 公司
规范》标准（一
级）
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司为从事现时业务经营而需要取得的全部
相关资质、证照、认证、许可登记或备案等，均已全部依法取得和完成，并至本补充法
律意见书（二）出具之日持续有效。该等相关资质、证照、认证、许可登记或备案等不
存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险。
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、《审计报告》（众环审字[2021]0100546 号）、《审计报告》（众
环审字[2022]0110520 号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）并经本所律
师对发行人相关业务合同的查验，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人未在
中国大陆以外从事经营活动。
（四）发行人业务的变更情况
根据发行人历次变更的《企业法人营业执照》与《营业执照》、公司章程及发行人
的说明，发行人及其子公司报告期内的主营业务为：环保装备研发制造与集成、环保工
程建造和环保项目运营服务。发行人主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》众环审字[2021]0100546 号）、审计报告》众环审字[2022]0110520
号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号），报告期内发行人主营业务收入
（合并报表口径）情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入 54,988.86 75,991.21 127,218.73
主营业务收入 54,988.86 75,991.21 126,932.71
主营业务收入占比 100.00% 100.00% 99.78%
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本
所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营
范围内开展经营，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人依法有效存续，生产
经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续
经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人无新增
关联方。
（二）关联交易
根据《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、相关关联交易协议等文件，
发行人及其子公司 2022 年度与关联方发生的关联交易情况如下：
1、关联租赁及物业管理费
单位：万元
项目 2022 年度
办公楼租赁 524.42
物业管理费 8.98
公司向控股股东天源集团租赁了其位于武汉市汉阳区四新北路 111 号绿地国博广
场 2 号楼 9 层、10 层办公室作为办公场所，租金为每月 45 元/平方米，其中绿地国博广
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
场 2 号楼 9 层的租赁期限自 2021 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日，绿地国博广场 2 号
楼 10 层的租赁期限自 2020 年 9 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日。
公司报告期内向武汉新天源地产管理有限公司租赁了其位于武汉市汉南区纱帽街
兴城大道与纱河南路交汇处天源天骄国际大厦 21 层、22 层、23、24 层、25 层作为办
公场所及展厅，其中天骄国际大厦 21 层、22 层、24 层、25 层租赁期限自 2022 年 2 月
1 日至 2025 年 1 月 31 日，天骄国际大厦 23 层租赁期间自 2022 年 10 月 1 日至 2025 年
9 月 30 日。
武汉荣之泰物业管理有限公司向公司提供物业服务，物业服务区域位于武汉市汉南
区纱帽街兴城大道与纱河南路交汇处天源天骄国际大厦 21 层、22 层、23 层、24 层、
25 层（建筑面积共 4,276.55 平方米），其中天骄国际大厦 21 层、22 层、24 层、25 层
服务期限自 2022 年 8 月 1 日起至 2023 年 7 月 31 日止，天骄国际大厦 23 层服务期限
自 2022 年 12 月 1 日起至 2023 年 11 月 30 日止，物业管理费收费标准为人民币 5 元/平
方米/月。
2、关联担保情况
经核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，新增发行人作为被担保
方的关联担保情况如下：
担保金额 担保是否已经履
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 行完毕
黄开明 15,000.00 2022/11/1 2028/11/1 否
黄昭玮 15,000.00 2022/11/1 2028/11/1 否
李娟 15,000.00 2022/11/1 2028/11/1 否
3、关键管理人员报酬
经核查，2022 年度关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度
关键管理人员报酬 484.10
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
4、关联方应收应付款项情况
（1）应收项目
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人对关联方的应收款项余额为零。
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 2022-12-31
应付账款：
武汉荣之泰物业管理有限公司 0.43
其他应付款：
关联自然人未付报销款 0.64
合计 1.07
5、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司无新增购销商
品、提供和接受劳务的关联交易。
经本所律师核查，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进行。本所
律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联交易承诺
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人控股股东天源集团
以及发行人实际控制人黄开明、黄昭玮、李娟为有效规范与减少关联交易而出具的书面
承诺。本所律师认为，前述承诺内容合法、有效。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经核查，本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已出具关于
避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。
4-1-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（六）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据发行人的公开披露文件及发行人的说明，经核查，发行人已对有关关联交易及
同业竞争事项通过董事会决议公告、股东大会决议公告及定期报告等公告的方式进行披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权和房屋所有权
1、不动产权
经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书（二）出具之日，发行人及其子公司无新增的不动产权。
2、房屋租赁
经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书（二）出具之日，发行人新增 2 项租赁物业，具体情况如下：
是否
序 承租 面积 办理
出租方 权属证书 房屋坐落 用途 使用期限
号 方 （㎡） 租赁
备案
鄂（2020） 武汉市汉南区纱帽 2023 年 2
武汉新天源
天源 武汉市汉南 街兴城大道与纱河 月 1 日至
1 地产管理有 办公 1,501.2 否
环保 不动产权第 南路交汇处天源天 2026 年 1
限公司
0008145 号 骄国际大厦 9、11 层 月 31 日
鄂（2020） 武汉市汉南区纱帽 2023 年 3
武汉新天源
天源 武汉市汉南 街兴城大道与纱河 月 1 日至
2 地产管理有 办公 855.31 否
环保 不动产权第 南路交汇处天源天 2024 年 2
限公司
0008145 号 骄国际大厦 19 层 月 28 日
（二）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书（二）出具之日，发行人及其子公司无新增注册商标。
2、发行人的专利
经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书（二）出具之日，发行人及其子公司新增 8 项专利，具体情况如下：
4-1-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利 专利 法律 他项
申请日 专利名称 专利号 有效期
号 类别 权人 状态 权利
专利
发明 2022- 天源 垃圾渗滤液处理系统 202210314
1 2042-03-27 权维 无
专利 03-28 环保 以及处理方法 1345
持
专利
实用 2022- 天源 一种溶解氧探头防气 202222316
2 2032-08-30 权维 无
新型 08-31 环保 泡干扰装置 347X
持
专利
实用 2022- 天源 一种可在线清洗的紫 202221890
3 2032-07-19 权维 无
新型 07-20 环保 外消毒设备 8675
持
专利
实用 2022- 天源 202222089
4 一种 MVR 蒸发系统 2032-08-08 权维 无
新型 08-09 环保 6464
持
专利
实用 2022- 天源 202222254
5 一种螺旋压榨机 2032-08-24 权维 无
新型 08-25 环保 9891
持
专利
实用 2022- 天源 臭氧反应塔及污水处 202222490
6 2032-09-18 权维 无
新型 09-19 环保 理系统 8117
持
专利
实用 2022- 天源 202222652
7 沼气输送系统 2032-10-08 权维 无
新型 10-09 环保 5222
持
专利
实用 2022- 天源 一种用于卷式膜元件 202222690
8 2032-10-09 权维 无
新型 10-10 环保 性能筛选的装置 7585
持
经核查，本所律师认为，发行人持有的上述专利权均通过合法途径取得，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查的部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号），发行人及其子公司的
主要生产经营设备为运输设备、机器设备、电子设备和办公设备等，该等设备均由发行
人及其子公司实际占有和使用。
（四）特许经营权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》
出具之日至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人及其子公司新增 1 项特许经营权，
具体情况[详见本补充法律意见书（二）正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）
重大合同”之“3、特许经营协议”]。
4-1-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（五）发行人分公司、子公司及参股公司
经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书（二）出具之日，发行人无新增分公司、子公司或参股公司。
（六） 发行人注销子公司情形
经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至本补充法律意见书（二）出具之日，发行
人无新增注销子公司的情形。
（七）发行人对外转让子公司情形
经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至本补充法律意见书（二）出具之日，发行
人无新增对外转让子公司的情形。
（八）发行人收购股权情形
经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至本补充法律意见书（二）出具之日，发行
人无新增收购股权的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司无新增已履行
完毕或正在履行的年度收入确认金额在 3,000 万元以上的销售合同（特许经营协议除外，
新增特许经营协议相关内容[详见本补充法律意见书（二）正文“十一、发行人的重大债
权债务”之“（一）重大合同”之“3、特许经营协议”]。
2、采购合同
自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司无新增标的金
额在 2,000 万元以上的采购合同。
3、特许经营协议
自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（二）出具之日，
发行人及其子公司新增 1 项正在履行的重大特许经营协议，具体情况如下：
4-1-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序
合同名称 合同对方 合同内容 特许经营期限 签署时间
号
建设竹山县城乡生活垃圾分类
转运处理一体化项目、竹山县城
区生活垃圾填埋场及渗滤液处
理厂提标升级工程、竹山县城关
《竹 山县城乡 镇垃圾填埋场地下水处理应急
垃圾 污水综合 竹山县住 改造工程、竹山县污水收集系统 20 年（含建设期
1 治理 生态环保 房和城乡 修复及管网延伸工程和竹山县 2 年，运营期 18 2023.2.24
PPP 项目项目 建设局 城区餐厨垃圾处理站工程 5 个 年）
合同》 新建子项，并运营项目范围内生
活垃圾的分类收集、转运与处
理，及乡镇污水管网、邓坪工业
园污水处理厂的运营维护、餐厨
垃圾的收运与处理
4、融资合同
自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（二）出具之日，
发行人及其子公司无新增正在履行的银行借款合同。
5、其他合同
自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（二）出具之日，
发行人及其子公司无新增正在履行的其他重大合同。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人及其子公司上述
重大合同合法有效，截至本补充法律意见书（二）出具之日，不存在纠纷或争议，合同
的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》众环审字[2021]0100546 号）、审计报告》众环审字[2022]0110520
号）、《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）并经本所律师核查，报告期内，
除《律师工作报告》《法律意见书》中已披露的关联交易及关联担保情况、本补充法律
意见书（二）正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”所列关联交易外，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人不存在为控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、发行人说明并经本所律师核
查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应收款余额为 3,892.58 万元。报告期内，公司
其他应收款主要为保证金、往来款、股权转让款等；截至 2022 年 12 月 31 日，公司其
他应付款为 5,301.26 万元，主要由往来款、保证金、待付费用等构成。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常
生产经营而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》中披露了发行人的增资及股
权变动情况。
（二） 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内不存在达到《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的重大收购兼并行为。
（三）根据发行人的确认，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人没有拟
进行重大资产置换、资产剥离、资产出售的安排或计划。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认并经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至本补充法律意见书
（二）出具之日，发行人未对《公司章程》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事
规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人
共召开了 2 次股东大会、3 次董事会和 3 次监事会。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召
开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之
日至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
经本所律师核查，根据发行人提供的纳税申报表及《审计报告》（众环审字（2023）
0100397 号），2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其子公司执行的
主要税种和税率为：
1、企业所得税
2022 年度，发行人及其子公司执行的企业所得税税率如下表所示：
序号 公司名称 2022 年度
1 天源环保 15%
2 广水永兴源 20%
3 汤阴固现 20%
4 汤阴豫源清 25%
5 德阳永兴源 20%
6 黄石丰源 20%
7 土默特右旗开源 20%
8 潜江开源 20%
9 重庆坤源 20%
10 浠水开源 20%
11 重庆合源 20%
12 汤阴永兴源 25%
13 社旗永兴源 20%
14 汤阴天雨 25%
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 公司名称 2022 年度
15 蚌埠开源 20%
16 安阳永兴源 25%
17 墨玉开源 25%
18 西华华源 20%[注]
19 湖北准正 20%
20 宜宾天柏 25%
21 武汉冠中环保 20%
22 天源环保装备公司 20%
23 孟州冠中环保 20%
24 宜宾翠源 25%
25 安徽清源汇通 20%
26 大理开源 25%
27 临汾清源净水 25%
28 新乡嘉源环保 20%
注：西华华源于 2022 年 5 月结清所有税务事项，并取得清税证明。
2、其他税费
税种 计税依据 税率
增值税 [注] 13%、9%、6%、3%
城市维护建设税 应缴流转税 7%、5%
教育费附加 应缴流转税 3%
地方教育附加 应缴流转税 2%
注：增值税一般纳税人销项税率为 13%、9%、6%，按销项税额扣除进项税额后的余额缴纳；
小规模纳税人或一般纳税人采用简易计税方法的征收率为 3%。
经发行人说明及本所律师核查，发行人及其子公司 2022 年度执行的主要税种、税
率符合法律、法规的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
经本所律师核查，发行人及其子公司 2022 年度所享受的税收优惠政策如下：
1、企业所得税
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）天源环保于 2015 年 10 月 28 日被认定为高新技术企业，获得湖北省科学技术
厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》（证书编号：GR201542000487），认定有效期为三年。天源环保于 2018 年 11 月
30 日通过高新技术企业复审，获得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖
北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201842001999），认定有
效期为三年。天源环保于 2021 年 12 月 3 日通过高新技术企业复审，获得湖北省科学技
术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证
书编号：GR202142004076），认定有效期为三年。据此，天源环保在 2022 年度按 15%
的优惠税率缴纳企业所得。
（2）社旗永兴源、蚌埠开源、德阳永兴源、黄石丰源、广水永兴源、重庆合源、
土默特右旗开源、潜江开源、汤阴固现、重庆坤源、浠水开源、西华华源、安徽清源汇
通、湖北准正、武汉冠中环保、天源环保装备公司、孟州冠中环保和新乡嘉源环保符合
小型微利企业标准。
根据财政部、国家税务总局“财税[2021]8 号”文、财政部、国家税务总局“公告
2021 年第 8 号”《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税
优惠政策有关事项的公告》，2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业
年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率
缴纳企业所得税；根据财政部、国家税务总局“财税[2022]13 号”文、财政部、国家税
务总局“公告 2022 年第 13 号”《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优
惠政策的公告》，2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所
得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的
税率缴纳企业所得税。
按上述规定，社旗永兴源、蚌埠开源、德阳永兴源、黄石丰源、广水永兴源、重庆
合源、土默特右旗开源、潜江开源、汤阴固现、重庆坤源、浠水开源、西华华源、安徽
清源汇通、湖北准正、武汉冠中环保、天源环保装备公司、孟州冠中环保和新乡嘉源环
保 2022 年所得税率为 20%。
（3）根据“财税[2009]166 号”“财政部、税务总局、发展改革委、生态环境部公
告 2021 年第 36 号”文，宜宾翠源、安阳永兴源、汤阴天雨、及墨玉开源适用三免三减
半。2022 年度，宜宾翠源、安阳永兴源、墨玉开源所得税减免，汤阴天雨所得税减半征
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
收。
2、增值税
根据财政部、国家税务总局《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税
[2015]78 号）的相关规定，自 2015 年 7 月 1 日起，发行人部分子公司提供污水处理劳
务，可享受增值税即征即退政策，退税比例为 70%。
根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年
第 40 号），自 2022 年 3 月 1 日起，纳税人从事“污水处理厂出水、工业排水（矿井
水）、生活污水、垃圾处理厂渗透（滤）液等”项目、“垃圾处理、污泥处理处置劳务”
“污水处理劳务”项目，可适用增值税即征即退政策，也可以选择适用免增增值税政策。
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司 2022 年度享受的税收优惠符合
法律、法规的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》（众环审字（2023）0100397 号）、发行人提供的资料并经本所
律师查验，2022 年度发行人及其子公司取得的财政补贴如下：
项目 金额（万元） 文件依据
经开区汽车产业园 2021 年度 《关于印发武汉市企业上市奖励实施办法的通
400.00
上市奖励 知》（武金文[2019]22 号）
2021 年度壮大现有产业工业 《武汉经开区（汉南区）科经局关于组织开展壮
364.79
奖励 大现有产业政策兑现工作的通知》
《关于印发武汉市企业上市奖励实施办法的通
企业上市奖励 290.00
知》（武金文[2019]22 号）
武汉经济技术开发区（汉南
《关于印发武汉市企业上市奖励实施办法的通
区）财政局省级企业上市奖 200.00
知》（武金文[2019]22 号）
励资金
2021 年度企业研发费用投入 《关于申报 2020 年武汉开发区（汉南区）企业
73.26
奖励 研发费用投入奖励的通知》
2021 年度专精特新小巨人企 《关于申报 2022 年度专精特新“小巨人” 企业
50.00
业区级奖励 区级奖励资金的通知》
2022 年度科技型企业保证保 《市科技局关于申报 2022 年科技型企业保证保
30.00
险贷款补贴 险贷款补贴的通知》
《关于做好失业保险稳岗位提技能防失业工作
的通知》（人社部发[2022]23 号）、《省人力资源
稳岗补贴 23.53 和社会保障厅 省财政厅 国家税务总局湖北省
税务局关于进一步做好援企稳岗促就业工作的
通知》（鄂人社发〔2022〕21 号）
财政部 国家税务总局《资源综合利用产品和劳
增值税即征即退 20.38
务增值税优惠目录》（财税[2015]78 号）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 金额（万元） 文件依据
《市经济和信息化局关于兑现 2022 年国家级、
省级专精特新“小巨人”企业奖励资金工作的通
2022 年小巨人企业奖金 20.00 知》《省经信厅办公室关于公布湖北省专精特新
“小巨人”企业名单的通告》（鄂经信办函〔2021〕
1 号）
武汉经济技术开发区汽车及 《关于组织开展 2022 年度武汉经济技术开发区
零部件产业园管理办公室区 10.00 （汉南区）高企培育奖励（第一批）申报工作的
级高新奖励 通知》
《武汉市科协关于印发<武汉市专家科创工作站
武汉市科学技术协会专家科
10.00 建设实施方案>（试行）的通知》（武科协[2021]6
创工作站补助经费
号）
《市科技局关于下达 2022 年度首批培育企业补
培育企业补贴 5.00
贴资金的通知》
《中国车谷经济高质量发展企业（公布名单）公
非货币性资产政府补助 2.71
示》
《市人社局 市教育局 市财政局关于加快落实
扩岗补助 2.60 一次性扩岗补助政策有关工作的通知》（武人社
函[2022]251 号）
《关于做好武汉市一次性吸纳就业补贴发放工
一次性吸纳就业补贴 1.60
作的补充通知》（武人社函[2022]70 号）
其他 1.05 -
合计 1,504.93 -
经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合
法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的 2022 年度的纳税申报表、完税证明、有关税收主管
机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司 2022 年度能够履行纳税义
务，不存在违反相关法律、法规的行为。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人的业务领域
经本所律师查验，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），
公司所属行业为生态保护和环境治理业（N77），不属于重污染行业。
经查验，自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（二）
出具之日，发行人及其子公司所取得的生产经营资质更新情况[详见本补充法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）正文“八、发行人的业务”之“（二）发行人及其子公司生产经营取得的政府批
准和许可情况”]。
2、环保行政处罚情况
经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站以及根据相关环保主管部门对
发行人及其子公司出具的守法证明，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，
发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政
处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的确认、发行人及其子公司所在地市场监督管理局分别出具的证明，并
经本所律师适当核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人及其子
公司的经营活动不涉及产品质量问题，发行人及其子公司无因违反产品质量、标准、计
量等质量技术监督方面法律法规而被查处的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用
自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（二）出具之日，
建水县第二自来水厂及配套管网工程项目的环评批复手续及长葛市城北污水处理厂及
配套污水管网工程项目用地手续办理情况如下：
建水县第二自来水厂及配套管网工程项目已于 2023 年 3 月 17 日取得红河哈尼族
彝族自治州生态环境局建水分局出具的《红河州生态环境局建水分局关于建水县城供水
设施建设项目（一标段）环境影响报告表告知承诺行政许可决定》（建环审复[2023]3
号）。1
就长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目，长葛市住房和城乡建设局已于
2023 年 3 月 15 日就该项目用地取得《不动产权证书》（豫（2023）长葛市不动产权第
0005405 号）。根据该不动产权证书信息显示，权利人为长葛市住房和城乡建设局，土地
1 注：根据建水县发展和改革局出具的说明，“建水县第二自来水厂及配套管网工程项目”与“建水县城供水设施建
设项目（一标段）”系同一个项目。
4-1-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
坐落于河南省许昌市长葛市老城镇辘轳湾村委会规划高西路西侧、规划众品路北侧，土
地面积为 63,889.54 平方米，权利性质为划拨，用途为公共设施用地。
综上所述，本所律师认为，发行人募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过；
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理等相关法律、法规和规
范性文件的规定；本次募集资金投资项目的实施不存在重大不确定性。
（二）募集资金投资项目不涉及同业竞争
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目由发行人或其
全资子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形，募集资金的投资使用不会导致同业竞
争。
（三）前次募集资金使用情况
根据发行人编制的《武汉天源环保股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报
告》，发行人前次募集资金总额为人民币 123,307.50 万元，扣除承销及保荐费用、发行
登记费以及其他交易费用共计人民币 10,518.20 万元后，净募集资金共计人民币
112,789.30 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人募集资金余额为 51,397.43 万元，发
行人不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
2023 年 3 月 23 日，中审众环出具《关于武汉天源环保股份有限公司前次募集资金
使用情况的鉴证报告》（众环专字（2023）0100163 号），对发行人截至 2022 年 12 月 31
日的前次募集资金使用情况进行了审核。中审众环认为，发行人截至 2022 年 12 月 31
日止的《武汉天源环保股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》编制，在所有重大方面如实反映了发行人截至 2022
年 12 月 31 日止的募集资金使用情况。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况，
其按照《监管规则适用指引——发行类第 7 号》编制的《武汉天源环保股份有限公司关
于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面如实反映了发行人截至 2022 年 12 月
31 日止的募集资金使用情况。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人《2021 年年度报告》及发行人的书面说明，发行人未来发展战略和具体
发展规划和目标如下：
（一）未来发展战略
公司自上市以来，坚持创新协同发展，一直专注于环境综合治理与资源化，从渗滤
液、高难度污废水等水环境综合治理与服务领域发展成为集环保新能源开发与利用、固
体废弃物综合处置与资源化、水环境综合治理与资源化、高端装备制造为一体的环境综
合服务商。
2023 年，公司进一步提升业务开发速度、深化业务深度，逐步优化业务模式和结
构，坚持核心技术推广应用和优势产业打造同步进行，以环境综合治理为目的，以资源
化利用为目标，实现固定收益和资源化收益相结合的模式，推动公司在环保领域实现新
的高质量发展。
（二）2023 年具体发展规划和目标
1、继续推进水环境治理产业的发展。充分发挥渗滤液、高难度污废水和再生水循
环利用技术优势、产能优势，大力开拓市场，降低生产成本，提高业务盈利能力；通过
技术创新、技术改造、产品升级等手段强化产品的差异化，提高产品附加值。
2、加快实施生活垃圾焚烧发电与城市污泥、餐厨垃圾的协同处置在生态环境治理
领域市场应用，使其成为公司新的效益增长点。
3、加大运营板块的开拓，提质增效，保障运营收益稳步增长。
4、加大科技创新研发。与华中科技大学联合成立低碳能源与环境资源联合研究中
心，加快污泥与工业固废资源化综合处置及其污染物无害化处理技术、垃圾焚烧飞灰脱
盐解毒及产物资源化利用技术、生物质熔盐储热燃料化技术等关键技术的研究与相应装
备的研发，加快高浓度难降解有机废水处理及中水回用等前沿工艺技术研发与市场化应
用。
探索与国内知名院校建立院士工作站，深入开展学术交流与合作，引进先进技术成
果，采取引进、吸收、创新的科研路径，使公司成为拥有核心技术的新生态环保能源高
科技企业。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
2023 年，公司将坚持发展战略规划优先，创新经营模式，大力开拓市场，建设核心
产业项目，打通产业链，为公司后续长期稳定可持续发展奠定坚实的基础。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，
发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈并经本所律师通过
“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示系统”
“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书（二）出具之日，发行人
及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
尽管发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件，但是，根据发行人陈述以及本所律师核查，自《律师工作报告》《法律意见书》出
具之日至本补充法律意见书（二）出具之日，天源环保新增 1 件尚未了结的涉案金额
300 万元以上的诉讼案件，以及《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”
中已披露的 6 件诉讼案件中有 5 件诉讼案件存在更新情况。
1、新增 1 件尚未了结的涉案金额 300 万元以上的诉讼案件情况
（1）天源环保与漯河市环境卫生服务中心、第三人漯河城市发展投资有限公司服
务合同纠纷案
事项 具体内容
法院 漯河市源汇区人民法院
案号 （2023）豫 1102 民初 716 号
立案时间 2023 年 2 月 24 日
原告：天源环保
当事人 被告：漯河市环境卫生服务中心（曾用名：漯河市环境卫生管理处）
第三人：漯河城市发展投资有限公司
1、 判令被告支付原告合同欠款人民币 37,756,377.80 元；
2、判令被告支付原告逾期付款资金占用损失 3,552,405.34 元（以月度水量及结
算认证书确定当月欠付金额为基数，并以中国人民银行授权全国银行间同业拆
原告请求
借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计 50%计算逾
期付款损失,自 2020 年 9 月 10 日起暂计至 2023 年 2 月 10 日并计至被告实际履
行之日）；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
事项 具体内容
3、判令被告承担本案全部诉讼、保全费用；
4、上述 1、2 项请求金额暂计至 2023 年 2 月 10 日为人民币 41,308,783.14 元。
备注 漯河市源汇区人民法院已发出传票，本案将于 2023 年 4 月 3 日开庭审理。
2、自《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（二）出具
之日，《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”中已披露的 6 件诉讼案
件中有 5 件诉讼案件存在更新情况，具体如下：
（1）天源环保与宝丰县荣泽水利设施建设有限公司合同纠纷
事项 具体内容
法院 宝丰县人民法院
案号 （2022）豫 0421 诉前调书 38 号
立案时间 2022 年 3 月 15 日
原告：天源环保
当事人
被告：宝丰县荣泽水利设施建设有限公司
1、判令被告向天源环保退还项目投资意向金 950 万元及逾期利息 309.3 万元
（按年息 6%暂计算至 2022 年 2 月 24 日止）；
原告请求
2、判令被告承担违约金 505.8 万元；
3、案件受理费由被告承担。
2022 年 3 月 31 日，宝丰县人民法院出具《民事调解书》（（2022）豫 0421 诉前调
书 38 号）。经法院主持调解，当事人自愿达成如下协议：
1、截至 2022 年 1 月 31 日，双方确定欠款本息共计为 1,256 万元,被告确定该笔
款项分五笔进行偿还，于 2022 年 3 月 31 日前偿还 56 万元，剩余四笔分别从
2022 年 4 月开始，每月 15 日前偿还 300 万元；
裁判结果
2、若被告按照上述约定时间节点支付款项，天源环保放弃其他诉讼请求；
3、若被告未按上述约定时间节点支付款项，则视为第一款未付款项全部到期。
天源环保有权对第一款的剩余债务及利息（利息以剩余债务本金为基数自 2022
年 1 月 31 日起按年利率 6%计算至实际履行之日止）向法院申请强制执行；
4、案件受理费 97,160 元，减半收取 48,580 元，由被告承担。
备注 被告已支付 716 万元，目前天源环保已向宝丰县人民法院申请强制执行。
（2）天源环保与信阳市环境卫生管理处合同纠纷
事项 具体内容
法院 信阳市浉河区人民法院
案号 （2022）豫 1502 民初 4565 号
立案时间 2022 年 7 月 29 日
原告：天源环保
当事人
被告：信阳市环境卫生管理处
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
事项 具体内容
第三人：信阳城市发展投资有限公司
1、判令被告支付合同欠款 9,475,579.95 元及截至 2022 年 7 月 26 日的利息
原告请求 609,713.88 元；
2、判令被告承担本案诉讼费、保全费。
2022 年 10 月 8 日，信阳市浉河区人民法院出具《民事调解书》（（2022）豫 1502
民初 4565 号）。经法院主持调解，当事人自愿达成如下协议：
裁判结果 1、原告同意被告于 2022 年 12 月 31 日前支付欠付款项共计 9,475,579.95 元（该
笔款项支付至第三人信阳城市发展投资有限公司账户）；
2、本案诉讼费减半收取 41,155.88 元，原被告双方各承担 20,577.94 元。
备注 目前天源环保已向信阳市浉河区人民法院申请强制执行。
（3）天源环保与濮阳市城市管理局买卖合同纠纷
事项 具体内容
法院 濮阳市华龙区人民法院
案号 （2022）豫 0902 民初 6871 号
立案时间 2022 年 7 月 20 日
原告：天源环保
当事人
被告：濮阳市城市管理局
1、判令被告支付合同欠款 7,680,000 元及 712,733.43 元利息（按同期银行贷款
利率 3.7%，其中设备款 5,000,000 元自 2019 年 11 月 21 日起至 2020 年 6 月 30
日为 114,083.33 元，设备款 4,224,500 元自 2019 年 11 月 21 日起暂计至起诉之
原告请求 日为 390,980.37 元，设备款质保金 485,500 元自 2020 年 11 月 21 日起暂计至起
诉之日为 25,523.29 元，运营服务费 2,970,000 元于 2020 年 9 月 24 日起暂计至
起诉之日为 182,146.44 元，并计至实际履行之日）
2、判令被告承担本案诉讼费、保全费等。
2022 年 8 月 10 日，濮阳市华龙区人民法院出具《民事调解书》（（2022）豫 0902
民初 6871 号）。经法院主持调解，当事人自愿达成如下协议：
1、双方经对账确认，被告需支付原告欠款 768 万元，被告承诺于 2022 年 9 月
18 日前支付 300 万元，于 2023 年 1 月 21 日前支付 200 万元，于 2023 年 5 月
裁判结果 11 日前支付余款 268 万元。被告如未按期足额支付，原告有权就剩余全部款项
申请执行，并有权主张以剩余未付款项为基数的利息（自 2020 年 6 月 30 日起
按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之
日）；
2、本案诉讼费 35,273 元由原告承担。
备注 被告已支付 99 万元，目前天源环保已向濮阳市华龙区人民法院申请强制执行。
（4）天源环保与玉林市城市建设投资集团有限公司买卖合同纠纷
事项 具体内容
法院 玉林市玉州区人民法院
案号 （2022）桂 0902 民初 3706 号
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
事项 具体内容
立案时间 2022 年 5 月 10 日
原告：天源环保
当事人
被告：玉林市城市建设投资集团有限公司
1、判令被告支付合同欠款 5,946,369.43 元及 850,554.41 元利息（按同期银行贷
款利率，其中 3,842,826.66 元自 2018 年 5 月 10 日暂计至起诉之日，并计至实际
原告请求
履行之日）；
2、判令被告承担本案诉讼费、保全费等。
2023 年 2 月 13 日，玉林市玉州区人民法院出具《民事判决书》（（2022）桂 0902
民初 3706 号），判令：
1、被吿玉林市城市建设投资集团有限公司支付工程款 5,941,616.58 元给原吿武汉
天源环保股份有限公司；
2、被告玉林市城市建设投資集团有限公司支付利息给原告武汉天源环保股份有
裁判结果
限公司（利息计算方式：以 5,941,616.58 元为基数，自 2022 年 5 月 10 日起至清
偿完毕之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率
计算，但以不超过年利率 3.7%为限）；
3、本案受理费 59,378 元，鉴定费 31,787.96 元，合计 91,165.96 元，由被告玉林
市城市建设投资集团有限公司负担。
备注 目前天源环保正在与被告沟通款项支付事宜。
（5）天源环保与息县志远环卫有限公司、河南德汇投资集团有限公司合同纠纷
事项 具体内容
法院 息县人民法院
案号 （2022）豫 1528 民初 6384 号
立案时间 2022 年 12 月 8 日
原告：天源环保
当事人 被告一：息县志远环卫有限公司
被告二：河南德汇投资集团有限公司
1、判令被告一支付原告合同欠款人民币 2,730,105 元；
2、判令被告一支付原告迟延付款违约金 481,940.31 元（违约金利率为日万分之
五，计算方式如下：（1）以 1524215 元为基数，从 2021 年 11 月 1 日起至实际
付清之日止，暂计至 2022 年 11 月 15 日，违约金为 289,600.85 元；（2）以
原告请求
1,205,890 元为基数，从 2022 年 1 月 1 日起至实际付清之日止，暂计至 2022 年
11 月 15 日，违约金为 192,339.46 元）；
3、判令被告二对被告一上述债务承担连带清偿责任；
4、判令二被告承担本案全部诉讼、保全费用。
2022 年 12 月 12 日，息县人民法院出具《民事调解书》（（2022）豫 1528 民初 6384
号）。经法院主持调解，当事人自愿达成如下协议：
裁判结果
1、被告一欠原告 2,730,105 元，具体付款期限如下：（1）2023 年 1 月 10 日前支
付 100 万元；（2）2023 年 2 月 28 日前支付 10 万元；（3）2023 年 3 月 31 日前
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
事项 具体内容
支付 20 万元；（4）2023 年 4 月 30 日前支付 20 万元；（5）2023 年 5 月 31 日前
支付 20 万元；（6）2023 年 6 月 30 日前支付 20 万元；（7）2023 年 7 月 31 日前
支付 20 万元；（8）2023 年 8 月 31 日前支付 20 万元；（9）2023 年 9 月 30 日前
支付 20 万元；（10）2023 年 10 月 31 日前付清剩余 23.0105 万元。若被告一按
照上述约定履行，原告自愿放弃违约金；若被告一未按上述约定履行，则仍需
向原告支付违约金，违约金以 2,730,105 元为基数，按年利率 3.65%计算，从
2022 年 1 月 1 日计算至清偿完毕时止。
2、案件受理费 32,496 元，减半收取计 16,248 元，由天源环保负担。
备注 被告一已支付 70 万元，目前天源环保正在与被告沟通后续款项支付事宜。
经核查上述诉讼案件基础合同、起诉状、判决书、调解书等相关文件，本所律师认
为，《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见书（二）披露的 7 件案件系发行
人为维护自身权益而提起的民事诉讼，发行人均为原告即权利请求人，该等 7 件案件法
律关系明确。该等 7 件案件的诉讼金额占发行人净资产的比重较小，不构成影响发行人
持续经营的重大诉讼，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文“十七、
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”中已披露的行政处罚外，发行人及其子公
司报告期内不存在其他行政处罚。
（三）根据持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人出具的声明、确认文件，
并经本所律师通过“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信
用信息公示系统”“信用中国”等公示系统以及深圳证券交易所网站、巨潮资讯网进行
的查询，截至本补充法律意见书（二）出具之日，除康佳集团在指定的信息披露媒体上
披露的诉讼、仲裁或行政处罚事项外，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际
控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本
所律师通过“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信用信息
公示系统”“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书（二）出具之
日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚事项。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已审阅《募集说明书》，特别对
发行人引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》、本补充法律
意见书（二）相关内容已认真审阅。本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书》不
致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具
备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的实质条件；发行人《募集说明书》中所引
用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》、本补充法律意见书
（二）的内容适当；发行人本次发行尚需依法经深交所审核并报经中国证监会履行发行
注册程序。
本补充法律意见书（二）正本一式五份。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
周 健
负责人：_________________ 经办律师：_________________
顾功耘 尹英爱
年 月 日
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