中天国富证券有限公司
                关于武汉天源环保股份有限公司
           签订房屋租赁合同暨关联交易的核查意见


    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
武汉天源环保股份有限公司（以下简称“天源环保”“上市公司”或“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对
天源环保与武汉新天源地产管理有限公司（以下简称“新天源地产”）签订房屋
租赁合同暨关联交易相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联租赁概述

    公司拟与关联方新天源地产签订房屋租赁合同，向新天源地产租赁位于武汉
市汉南区纱帽街兴城大道与纱河南路交汇处天源天骄国际大厦16层、17层、18层
作为办公场地，建筑面积2,565.93平方米，租赁期自2023年4月12日起至2026年4
月11日，租赁金额共计人民币331.52万元。

    新天源地产为公司实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部
门批准。

    公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过
《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事黄开明先生、黄昭玮先
生、李娟女士、邓玲玲女士回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独
立意见。

    该关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。


    二、关联方基本情况

    （一）基本情况
                                   1
    1、武汉新天源地产管理有限公司

    2、统一社会信用代码：91420113090809769Q

    3、成立时间：2014年1月23日

    4、法定代表人：黄开明

    5、注册资本：5,000万人民币

    6、住所：武汉经济技术开发区军山街小军山社区商业楼1楼108-21

    7、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    8、经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；
酒店管理；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）

    9、股权结构

                                                                   单位：万元

    序号              股东名称            出资额              持股比例
     1                 黄开明                  4,997.50                  99.95%
     2                 邓玲玲                      2.50                  0.05%
               合计                            5,000.00             100.00%


    （二）最近一年一期主要财务数据

    截 至 2022 年 12月 31日， 新天源 地产 总资产 为 23,164.70 万元， 总负债为
18,600.55万元，2022年度营业收入114.21万元，净利润-154.85万元。

    （三）与本公司的关联关系

    公司实际控制人、董事长黄开明直接持有新天源地产99.95%的股权，公司董
事、董事会秘书、财务负责人邓玲玲直接持有新天源地产0.05%的股权并担任新
天源地产监事，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联方认
定规则，新天源地产为公司关联方。
                                     2
    （四）履约能力分析

    新天源地产经营情况正常，财务状况良好，具备履约能力。


    三、关联交易标的基本情况

    本次租赁房屋座落于武汉市汉南区纱帽街兴城大道与纱河南路交汇处天源
天骄国际大厦16、17、18层，新天源地产为其合法所有权人，本次租赁房屋不涉
及抵押、诉讼、仲裁或查封、冻结等权利受限的情况。


    四、关联交易的定价政策和定价依据

    公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，交易定价以市场公允价格
为依据，属于公司正常经营活动，不存在损害公司及其他关联股东利益的情况。


    五、关联交易协议的主要内容

    出租人（以下简称“甲方”）：武汉新天源地产管理有限公司

    承租人（以下简称“乙方”）：武汉天源环保股份有限公司

    1、租赁标的

    （1）甲方将其合法拥有的座落于武汉市汉南区纱帽街兴城大道与纱河南路
交汇处天源天骄国际大厦16、17、18层（以下简称“该房屋”）出租给乙方使用。

    （2）甲方出租给乙方使用的该房屋建筑面积共2,565.93平方米。

    （3）租赁房屋为毛坯房，因装修所发生的一切费用由乙方自行承担。

    2、租赁用途

    （1）乙方租赁该房屋作为乙方办公使用。

    （2）在租赁期限内，未事前征得甲方的书面同意，乙方不得擅自改变该房
屋使用用途。

    3、租赁期限



                                   3
    （1）该房屋租赁期共3年，自2023年4月12日起至2026年4月11日止（考虑到
租赁房屋为毛坯房，需装修，甲方同意减免乙方二个月房租）

    （2）租赁期满后乙方有权按照本合同约定的条件（租金除外，租金参照届
时市场价格由双方协商确定）续租，但乙方应在租赁期满前30日向甲方发出书面
续租的通知。

    4、租金及支付方式

    （1）该房屋租赁价格按照38元/平方米计算，年租金为人民币1,170,064.08元
（大写：壹佰壹拾柒万零陆拾肆元零捌分）；每季度租金为人民币292,516.02元
（大写：贰拾玖万贰仟伍佰壹拾陆元零贰分）。

    （2）该房屋租金按房屋租金实行预缴制，按照季度缴付。

    5、其他条款

    （1）甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议，应协商解决。协商不成
时，双方可向该房屋所在地的人民法院起诉。

    （2）本合同自甲、乙双方签字盖章之日起生效，本合同一式两份，甲、乙
双方各执一份，均具有同等效力。


    六、2023 年年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类

关联交易的总金额

    2023年年初至本公告披露日，公司与该关联人1（包含受同一主体控制或相
互存在控制关系的其他关联人）累计已支付的各类关联交易的总金额为45.77万
元（含税）。


    七、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与关联方的关联交易是基于日常经营办公需要，公司承租新天源地产拥
有的房屋作为办公场所，办公环境较为舒适，有利于公司经营发展，租赁价格以
市场公允价格为依据，不存在损害公司利益的情况，本次关联交易不会对公司的
独立性造成影响，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

                                   4
    八、相关审议程序

    （一）董事会审议程序

    2023 年 4 月 10 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。

    （二）监事会审议程序

    2023 年 4 月 10 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。

    （三）独立董事意见

    1、事前认可意见

    我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于签订房屋租赁
合同暨关联交易的议案》及与本次交易有关的其他资料，我们是基于独立判断的
立场发表独立意见。本次公司与新天源地产签订房屋租赁合同暨关联交易，为了
保证公司生产经营及日常办公的需要，属正常商业行为，且交易价格以市场公允
价格为依据，遵循了公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及非关联股东利
益的情况。综上，我们同意将《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》提交
公司第五届董事会第二十一次会议审议，关联董事在审议此议案时应当回避表决。

    2、独立意见

    公司与新天源地产签订房屋租赁合同暨关联交易的议案审议程序符合相关
规定，房屋租赁是为了保证公司生产经营及日常办公的需要，交易价格公允，有
利于保持公司持续发展与稳定经营，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大
不利影响。关联董事黄开明先生、黄昭玮先生、李娟女士、邓玲玲女士在董事会
上已回避表决，其他非关联董事进行了表决，履行了必要的程序，符合《公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。
综上，同意本次签订房屋租赁合同暨关联交易事项。

    九、保荐机构核查意见
                                    5
    经核查公司董事会决议、监事会决议、独立董事发表的意见等资料，保荐机
构认为：公司上述关联租赁交易事项为公司开展正常经营活动所需，未损害上市
公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因
此类交易而对关联方产生依赖。上述关联交易事项在提交董事会审议前，已取得
独立董事的事前认可。本事项已经公司董事会（关联董事已回避表决）、监事会
审议通过，独立董事对该项交易事项也发表了明确的同意意见。本事项不需要提
交公司股东大会进行审议。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等有关规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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