天源环保：上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）2023-04-20
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）（修订稿）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于武汉天源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）（修订稿）
案号：01F20225339
致：武汉天源环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源环保股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“天源环保”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人向不特定对象发行不超过人民币
100,000.00 万元（含本数）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专
项法律顾问，已于 2023 年 1 月 31 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天
源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》，于 2023 年 3 月 15 日
出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》，并于 2023 年 3 月 28 日出具《上海
市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的补充法律意见书（二）》。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2023 年 2 月 24 日向发行人出具
审核函[2023]020039 号《关于武汉天源环保股份有限公司申请向不特定对象发行
可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询
函》的要求，在对发行人本次发行的相关情况进行进一步查证的基础上，于 2023
年 3 月 15 日出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》。现根据深交所对本次
发行审核提出的进一步要求，本所律师对《问询函》涉及事项进行了补充核查和
更新，并出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司向不特
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（修订稿）（以下简称“补
充法律意见书（一）”）。
本补充法律意见书（一）是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》
不可分割的一部分。《法律意见书》中述及的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书（一）。
本补充法律意见书（一）仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任
何其他目的。本所同意将本补充法律意见书（一）作为发行人本次发行所必备的
法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范
性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
《问询函》第 2 题
公司本次发行拟募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），拟分别用于
孟州市污泥与固体废物资源化利用项目（以下简称项目一）、获嘉县生活垃圾焚
烧发电建设项目（以下简称项目二）、建水县第二自来水厂及配套管网工程项目
（以下简称项目三）、长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目（以下简
称项目四）、鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程项目（以下简称项目五），其
中项目一和项目二应用于固体废弃物综合处置与资源化、环保能源开发与利用
领域，是公司拓展的新业务细分领域。项目三的环评批复正在办理中。项目四
暂未取得土地使用权，项目二、三、四、五的土地使用权通过划拨方式取得。
项目四、项目五效益测算毛利率分别为 27.66%和 30.91%，高于公司最近一期
环保工程建造业务毛利率 25.59%。申请材料显示，发行人前次募投项目环保装
备智能制造生产线升级项目、研发中心升级改造建设项目、营销中心及营销网
络建设项目达到预定可使用状态日期为 2022 年 12 月 31 日，但截至 2022 年 9
月 30 日的募集资金使用进度比例仅分别为 6.80%、9.10%和 40.24%。
请发行人补充说明：（1）列示各项目具体情况，包括但不限于协议签署情
况、运营模式、土地取得方式及年限、特许经营权取得情况、供应保底量、项
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目发包方及其他承包方情况、对项目建设、运营及移交等的规定、纠纷解决机
制、违约赔偿条款等；（2）结合固体废弃物综合处置和环保能源开发与利用领
域的市场发展和竞争情况，说明发行人在上述领域是否有保证项目实施的人员、
技术、经验等，进一步分析项目一和项目二的可行性；（3）项目三环评办理最
新进展，预期取得环评的时间，是否存在重大不确定性；（4）项目四土地使用
权办理进度，预计取得时间，募投项目使用土地是否符合土地规划用途，项目
二、三、四、五对应的划拨土地使用权是否符合《划拨用地目录》的相关规定，
是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，是否可能损害发行人获投
资者合法权益、是否有相关保障措施；（5）结合同类项目的效益情况，进一步
说明项目一和项目二效益预测是否考虑政府收费下调、上网电价下调等因素，
预测是否合理；结合项目四和项目五效益预测收入、成本和费用计算过程、发
行人现有相关业务毛利率情况，说明上述项目效益测算的合理性及谨慎性；（6）
结合募投项目新增固定资产及折旧摊销政策，量化说明募投项目建成后新增折
旧摊销对未来盈利能力的影响；（7）截至目前前次募投各项目实施进展及募集
资金使用进度，是否按计划投入，是否履行了相应的审议程序和信息披露义务，
是否存在实施障碍，是否存在变更或延期的风险；并结合前次募集资金投入进
度、效益实现情况、公司是否存在资金缺口，说明在前次募投资金使用进度较
慢的情况下再次融资的必要性，本次融资规模合理性，是否存在过度融资的情
形。
请发行人补充披露（2）（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（5）（6）（7）并发表明确意见，
发行人律师核查（1）（3）（4）并发表明确意见。
回复：
一、列示各项目具体情况，包括但不限于协议签署情况、运营模式、土地
取得方式及年限、特许经营权取得情况、供应保底量、项目发包方及其他承包
方情况、对项目建设、运营及移交等的规定、纠纷解决机制、违约赔偿条款等
除补充流动资金外，本次发行所涉的其他募投项目均已签署协议，其中项目
一和项目二系采取特许经营模式（项目一为 BOO 模式、项目二为 BOT 模式）
且特许经营期限为 30 年（含建设期 2 年），项目三、四、五系采取联合体承接
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的工程总承包模式（即 EPC 模式）且发行人均担任联合体牵头方。项目一和项
目二的特许经营协议就合同各方权利义务、运营模式、土地取得方式及年限、特
许经营权取得情况、供应保底量、项目发包方及其他承包方情况、项目建设、运
营及移交、纠纷解决机制、违约赔偿等做了详细约定。项目三、四、五的工程总
承包合同就工程概况、合同价格、运营模式、土地取得方式及年限、项目发包方
及其他承包方情况、项目建设、验收和工程接收、纠纷解决机制、违约赔偿等做
了详细约定。上述约定为本次募投项目的实施提供了有效的协议安排，而且本次
募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理等相关法律、法规和
规范性文件的规定，并均已取得所需的审批/核准文件、环评批复以及土地权证，
因此，本次募集资金投资项目的实施不存在重大不确定性。
根据本次募投项目协议的相关规定以及本次募投项目已取得的相关项目用
地文件，各项目包括但不限于协议签署情况、运营模式、土地取得方式及年限、
特许经营权取得情况、供应保底量、项目发包方及其他承包方情况及协议对项目
建设、运营及移交等的规定、纠纷解决机制、违约赔偿条款等具体情况如下：
（一）孟州市污泥与固体废物资源化利用项目
项目 主要内容
孟州市污泥与工业固废资源化综合处置中心建设项目 BOO（建设-拥有-运营）
协议名称
特许经营协议
甲方：孟州市人民政府；乙方：天源环保（联合体牵头方）、光控特斯联（上
签署主体
海）信息科技有限公司（联合体成员）（注）
BOO（建设-拥有-运营）特许经营的模式：公司、联合体成员与孟州市人民
政府签订特许经营协议，依法组建项目公司，项目公司获得独家的污泥和固
运营模式
体废物焚烧发电特许经营权。特许经营期内，项目公司负责项目的投资、建
设、运营，特许经营期届满后，项目公司用市场经营方式自行运营该项目。
发行人子公司孟州冠中环保通过公开招拍挂依法取得项目用地，并已办理
土地取得方
《不动产权证书》（豫（2022）孟州市不动产权第 0010829 号），土地权利
式及年限
性质为出让，使用期限为 2022 年 4 月 28 日起 2052 年 4 月 28 日止。
特许经营权
已取得特许经营权，特许经营期限为 30 年（含建设期 2 年）
取得情况
供应保底量 600 吨/天
项目发包方
发包方：孟州市人民政府
及其他承包
其他承包方：光控特斯联（上海）信息科技有限公司（联合体成员）（注）
方情况
建设规模：新建一座污泥和固体废物焚烧发电项目，日处理污泥和固体废物
项目建设及 600 吨（不含危险废物）；运营：特许经营期内，正常商业运行期间（即除
运营的规定 不可抗力、计划内暂停、计划外暂停期间）污泥和工业固废处理服务费=污
泥和工业固废处理服务费单价*月实际处理量。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 主要内容
不适用。特许经营期（30 年，含建设期 2 年）满终止时，项目公司以市场化
移交规定
经营方式自行运营该项目。
（1）若双方对于协议条款或与协议有关的条款解释，包括关于其存在、有
效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好解
纠纷解决 决该争议、分歧或索赔。
（2）若双方未能友好协商解决争议、分歧或索赔，则任何一方有权向合同
履行地法院提起诉讼。
（1）除协议另有规定外，当协议一方发生违反协议的行为而使非违约方遭
受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任，非违约方有权获得赔偿，该
项赔偿由违约方支付；
（2）如果违反协议是由于不可抗力事件造成的，则双方对此种违反不承担
责任；
（3）非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违反协议引起的损
失，并有权从违约方处获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费用；
（4）如果非违约方未能采取上款所述措施，违约方可以请示从赔偿金额中
违约赔偿机
扣除本应能够减轻或减少的损失金额；
制
（5）如果损失部分是由于非违约方的作为或不作为造成的，或是由非违约
方承担风险的另一事件造成的，则赔偿的数额应按照这些因素对损失发生的
影响程度而扣减；
（6）任何一方对于因协议引起的、在协议下或与协议有关的任何索赔为对
方的任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿所致，一方依法承担
责任后有权向对方进行追偿（追偿范围除承担的责任赔偿外，还包括律师费、
诉讼（仲裁）费、调查费、鉴定费、差旅费等合理费用）。本条中的任何规
定不应阻止任一方采取本协议规定的或有法可依的任何其它补救措施。
注：光控特斯联（上海）信息科技有限公司原持有孟州冠中环保（本项目实施主体）35%
出资额，因无力出资建设本项目，于 2022 年 6 月将所持出资额转让给发行人。
（二）获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目
项目 主要内容
协议名称 获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目特许经营权招标项目特许经营权协议书
签署主体 甲方：获嘉县城市管理局；乙方：天源环保
BOT（建设-经营-移交）特许经营的模式：公司（作为乙方）与获嘉县城市
管理局（作为甲方）签署特许经营协议，公司获得本项目特许经营权；公司
在特许经营协议签订后成立项目公司，项目公司成立之日起，由项目公司承
运营模式 接公司在特许经营协议中所享有的全部权利和承担全部义务而自动接替成
为协议的乙方。特许经营期内，项目公司对本项目进行投资、设计、建设、
运营、维护，特许经营期届满后无偿移交获嘉县人民政府或其指定的授权机
构。
根据特许经营协议约定，获嘉县城市管理局在特许经营期限内为项目无偿提
供项目用地并确保项目公司正常使用，且不在其上设置任何留置权和债务担
土地取得方
保，项目公司在特许经营期内有权根据特许经营协议依法独占性地使用项目
式及年限
土地。获嘉县城市管理局通过划拨方式取得项目用地，并已取得《不动产权
证书》（豫（2021）获嘉县不动产权第 0003798 号），土地权利性质为划拨。
特许经营权
已取得特许经营权，经营期限为 30 年（含建设期 2 年）
取得情况
供应保底量 400 吨/天
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 主要内容
项目发包方
发包方：获嘉县城市管理局
及其他承包
其他承包方：无
方情况
本项目新建一座日处理规模 500t/d 的生活垃圾焚烧处理厂，项目主要建设内
项目建设及 容为工艺生产设备的安装、附属配套辅助建筑结构工程及厂区内电气自动化
运营规定 工程、给排水工程、燃气工程、采暖通风工程等工程；在特许经营期内，项
目公司负责生活垃圾焚烧发电厂的管理、运营和维护。
（1）特许经营期结束前 12 个月，特许经营协议双方应成立“移交委员会”，
负责有关移交事项的商定。
（2）移交委员会应在移交之前的第 3 个月开会就项目公司股权移交或优先
（继续）经营等事宜进行交谈，确定移交或续约的实施步骤与方法。
移交规定 （3）移交应包括以下内容：1)获嘉县生活垃圾焚烧发电厂的土地及所有设施
（包括建、构筑物、设备、工具、车辆及其他设施）的所有权和使用权；2）
本项目运营和维护有关的手册、制度、财务账目和凭证等项目文件资料；3）
本项目特许经营期内所产生的与本项目有关的知识产权、记录、档案、技术
资料等。
（1）凡因履行协议所发生的的一切争议，双方应尽量通过友好协商解决。
（2）如果该项争议在一方提出友好协商之后的六十日内未能解决，任一方
纠纷解决
可提请项目所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（3）在诉讼过程中，除双方有争议的部分外，协议的其余部分应继续履行。
（1）协议对乙方延误的违约金及乙方违反生活垃圾处理质量标准的违约金
违约赔偿机 作了约定；
制 （2）提前终止补偿金额由甲乙双方协商确定，以补足双方的利益损失为原
则，并由双方共同确认。
（三）建水县第二自来水厂及配套管网工程项目
项目 主要内容
协议名称 建水县城供水设施建设项目（一标段）勘察设计施工总承包合同
发包人：建水县迎晖城市建设投资有限公司
承包人：天源环保（联合体牵头人）、中国市政工程中南设计研究总院有限
签署主体
公司（联合体成员）、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司（联
合体成员）
EPC（设计-采购-施工）：公司及其他承包人与发包人签订项目合同，按照
运营模式 合同约定对整个工程项目的设计、采购、施工、试运行等工作进行承包，并
对工程的安全、质量、进度、造价全面负责，工程验收合格后向发包人移交。
本项目由建水县迎晖城市建设投资有限公司提供项目土地，建水县迎晖城市
土地取得方
建设投资有限公司已通过划拨方式取得项目用地，并取得《不动产权证书》
式及年限
（云（2022）建水县不动产权第 0042589 号），土地权利性质为划拨。
特许经营权
不适用。该项目为 EPC 项目
取得情况
供应保底量 不适用。公司不负责运营
发包人：建水县迎晖城市建设投资有限公司
项目发包方 其他承包人：中国市政工程中南设计研究总院有限公司、中国有色金属工业
及其他承包 昆明勘察设计研究院有限公司。根据公司与其他承包人签署的联合体协议，
方情况 公司主要负责本项目的施工、工程配套设备的采购、安装、调试及施工总承
包管理工作，中国市政工程中南设计研究总院有限公司主要负责本项目的设
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 主要内容
计工作，中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司主要负责本项目的
勘察工作。
项目建设规 工程内容及规模：规模为新建供水规模 5 万 m/d 供水厂一座，配套建设管
定 径 DN1000-DN250 的供水管网 21.5 公里。
项目运营及
不适用。本项目为 EPC 项目
移交规定
在争议提交调解之日起 30 日内，双方仍存有争议时，或合同任何一方不同
纠纷解决
意调解的，向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
协议对发包人未按时支付费用、因承包人原因使竣工日期延误、承包人违反
违约赔偿机 合同约定进行转包或违法分包、承包人违反合同约定采购和使用不合格的材
制 料和工程设备、建设期内出现承包人因项目资金等问题而造成工程停工及工
期严重拖延等约定了违约赔偿机制。
注：根据建水县发展和改革局出具的说明， 建水县第二自来水厂及配套管网工程项目”
与“建水县城供水设施建设项目（一标段）”系同一个项目。
（四）长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目
项目 主要内容
协议名称 长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程总承包（EPC）项目总承包合同
签署主体 发包人：长葛市住房和城乡建设局；承包人：天源环保（联合体牵头人）
EPC（设计-采购-施工）：公司与发包人签订项目合同，按照合同约定对整
运营模式 个工程项目的设计、采购、施工、试运行等工作进行承包，并对工程的安全、
质量、进度、造价全面负责，工程验收合格后向发包人移交。
本项目由长葛市住房和城乡建设局提供项目土地，长葛市住房和城乡建设局
土地取得方
通过划拨方式取得项目用地，并已取得《不动产权证书》（豫（2023）长葛
式及年限
市不动产权第 0005405 号），土地权利性质为划拨。
特许经营权
不适用。该项目为 EPC 项目
取得情况
供应保底量 不适用。公司不负责运营
发包人：长葛市住房和城乡建设局
其他承包方：中科瑞城设计有限公司（联合体成员）、河南工程水文地质勘
项目发包方
察院有限公司（联合体成员）。根据公司与联合体成员签署的联合体协议，
及其他承包
公司主要负责本项目的设备采购及安装、施工总承包等，中科瑞城设计有限
方情况
公司主要负责本项目的设计工作，河南工程水文地质勘察院有限公司主要负
责本项目的勘察工作。
新建城市生活污水处理厂一座，占地 98.322 亩，建设规模为日处理城市污水
项目建设规
3.5 万吨/日，配套污泥处置设施规模：60 吨/日，铺设厂外截流干管 5 公里，
定
新敷设污水管管径 d400~d1200。
项目运营及
不适用。本项目为 EPC 项目
移交规定
在争议提交调解之日起 30 日内，双方仍存有争议时，或合同任何一方不同
纠纷解决
意调解的，向项目所在地人民法院提起诉讼。
协议对因发包人原因导致开始工作日期延误的、因发包人原因未能按合同约
违约赔偿机 定支付合同价款的、因发包人违反合同约定造成工程暂停施工的、因承包人
制 原因导致的承包人文件、实施和竣工的工程不符合法律法规、工程质量验收
标准以及合同约定、承包人违反合同约定进行转包或违法分包、承包人违反
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 主要内容
合同约定采购和使用不合格的材料和工程设备、因承包人原因导致工程质量
不符合合同要求等约定了违约赔偿机制。
（五）鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程项目
项目 主要内容
协议名称 鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程总承包合同书
发包人：鹿寨县汇一联城市开发投资有限责任公司；承包人：天源环保（联
签署主体 合体牵头人）、广西福臻建设工程有限责任公司（联合体成员）、河南省城
乡规划设计研究总院股份有限公司（联合体成员）。
EPC（设计-采购-施工）：公司及其他承包人与发包人签订项目合同，按照
运营模式 合同约定对整个工程项目的设计、采购、施工、试运行等工作进行承包，并
对工程的安全、质量、进度、造价全面负责，工程验收合格后向发包人移交。
本项目由鹿寨县汇一联开发投资有限责任公司提供项目土地，鹿寨县汇一联
土地取得方
开发投资有限责任公司已通过划拨方式取得项目用地，并取得《不动产权证
式及年限
书》（桂（2022）鹿寨县不动产权第 0006237 号），土地权利性质为划拨。
特许经营权
不适用。该项目为 EPC 项目
取得情况
供应保底量 不适用。公司不负责运营
发包人：鹿寨县汇一联开发投资有限责任公司
其他承包人：广西福臻建设工程有限责任公司、河南省城乡规划设计研究总
项目发包方
院股份有限公司。根据公司与联合体成员签署的联合体协议，公司主要负责
及其他承包
本项目施工总承包及管理工作，广西福臻建设工程有限责任公司主要负责部
方情况
分土建分包工作，河南省城乡规划设计研究总院股份有限公司主要负责与本
项目相关的全部设计及概预算等设计服务工作。
工程内容及规模：本工程建设内容主要包括现状处理规模为 2 万吨/天快渗工
项目建设规 艺的提标改造，由《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2002 中的
定 一级 B 标准提高到一级 A 标准，以及新增一个 4 万吨/天 A/A0 工艺污水处理
厂区。
项目运营及
不适用。本项目为 EPC 项目
移交规定
纠纷解决 在履行合同过程产生争议时，向鹿寨县人民法院提起诉讼。
协议对因发包人原因导致开始工作日期延误、因发包人原因未能按合同约定
违约赔偿机 支付合同价款、因发包人违反合同约定造成暂停施工、承包人未经发包人同
制 意将工程分包给第三人、承包人使用不合格材料或设备，工程质量不符合合
同规定并拒绝清除不合格工程等情形约定了违约赔偿机制。
二、项目三环评办理最新进展，预期取得环评的时间，是否存在重大不确
定性
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目三已于 2023 年 3 月 17 日取得红河哈尼族彝族自治州生态环境局建水分
局出具的《红河州生态环境局建水分局关于建水县城供水设施建设项目（一标段）
环境影响报告表告知承诺行政许可决定》（建环审复[2023]3 号）。1
三、项目四土地使用权办理进度，预计取得时间，募投项目使用土地是否
符合土地规划用途，项目二、三、四、五对应的划拨土地使用权是否符合《划
拨用地目录》的相关规定，是否存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，
是否可能损害发行人获投资者合法权益、是否有相关保障措施
（一）项目四土地使用权办理进度，预计取得时间
项目四采用 EPC 总承包模式，发包人为长葛市住房和城乡建设局。长葛市
住房和城乡建设局已于 2023 年 3 月 15 日就项目四用地取得《不动产权证书》 豫
（2023）长葛市不动产权第 0005405 号）。根据该不动产权证书信息显示，权利
人为长葛市住房和城乡建设局，土地坐落于河南省许昌市长葛市老城镇辘轳湾村
委会规划高西路西侧、规划众品路北侧，土地面积为 63,889.54 平方米，权利性
质为划拨，用途为公共设施用地。
（二）募投项目使用土地符合土地规划用途
本次募投项目用地情况如下：
项目名 土地坐 土地面积（平 权利 土地取得及使
序号 项目用地情况 权利人 用途
称 落 方米） 性质 用情况
孟州市
污泥与 《不动产权证书》 孟州市 项目公司自有
固体废 （豫（2022）孟州 孟 州 冠 南庄镇 工 业 土地，并已取
1 63,073.79 出让
物资源 市 不 动 产 权 第 中环保 工业路 用地 得土地使用权
化利用 0010829 号） 南侧 证
项目
业主已取得土
地使用权证并
获嘉县 在特许经营期
《不动产权证书》
生活垃 获嘉县 获嘉县 公 共 限内无偿提供
（豫（2021）获嘉
2 圾焚烧 城市管 徐营镇 98,355.82 设 施 划拨 土地给项目公
县 不 动 产 权 第
发电建 理局 北庄村 用地 司使用。
0003798 号）
设项目 根据项目特许
经营协议的约
定，获嘉县城
1 注：根据建水县发展和改革局出具的说明，“建水县第二自来水厂及配套管网工程项目”与“建水县城供
水设施建设项目（一标段）”系同一个项目。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目名 土地坐 土地面积（平 权利 土地取得及使
序号 项目用地情况 权利人 用途
称 落 方米） 性质 用情况
市管理局在特
许经营期限内
为项目无偿提
供项目用地并
确保项目公司
正常使用，且
不在其上设置
任何留置权和
债务担保，项
目公司在项目
特许经营期内
有权根据前述
特许经营协议
书依法独占性
地使用项目土
地
建水县 项目三、四、
建水县
建水县 西庄镇 五业主已取得
第二自 《不动产权证书》
迎晖城 马坊村 公 用 土地使用权证
来水厂 （云（2022）建水
3 市建设 民委员 27,197.00 设 施 划拨 并向承包人无
及配套 县 不 动 产 权 第
投资有 会第九 用地 偿提供施工场
管网工 0042589 号）
限公司 村民小 地。
程项目
组旁 根据项目三、
河南省 四、五 EPC 项
许昌市 目总承包合同
长葛市 长葛市 的约定，发包
城北污 老城镇 人应按合同约
《不动产权证书》 长葛市
水处理 辘轳湾 公 共 定向承包人移
（豫（2023）长葛 住房和
4 厂及配 村委会 63,889.54 设 施 划拨 交施工现场，
市 不 动 产 权 第 城乡建
套污水 规划高 用地 给承包人进入
0005405 号） 设局
管网工 西路西 和占用施工现
程项目 侧、规 场各部分的权
划众品 利；项目三、
路北侧 四、五发包人
均已出具《说
鹿寨县 鹿寨县
明》，确认项目
城第一 《不动产权证书》 汇 一 联 鹿寨县
公 用 三、四、五土
污水处 （桂（2022）鹿寨 城 市 开 鹿寨镇
5 34,188.00 设 施 划拨 地均应由发包
理厂改 县 不 动 产 权 第 发投资 新胜村
用地 方取得，并向
扩建工 0006237 号） 有限责 长冲屯
承包人无偿提
程项目 任公司
供施工场地。
补充流 不 适 不 适
6 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
动资金 用 用
项目一用地系出让地，根据项目一的有权土地主管部门出具的建设用地规划
许可证，项目一用地符合《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡
规划法》和国家有关规定，项目一建设用地符合国土空间规划和用途管制要求。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目二、三、四、五用地系划拨地，根据项目二、三、四、五的有权土地主
管部门出具的建设项目用地预审与选址意见书，项目二、三、四、五用地符合《中
华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》和国家有关规定，项
目二、三、四、五符合国土空间用途管制要求。
项目一、二、三、四、五的有权土地主管部门均已出具《证明》，确认项目
一、二、三、四、五使用土地符合土地规划用途。
综上所述，本次募投项目使用土地符合土地规划用途。
（三）项目二、三、四、五对应的划拨土地使用权符合《划拨用地目录》
的相关规定，不存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，不会损害发行
人或投资者合法权益，具有相关保障措施
1、 项目二、三、四、五对应的划拨土地使用权符合《划拨用地目录》的相
关规定
根据《中华人民共和国土地管理法》第 54 条的规定，建设单位使用国有土
地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政
府依法批准，可以以划拨方式取得：1）国家机关用地和军事用地；2）城市基础
设施用地和公益事业用地；3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用
地；4）法律、行政法规规定的其他用地。
根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）的规定，城市基础设施用地
和公益事业用地可以划拨方式提供土地使用权。城市基础设施包括：1）供水设
施：包括水源地、取水工程、净水厂、输配水工程、水质检测中心、调度中心、
控制中心；2）环境卫生设施：包括雨水处理设施、污水处理厂、垃圾（粪便）
处理设施、其他环卫设施；等等。
就项目二、三、四、五划拨用地情况，均已取得有权主管的县级以上人民政
府批准同意以划拨方式供地的批复。
本次募投项目中，项目二系生活垃圾焚烧发电建设项目，项目三系供水设施
及配套管网工程项目，项目四系污水处理厂及配套污水管网工程项目，项目五系
污水处理厂改扩建工程项目。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
如上所述，项目二、三、四、五主要建设内容均为供水设施或环境卫生设施，
属于城市基础设施，项目二、三、四、五对应的划拨土地使用权符合《划拨用地
目录》的相关规定。
2、 不存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，不会损害发行人或投
资者合法权益
项目二、三、四、五业主或发包人均已出具《说明》，项目业主或发包人就
项目二、三、四、五用地所履行的程序符合《中华人民共和国土地管理法》《划
拨用地目录》等法律法规的相关规定，截至相关说明出具日，项目二、三、四、
五不存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，不会损害项目各方或投资者
的合法权益。项目二、三、四、五各方未因项目用地事项受到行政处罚，亦未因
此产生任何争议或纠纷。
项目二、三、四、五的有权土地主管部门均已出具《证明》，项目业主或发
包人就项目二、三、四、五用地所履行的程序符合《中华人民共和国土地管理法》
《划拨用地目录》等法律法规的相关规定，截至相关证明出具日，项目二、三、
四、五不存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形。
根据上述，截至本补充法律意见书（一）出具之日，项目二、三、四、五不
存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的情形，不会损害发行人或投资者合法权
益。
3、 具有相关保障措施
项目二采用 BOT 模式，发行人全资子公司（新乡嘉源环保能源有限公司）
负责该项目投资、建设、运营等事项。根据《获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目
特许经营权招标项目特许经营权协议书》的约定，获嘉县城市管理局在特许经营
期限内为项目二无偿提供项目用地并确保项目公司（新乡嘉源环保能源有限公司）
正常使用，且不在其上设置任何留置权和债务担保，项目公司（新乡嘉源环保能
源有限公司）在项目二特许经营期内有权根据前述特许经营协议书依法独占性地
使用项目土地。
项目三、四和五均采用 EPC 总承包模式，天源环保为该等项目的承包人。
根据项目三、四和五的 EPC 项目总承包合同的规定，发包人应按合同约定向承
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
包人移交施工现场，给承包人进入和占用施工现场各部分的权利，因发包人原因
未能按合同约定及时向承包人提供施工现场和施工条件的，由发包人承担由此增
加的费用和（或）延误的工期；发包人应办理法律规定或合同约定由其办理的许
可、批准或备案，包括但不限于建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建
设工程施工许可证等许可和批准，因发包人原因未能及时办理完毕前述许可、批
准或备案，由发包人承担由此增加的费用和（或）延误的工期，并支付承包人合
理的利润。此外，项目三、四、五发包人均已出具《说明》，确认项目三、四、
五土地均应由发包方取得，并向承包人无偿提供施工场地。
综上所述，项目二、三、四、五对应的划拨土地使用权符合《划拨用地目录》
的相关规定，截至本补充法律意见书（一）出具之日，不存在被要求办理出让手
续并缴纳出让金的情形，不会损害发行人或投资者合法权益，具有相关保障措施。
四、发行人律师发表明确意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
1、 取得并查阅本次发行募投项目的合同，核查相关主要条款；
2、 查阅建水县第二自来水厂及配套管网工程项目的环境影响评价报告表、
该项目的环评审批受理通知单及环评批复；
3、 取得并查阅了本次募投项目所涉用地的不动产权证、其他相关项目用地
审批文件；
4、 取得并查阅了本次募投项目立项审批文件；
5、 取得并查阅本次募投项目业主或发包方出具的说明；
6、 取得了并查阅了本次募投项目的有权主管土地部门出具的证明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已列示各项目具体情况，包括但不限于协议签署情况、运营模式、
土地取得方式及年限、特许经营权取得情况、供应保底量、项目发包方及其他承
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
包方情况、对项目建设、运营及移交等的规定、纠纷解决机制、违约赔偿条款等，
相关信息真实、准确；
2、项目三已取得环评批复；
3、项目四用地已取得产权证。募投项目使用土地符合土地规划用途。项目
二、三、四、五对应的划拨土地使用权符合《划拨用地目录》的相关规定，截至
本补充法律意见书（一）出具之日，不存在被要求办理出让手续并缴纳出让金的
情形，不会损害发行人或投资者合法权益，具有相关保障措施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于武汉天源环保股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
周 健
负责人： 经办律师：
顾功耘
尹英爱
年 月 日
3-15
