上海市锦天城律师事务所

             关于武汉天源环保股份有限公司

        2022 年限制性股票与股票期权激励计划

调整预留部分限制性股票授予价格、授予预留部分限制性
      股票、回购注销部分限制性股票相关事项之

                         法律意见书




    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

    电话：021-20511000         传真：021-20511999

    邮编：200120
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                            上海市锦天城律师事务所

                         关于武汉天源环保股份有限公司

                 2022 年限制性股票与股票期权激励计划

  调整预留部分限制性股票授予价格、授予预留部分限制性股

               票、回购注销部分限制性股票相关事项之

                                  法律意见书

致：武汉天源环保股份有限公司

                                第一部分 引言

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉天源环保股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派周健律师和尹英爱律师作为公司特聘专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及其他有关法律、法
规、规章、规范性文件及《武汉天源环保股份有限公司章程》的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2022 年限制性股票与
股票期权激励计划调整预留部分限制性股票授予价格（以下简称“本次调整”）、
授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）、回购注销部分限制性股票
（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所声明如下：

     1、本所及本所律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

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担相应法律责任；

     2、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

     3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；

     4、本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

     5、本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具
并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉
及的标的股票价值发表任何意见；

     6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；

     7、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具法律意见如下：




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                               第二部分 释义
 公司                    指   武汉天源环保股份有限公司
                              公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
                              象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
 限制性股票              指   期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
                              解除限售流通，本次激励计划采取的激励形式为第一类
                              限制性股票
 标的股票                指   根据本次激励计划，激励对象有权购买的公司股票
                              《武汉天源环保股份有限公司2022年限制性股票与股票
 《激励计划（草案）》    指
                              期权激励计划（草案）》
 本次激励计划            指   公司2022年限制性股票与股票期权激励计划
                              本次激励计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条
 激励对象                指
                              件的人员
 《公司章程》            指   《武汉天源环保股份有限公司章程》
 《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》
 《上市规则》            指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                              《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
 《自律监管指南》        指
                              —业务办理》
本所                     指   上海市锦天城律师事务所
元                       指   人民币元




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                              第三部分 正文

       一、本次调整、本次授予及本次回购注销相关事项的批准和授权

     （一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、
《股权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第五届董事会第十二次会议审
议。

     （二）2022 年 5 月 11 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过
了与本次激励计划有关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议
案》等。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

     （三）2022 年 5 月 11 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了
与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

     （四）2022 年 5 月 12 日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司独立董
事公开征集表决权的公告》，受公司其他独立董事的委托，公司独立董事李先旺
先生作为征集人就公司 2022 年第三次临时股东大会中审议的本次激励计划相关
议案公开向公司全体股东征集投票权。

     （五）2022 年 5 月 12 日至 2022 年 5 月 21 日，公司在公司内部对本次激励
计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。截至公示
期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。
2022 年 5 月 23 日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司监事会关于公司
2022 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。

     （六）2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通


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过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2022 年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<股权激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的
议案》。

     （七）2022 年 5 月 31 日，公司披露了《武汉天源环保股份有限公司关于
2022 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。

     （八）2022 年 6 月 20 日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性
股票与股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事
会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

     （九）2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票与
股票期权激励计划中预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股
票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票与股票期权激励计划预留部分限制性
股票授予价格的议案》等。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司监事
会对相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次授
予及本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准、履行
相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》的规定履行减资程序及办理
股份注销登记相关手续。

      二、本次调整的相关情况

     （一）调整事由

     2023 年 4 月 6 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于 2022 年度利

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润分配预案的议案》，以现有公司总股本 418,405,800 股为基数，每 10 股派发现
金红利 0.5 元（含税），共计派发现金 20,920,290.00 元，不进行资本公积转增股
本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次权益分派股权登记日为：
2023 年 4 月 19 日；除权除息日为：2023 年 4 月 20 日。

     根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完
成第一类限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对第一类限制性股票的授予价格进行相
应的调整。

     （二）调整结果

     根据《激励计划（草案）》的相关规定，发生派息后，限制性股票授予价格
的调整方法为：P=P0－V。

     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     据此，本次激励计划限制性股票授予价格为 P=6.04-0.05=5.99 元/股。

     综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

      三、本次授予的相关情况

     （一）授予日

     根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第二十二
次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划中预留部分限制性股票的议案》，确定 2023 年 4 月 28 日为本次激励计划的预
留授予日。前述预留授予日已经公司独立董事同意及第五届监事会第十七次会议
审议通过。

     根据公司的说明并经本所律师核查，本次激励计划的预留授予日为交易日，
距离公司股东大会审议通过本次激励计划的时间未超过 12 个月，且非《激励计
划（草案）》列明的不得作为授予日的以下区间日：（1）公司年度报告、半年

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度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日
起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日至依法披露之日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他
期间。

     据此，本所律师认为，本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》等法律、
法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

     （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

     根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第二十二
次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划中预留部分限制性股票的议案》，同意以 5.99 元/股的授予价格向 7 名激励对
象授予 200 万股限制性股票。前述授予对象、授予数量及授予价格已经公司独立
董事同意及第五届监事会第十七次会议审议通过。

     据此，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

     （三）本次授予的授予条件

     根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关
规定，同时满足下列条件时，激励对象可获授权益：

     1、公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

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     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审
字（2023）0100397 号）《武汉天源环保股份有限公司 2022 年年度报告》、公司
董事会、监事会的相关会议文件及公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，公司和激励对象不存在上述情形，本次授予的授予条件已经成
就。

       据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已
经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定。

       四、本次回购注销的相关情况

       （一）本次回购注销的原因

     根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、合同到
期不再续约、因个人过错被公司解聘等而离职，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购
注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次激励计划首次授予的激励
对象李珊晖、姚昌胜、张贯杰、汪德辉因个人原因离职，已不符合激励条件，公

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司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 175,000 股。

     （二）本次回购注销的数量

     根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象获授的第一类限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数量进行相应的
调整。”

     公司本次激励计划首次授予部分限制性股票登记完成后，不存在资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售的
限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为 175,000
股，占本次激励计划授予限制性股票总数 8,410,000 股的 2.08%，占回购注销前
公司股份总数 418,405,800 股的 0.04%。

     （三）本次回购注销的价格

     2023 年 4 月 6 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于 2022 年度利
润分配预案的议案》，以现有公司总股本 418,405,800 股为基数，每 10 股派发现
金红利 0.5 元（含税），共计派发现金 20,920,290.00 元，不进行资本公积转增股
本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次权益分派股权登记日为：
2023 年 4 月 19 日；除权除息日为：2023 年 4 月 20 日。

     根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的第一类限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

     派息：

     P＝P0-V

     其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

     据此，本次回购注销的回购价格调整为 5.99 元/股。


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     （四）本次回购注销的资金来源

     根据公司提供的资料及说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

     综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及回购资金来
源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。

      五、本次激励计划涉及的信息披露

     根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，在第五届董事会第二十二次会
议、第五届监事会第十七次会议后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事
意见等相关必要文件。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及
其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规章以及规范性文件
的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应
根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相关规范性文件的规定，履行后续
信息披露义务。

      六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次授
予及本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计
划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准、履行
相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》的规定履行减资程序及办理
股份注销登记相关手续；本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的预留授予日符合《管
理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规
章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经

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成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及
《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购资
金来源符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法
律、法规、规章以及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着
本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、法规、规章及相
关规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。

     本法律意见书正本一式叁（3）份。

     （以下无正文）




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