瑞纳智能：瑞纳智能2022年限制性股票激励计划（草案）2022-03-29
证券简称：瑞纳智能 证券代码：301129
瑞纳智能设备股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
瑞纳智能设备股份有限公司
二〇二二年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还本公司。
所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳
证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、
法规、规范性文件，以及《瑞纳智能设备股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票
来源为瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“瑞纳智能”、“公司”或“本公
司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 90 万股，占本激励计划草案公
告日公司股本总额 7,366.00 万股的 1.22%。其中，首次授予 74 万股，占本激励
计划公布时公司股本总额 7,366.00 万股的 1.00%，占本次授予权益总额的 82.22%；
预留 16 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 7,366.00 万股的 0.22%，预留
部分占本次授予权益总额的 17.78%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议
时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的首次授予价格（含预留授予）为 20.00 元/股。在
本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票的授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 24 人，占公司员工总数 616
人的 3.90%，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、
经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）
人员、其他核心骨干。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
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票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。激励对象根据本计划
获授的限制性股票将分三批次解除限售，每次解除限售以满足相应的条件为前提，
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算，下同），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，
3
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
声 明 ........................................................... 1
特别提示 .......................................................... 2
第一章 释义 ....................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ..................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ....................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................... 9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配..................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、 限售期、解除限售安排和禁售期 .. 12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法................... 15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ............................ 17
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 .............................. 21
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ........................ 25
第十一章 限制性股票的会计处理 .................................... 27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................. 29
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................. 31
第十四章 限制性股票回购注销原则 .................................. 34
第十五章 附则 .................................................... 37
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
瑞纳智能、本公
司、公司、上市公 指 瑞纳智能设备股份有限公司
司
本激励计划、本计
指 瑞纳智能设备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
划
限制性股票、第一
指 根据本计划，激励对象被授予的转让受到限制的公司股票
类限制性股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解
有效期 指
除限售或回购注销的期间
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
限制性股票完成登记之日
起算
解除限售期 指
让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票
完成登记之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指 起算
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《瑞纳智能设备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元，万元 指 人民币元，人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、高级管理人
员、核心技术（业务）人员及其他员工实行的股权激励制度安排。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划的安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
六、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励
对象行使权益条件是否成就发表明确意见
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2
条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（包括合并报表子公司）的董事、高级管理人员、
经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）
人员、其他核心骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与
考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 24 人，具体包括：
1、董事、高级管理人员；
2、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术
（业务）人员、其他核心骨干。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事，公司董事必须经公司股东大会选
举，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限
制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关
系。
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预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 90 万股，占本激励计划草案公告日
公司股本总额 7,366.00 万股的 1.22%。其中，首次授予 74 万股，占本激励计划
公布时公司股本总额 7,366.00 万股的 1.00%，占本次授予权益总额的 82.22%；
预留 16 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 7,366.00 万股的 0.22%，预留
部分占本次授予权益总额的 17.78%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予权 占目前股
项 目 国籍 职务 性股票数量 益总量的 本总额的
（万股） 比例 比例
一、董事、高级管理人员
董事、财务总监、董
陈朝晖 中国 30 33.33% 0.41%
事会秘书
钱律求 中国 董事、核心技术人员 3 3.33% 0.04%
小计 33 36.67% 0.45%
二、其他激励对象
核心技术（业务）人员或其他核心骨干（22 人） 41 45.56% 0.56%
首次授予限制性股票数量合计 74 82.22% 1.00%
三、预留部分 16 17.78% 0.22%
合计 90 100.00% 1.22%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、 限售期、解除限售安排和禁
售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个
月。
二、本激励计划的授予日
本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会对激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予
的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票
行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券法》中短线
交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授的
第一类限制性股票授予完成之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不
得少于 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内
不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记
结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、
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配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本
公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股
票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待第一
类限制性股票解除限售时返还激励对象；若第一类限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占限制性股
票数量比例
自授予登记完成之日起满 12 个月后的首个交易日
第一次解除限售 40%
至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起满 24 个月后的首个交易日
第二次解除限售 30%
至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起满 36 个月后的首个交易日
第三次解除限售 30%
至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之日前（不含当日）授予完成，
则预留授予的第一类限制性股票的各批次解除限售比例及安排与首次授予部分
保持一致；若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之日起（含当日）授予
完成，则预留授予的第一类限制性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占限制性股
票数量比例
自授予登记完成之日起满 12 个月后的首个交易日
第一次解除限售 50%
至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起满 24 个月后的首个交易日
第二次解除限售 50%
至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则
回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
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四、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划解除限售后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人
员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为上市公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间
不得买卖本公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 20.00 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 20.00 元的价格购买公司授予的股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）定价方法为自主定价，并确定为
20.00 元/股。
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 53.99 元，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 37.04%；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 58.51 元，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 34.18%；
（三）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 65.37 元，本次授予价格占前
60 个交易日交易均价的 30.59%。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 20.00 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
四、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授
予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进
公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司专业从事供热节能产品研发与生产、供热节能方案设计与实施，是能为
热力客户提供涵盖“能源计量与数据采集、能源智能控制、数据交互与分析管理、
节能服务”的完整产业链服务的智慧供热整体解决方案提供商，需要大量优秀的
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研发人员以及行业专家的储备，以保证企业拥有持续的研发能力和自主创新能力，
本次激励计划授予价格有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争
中获得人才优势。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对
等原则，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于
公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾
问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持
续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在深圳证券交易
所网站的《国元证券股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
在解除限售日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售
时，必须同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述“（一）、公司未发生如下任一情形：”规定情形之一的，所
有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；某一激励对象发生上述
“（二）、激励对象未发生如下任一情形：”规定情形之一的，该激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注
销。
（三）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度进行业绩考核
并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划首
次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以 2021 年度营业收入为基数，2022 年营业收入增长
第一次解除限售
不低于 20.00%。
以 2021 年度营业收入为基数，2023 年营业收入增长
第二次解除限售
不低于 44.00%。
以 2021 年度营业收入为基数，2024 年营业收入增长
第三次解除限售
不低于 72.80%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
本激励计划预留的限制性股票若在公司 2022 年第三季度报告披露之日前
18
（不含当日）授予完成，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；
若在公司 2022 年第三季度报告披露之日起（含当日）后授予完成，则相应公司
层面考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
2021 年度营业收入为基数，2023 年营业收入增长不
第一次解除限售
低于 44.00%。
以 2021 年度营业收入为基数，2024 年营业收入增长
第二次解除限售
不低于 72.80%。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个
人考核评价结果分为合格、不合格两个等级，对应的可解除限售情况如下：
考核结果 标准系数
合格 1.0
不合格 0
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际解除
限售的限制性股票数量=个人当期目标解除限售的股数×标准系数。
若激励对象在考核年度的个人考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应
考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购注销。
激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本
激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
19
公司层面业绩考核为营业收入增长率。营业收入增长率是衡量企业经营状况
和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测并兼顾
本激励计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设置了业绩考核目标，每个目
标包含营业收入增长率：以 2021 年营业收入为基数，2022-2024 年营业收入增
长率分别不低于 20%、44%、72.8%。以上业绩指标的设定是基于公司历史业绩、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励
计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工
的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持
久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，利
于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现
公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现
具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
20
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和公司
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
21
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励
对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的
期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月
内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。公司
董事会应当在限制性股票解除限售前，就股权激励计划设定的激励对象解除限售
条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所
22
应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具相关意见。对于满足解除限售条件
的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公
司进行回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
23
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
24
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发新股
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
25
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发新股
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、
授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和价格的或
其他条款的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
26
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的会计处理
（一）授予日
根据公司向激励对象授予限制性股票的情况确认银行存款、股本、库存股和
资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值的测算
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中的相关规定，公司以授予日市价为基础，对限制性股票
的公允价值进行计量，限制性股票单位成本=授予日收盘价-授予价格。
此处的价值估值仅为模拟测算，不作为会计处理的依据。限制性股票的公允
价值将根据董事会确定授予日实际股价等参数进行重新估算。
三、预计限制性股票激励计划的实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 90 万股，按照相关估值工具确定授予日限
制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划
的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，根据中
国会计准则要求，假定公司于 2022 年 5 月底首次授予激励对象权益，预测本激
励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
27
首次授予权益 需摊销的总费用 2022年 2023年 2024年 2025年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
74 2,466.42 935.18 1,027.68 400.79 102.77
注：①上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
③上述测算部分不包含预留部分的 16 万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费
用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
28
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进
行回购并注销。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按
规定进行限制性股票的解除限售。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格回
购并注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进
行追偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
29
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款
利息之和的价格回购注销，若激励对象对该情况负有个人责任的，则其获授的尚
未解除的股票应由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售；未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
31
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、控股子公司内
任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除
限售；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利
益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或
聘用关系的，激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格回购注销；离职前需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已解除限售股票不作
处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办
理解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考
核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性
股票解除限售条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，且公司董事会可以决
定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激
励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税，
并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及
的个人所得税。
2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已解除限售股票不
作处理，激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需要
向公司支付完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
32
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承
前需向公司支付已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理解除限售时先行支付当期解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和进行回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付
完毕已解除限售限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数
量或价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股
票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，
按照以下方法做相应调整。
一、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应
当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。如公司实施现金分红，则回购价
格应扣除现金分红的影响。
若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股等事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方
式如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的回
购价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
三、回购价格、数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格与数量。董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格、数量的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会
批准，并及时公告；
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
理；
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（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理
注销手续，并进行公告。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
瑞纳智能设备股份有限公司董事会
二○二二年三月二十九日
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