瑞纳智能：瑞纳智能2022年限制性股票激励计划独立财务顾问报告2022-03-29
国元证券股份有限公司
关于
瑞纳智能设备股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二二年三月
目 录
一、释义 .......................................................... 2
二、声明 .......................................................... 3
三、基本假设 ...................................................... 4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 5
五、独立财务顾问意见 ............................................. 14
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 22
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
瑞纳智能、本公司、 指 瑞纳智能设备股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 瑞纳智能设备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
限制性股票、第一类
指 根据本计划，激励对象被授予的转让受到限制的公司股票
限制性股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解
有效期 指
除限售或回购注销的期间
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期 指 票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制
性股票完成登记之日
起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指 让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完
股票解除限售并可上市流通的期间
成登记之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指 起算
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南》 指
办理》
《公司章程》 指 《瑞纳智能设备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元，万元 指 人民币元，人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，上市公司
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和
材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对上市公司股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公
司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事
会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的
沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完
整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
瑞纳智能 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象
实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发
表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 24 人，具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技
术（业务）人员、其他核心骨干。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事，公司董事必须经公司股东大会选
举，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限
制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动
关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予权 占目前股
项 目 国籍 职务 性股票数量 益总量的 本总额的
（万股） 比例 比例
一、董事、高级管理人员
董事、财务总监、董
陈朝晖 中国 30 33.33% 0.41%
事会秘书
钱律求 中国 董事、核心技术人员 3 3.33% 0.04%
小计 33 36.67% 0.45%
二、其他激励对象
核心技术（业务）人员或其他核心骨干（22 人） 41 45.56% 0.56%
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首次授予限制性股票数量合计 74 82.22% 1.00%
三、预留部分 16 17.78% 0.22%
合计 90 100.00% 1.22%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 90 万股，占本激励计划草案公告日
公司股本总额 7,366.00 万股的 1.22%。其中，首次授予 74 万股，占本激励计划
公布时公司股本总额 7,366.00 万股的 1.00%，占本次授予权益总额的 82.22%；
预留 16 万股，占本激励计划公布时公司股本总额 7,366.00 万股的 0.22%，预留
部分占本次授予权益总额的 17.78%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个
月。
2、本激励计划的授予日
本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本计划后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会对激励
对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予
的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
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本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票
行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券法》中短线
交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授的
第一类限制性股票授予完成之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不
得少于 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内
不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记
结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、
配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本
公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股
票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待第一
类限制性股票解除限售时返还激励对象；若第一类限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占限制性股
票数量比例
自授予登记完成之日起满 12 个月后的首个交易日
第一次解除限售 40%
至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
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自授予登记完成之日起满 24 个月后的首个交易日
第二次解除限售 30%
至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起满 36 个月后的首个交易日
第三次解除限售 30%
至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之日前（不含当日）授予完成，
则预留授予的第一类限制性股票的各批次解除限售比例及安排与首次授予部分
保持一致；若预留部分在公司 2022 年第三季度报告披露之日起（含当日）授予
完成，则预留授予的第一类限制性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占限制性股
票数量比例
自授予登记完成之日起满 12 个月后的首个交易日
第一次解除限售 50%
至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起满 24 个月后的首个交易日
第二次解除限售 50%
至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则
回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划解除限售后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人
员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为上市公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期
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间不得买卖本公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 20.00 元，即满足授予条件，激励对
象可以每股 20.00 元的价格购买公司授予的股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）定价方法为自主定价，并确定为
20.00 元/股。
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 53.99 元，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 37.04%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 58.51 元，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 34.18%；
（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 65.37 元，本次授予价格占前
60 个交易日交易均价的 30.59%。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
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致，为每股 20.00 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
在解除限售日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售
时，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述“（1）、公司未发生如下任一情形：”规定情形之一的，所
有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；某一激励对象发生上述
“（2）、激励对象未发生如下任一情形：”规定情形之一的，该激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注
销。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度进行业绩考核
并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划首
次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以2021年度营业收入为基数，2022年营业收入增长不
第一次解除限售
低于20.00%。
以2021年度营业收入为基数，2023年营业收入增长不
第二次解除限售
低于44.00%。
以2021年度营业收入为基数，2024年营业收入增长不
第三次解除限售
低于72.80%。
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注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。
本激励计划预留的限制性股票若在公司 2022 年第三季度报告披露之日前
（不含当日）授予完成，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；
若在公司 2022 年第三季度报告披露之日起（含当日）后授予完成，则相应公司
层面考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
2021年度营业收入为基数，2023年营业收入增长不低
第一次解除限售
于44.00%。
以2021年度营业收入为基数，2024年营业收入增长不
第二次解除限售
低于72.80%。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上
中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个
人考核评价结果分为合格、不合格两个等级，对应的可解除限售情况如下：
考核结果 标准系数
合格 1.0
不合格 0
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际解除
限售的限制性股票数量=个人当期目标解除限售的股数×标准系数。
若激励对象在考核年度的个人考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应
考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购注销。
激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本
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激励计划。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《瑞纳智能设备股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对瑞纳智能 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、瑞纳智能不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、瑞纳智能2022年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确
定方法、授予条件、有效期、禁售期、解除限售、激励对象个人情况发生变化
时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
且瑞纳智能承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
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3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：瑞纳智能 2022 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股
票、解除限售的程序等，这些操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件
的有关规定。因此，本计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：瑞纳智能 2022 年限制性股票激励计划符合
相关法律、行政法规和规范性文件规定，在操作程序上是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
瑞纳智能2022年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：瑞纳智能 2022 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《上市规则》第八章之 8.4.2
的相关规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划权益授出的总额度
瑞纳智能2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
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所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司
股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
瑞纳智能股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：瑞纳智能 2022 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象权益
分配的额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依
本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保”。
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在瑞纳智能 2022 年限
制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格
瑞纳智能本次限制性股票的授予价格为每股 20.00 元，即满足授予条件，激
励对象可以每股 20.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）定价方法为自主定价，并确定为
20 元/股。
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 53.99 元，本次授予价格占前 1
个交易日交易均价的 37.04%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 58.51 元，本次授予价格占前
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20 个交易日交易均价的 34.18%；
（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 65.37 元，本次授予价格占前
60 个交易日交易均价的 30.59%。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 20.00 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
4、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授
予价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进
公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司专业从事供热节能产品研发与生产、供热节能方案设计与实施，是能为
热力客户提供涵盖“能源计量与数据采集、能源智能控制、数据交互与分析管理、
节能服务”的完整产业链服务的智慧供热整体解决方案提供商，需要大量优秀的
研发人员以及行业专家的储备，以保证企业拥有持续的研发能力和自主创新能力，
本次激励计划授予价格有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争
中获得人才优势。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对
等原则，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于
公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：瑞纳智能 2022 年限制性股票激励计划的授
予价格及定价方法符合相关符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八
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章之第 8.4.4 条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计
划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进
公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
瑞纳智能2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相
关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应解除限售条件
后按约定比例分次解除限售，解除限售条件中包含对任职期限的要求；激励对
象获授的各批次限制性股票在解除限售前，须满足12个月以上的任职期限。激
励计划授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月
内分三批次解除限售，限制性股票各批次对应解除限售的比例分别为占授予总
股数的40%、30%、30%。解除限售条件达成后，瑞纳智能为满足解除限售条件
的激励对象办理限制性股票解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象获
授的限制性股票不得解除限售，由公司进行回购。
这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了合理的公司
层面业绩考核、个人层面绩效考核实施管理办法，有效防止短期利益，将股东
利益与员工利益紧密地捆绑在了一起。
经核查，本财务顾问认为：瑞纳智能 2022 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》及《上市规则》的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
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为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为瑞纳智能在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查
意见
限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生长期积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，瑞纳智能本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核为营业收入增长率。营业收入增长率是衡量企业经营状况
和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，经过合理预测并兼顾
本激励计划的激励作用，公司为本次股权激励计划设置了业绩考核目标，每个目
标包含营业收入增长率：以 2021 年营业收入为基数，2022-2024 年营业收入增
长率分别不低于 20%、44%、72.8%。以上业绩指标的设定是基于公司历史业绩、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励
计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工
的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持
久的回报。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
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够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，利
于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现
公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现
具有可实现性，具有较好的激励作用。
经分析，本独立财务顾问认为：瑞纳智能本次股权激励计划中考核体系具有全
面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负
有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第八章之第 8.4.2 条的规定
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《瑞纳智能设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原
文为准。
2、作为瑞纳智能本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，瑞
纳智能股权激励计划的实施尚需瑞纳智能股东大会决议批准后方可实施。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《瑞纳智能设备股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、瑞纳智能设备股份有限公司第二届董事会第六次会议决议
3、瑞纳智能设备股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关
议案的独立意见
4、瑞纳智能设备股份有限公司第二届监事会第六次会议决议
5、瑞纳智能设备股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划
（草案）的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：国元证券股份有限公司
经 办 人：朱培风、陈慧、刘子琦
联系电话：0551-62201742
传 真：0551-62207360
联系地址：安徽省合肥市梅山路18号
邮 编：230002
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于瑞纳智能设备股份有限公司2022
年股权激励计划(草案）之独立财务顾问报告》签字盖章页）
经办人：
朱培风 陈 慧 刘子琦
国元证券股份有限公司
年 月 日
23
