上海市锦天城律师事务所
          关于瑞纳智能设备股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的




                      法律意见书




 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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 邮编：200120
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                                    释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

公司、瑞纳智能           指   瑞纳智能设备股份有限公司
本所                     指   上海市锦天城律师事务所
本所律师                 指   本法律意见书的签字律师
                              瑞纳智能设备股份有限公司 2022 年限制性股票
本激励计划               指
                              激励计划
                              《瑞纳智能设备股份有限公司 2022 年限制性股
《激励计划（草案）》     指
                              票激励计划（草案）》
                              符合本激励计划授予条件的激励对象，按照股权
限制性股票、标的股
                         指   激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
票
                              到限制的公司股票
                              按本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心
激励对象                 指   技术人员、董事、高级管理人员以及董事会认为
                              需要激励的其他人员
授予日                   指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格                 指   公司授予激励对象每一限制性股票的价格
                              公司根据《激励计划（草案）》向激励对象首次
首次授予                 指
                              授予限制性股票
                              公司调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
本次调整                 指
                              激励对象名单及授予权益数量
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
深交所                   指   深圳证券交易所
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》             指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南 1              《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
                         指
号》                          第 1 号——业务办理》
                              《瑞纳智能设备股份有限公司 2022 年限制性股
《考核办法》             指
                              票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》             指   《瑞纳智能设备股份有限公司章程》
元、万元                 指   人民币元、人民币万元
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                            上海市锦天城律师事务所

                         关于瑞纳智能设备股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的

                                  法律意见书

致：瑞纳智能设备股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司
2022 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予有关事宜出具本法律意见书。
     对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
     1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     2、为出具本法律意见书，本所及本所律师审阅了公司拟定的《激励计划（草
案）》以及本所及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行
了核查和验证。公司对本所保证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见
书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
     3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言。
     4、本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本所
及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行
引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等
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数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，
对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断
的合法资格。
     5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同提交深交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律
师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
     6、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的而使用，除非事先取得本
所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分
用作任何其他目的。
     基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
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                                   正 文

一、本次调整及首次授予的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整及首次授予，
公司已履行如下批准和授权程序：
     1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《考
核办法》，并提交公司董事会审议；
     2、2022 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。其中，公司董事陈朝晖、钱律求为本激励
计划的激励对象，故对相关议案回避表决；
     独立董事就《激励计划（草案）》及其他相关议案发表了明确的独立意见，
认为本激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形。
     3、2022 年 3 月 28 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》；其中，公司监事迟万兴为本激励计划的激
励对象侯晓燕近亲属，故对相关议案回避表决；
     公司监事会对本激励计划进行核查后发表了明确意见，认为本激励计划有利
于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
     4、2022 年 3 月 29 日，公司于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息
披露网站披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董
事的委托，独立董事田雅雄先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议
的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
     5、2022 年 3 月 29 日至 2022 年 4 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 9 日，公司于中国证券监督管理委员
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会指定的创业板信息披露网站披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
     6、2022 年 4 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
     7、2022 年 4 月 16 日，公司于于中国证券监督管理委员会指定的创业板信
息披露网站披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
     8、2022 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予权益数量的议案》 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及首次授予相
关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。


二、本次调整的具体内容

     根据公司第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议决议文件，公
司本次调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量
具体情况为：
     鉴于本次股权激励计划中原拟授予权益的 1 名激励对象因个人原因自愿放
弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司 2022 年第一次临时股东大会
的授权，公司董事会对本次激励计划的授予人数和授予数量进行调整。经调整，
本次股权激励计划授予权益总量 90 万股保持不变，其中：首次授予激励对象人
数由 24 人调整为 23 人，首次授予权益数量由 74 万股调整为 73 万股；预留权益
数量由 16 万股调整为 17 万股。调整完成后，预留比例占本次激励计划授予权益
总量为 18.89%，未超过 20%。
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     公司独立董事对本次调整发表了独立意见，监事会对本次调整进行核实并发
表了核查意见。
     本所律师认为，本次调整《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草
案）》的规定。


三、首次授予的授予条件

     根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的授予条件如下：
     （一）公司未发生如下任一情形：
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生如下任一情形：
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。
     根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2022]230Z1105
号”《审计报告》、第二届董事会第九次会议决议、第二届监事会第九次会议决议、
公司独立董事出具的独立意见、监事会发表的核查意见，公司首次授予条件均已
成就。
     本所律师认为，公司首次授予条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管
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理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。


四、首次授予的授予日

     根据公司 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的
授予日。
     根据公司第二届董事会第九次会议决议，公司董事会同意确定 2022 年 4 月
29 日为授予的首次授予日，公司独立董事已就公司实施授予的相关事项发表了
独立意见，同意确定首次授予日为定 2022 年 4 月 29 日。根据公司第二届监事会
第九次会议决议，公司监事会同意确定 2022 年 4 月 29 日为首次授予日。
     经本所律师核查，该首次授予日为交易日，符合《管理办法》等法律法规的
相关规定。
     本所律师认为，公司董事会确定的首次授予日《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。


五、首次授予的授予对象、授予数量及授予价格

     根据公司第二届董事会第九次会议决议，董事会同意公司向 23 名激励对象
授予 73 万股限制性股票，授予价格为每股 20 元。根据公司第二届监事会第九次
会议决议，监事会同意公司向向 23 名激励对象授予 73 万股限制性股票，授予价
格为每股 20 元。根据公司独立董事发表的独立意见，同意向 23 名激励对象授予
73 万股限制性股票，授予价格为每股 20 元。
     本所律师认为，除本次调整外，首次授予的授予对象、授予数量及授予价
格与《激励计划（草案）》的规定一致，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律法规的规定。


六、本次授予的信息披露

     根据公司的说明，公司将于第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次
会议召开后两个交易日内公告第二届董事会第九次会议决议、第二届监事会第九
次会议决议、独立董事就第二届董事会第九次会议发表的独立意见等与授予相关
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事项的公告文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文
件的相关规定，继续履行相关的信息披露义务。
     本所律师认为，公司已按照相关规定要求履行了截至本法律意见书出具之
日应当履行的信息披露义务，尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南 1 号》等规定继续履行相关的信息披露义务。


七、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及
首次授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定；本次调整《管理办法》
等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定；公司首次授予条件已成就，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》
的规定；公司董事会确定的首次授予日《公司法》《证券法》《管理办法》等相
关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定；除本次调整外，首次授予的授予
对象、授予数量及授予价格与《激励计划（草案）》的规定一致，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定；公司已按照相关规定要求履行
了截至本法律意见书出具之日应当履行的信息披露义务，尚需按照《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南 1 号》等规定继续履行相关的信息披露义务

     本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

                               （以下无正文）
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      (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于瑞纳智能设备股份有限公司 2022
      年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页)




      上海市锦天城律师事务所                        经办律师：
                                                                       黄 素 洁



      负责人：                                      经办律师：
                    顾 功 耘                                           高     鹏



                                                                  2022 年 4 月 29 日




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