瑞纳智能：关于修订《公司章程》并办理工商备案登记的公告2022-11-15
证券代码：301129 证券简称：瑞纳智能 公告编号：2022-077
瑞纳智能设备股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商备案登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年
11 月 14 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
并办理工商备案登记的议案》，此议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大
会审议。为进一步完善公司治理结构，更好的促进规范运作，公司根据中国证监
会发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》以及公司实际情况，拟对公司
章程中部分条款进行修订，具体拟修订内容如下：
修订前 修订后
新增第十二条，后续编号顺延
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
—
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和 过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项的原因收购 一款第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。 本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上 定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让 发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。 或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
益归本公司所有，本公司将收回其所得收
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不
收益归本公司所有，本公司将收回其所得
受六个月时间限制。
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
不受六个月时间限制。
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
有股权性质的证券。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
提起诉讼。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
负有责任的董事依法承担连带责任。
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、 （九）对公司合并、分立、变更公司形式、
解散和清算等事项作出决议； 解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产单笔或相同标的累计超过公司最近 大资产单笔或相同标的累计超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项； 一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定的应当由股东大会决定的其 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
他事项。 或本章程规定的应当由股东大会决定的其
他事项。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上 监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提 并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时议案的内容。 临时议案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十五条规定的提案，股东大会不得进行 五十六条规定的提案，股东大会不得进行
表决并做出决议。 表决并做出决议。
第五十九条 股东大会会议的通知包括以
第五十八条 股东大会会议的通知包括以 下内容：
下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体普通股股 东均有权出席股东大会，并可以委托代理
东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东；
必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定的可以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公开征集股东投票权。征集股东投票权应 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
股东投票权。公司不得对征集投票权提出 席股东大会有表决权的股份总数。
最低持股比例限制。独立董事行使上述职 董事会、独立董事、持有百分之一以上有
权应当取得全体独立董事的二分之一以上 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
同意。 规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十条董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股
票或者合并、分立、变更公司形式、解散 票或者合并、分立、变更公司形式、解散
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、对外借款、资 对外投资、收购出售资产、对外借款、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、重大 产抵押、对外担保事项、委托理财、重大
合同、关联交易等事项； 合同、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、副总经 （十）聘任或者解聘公司总经理、副总经
理、财务总监等高级管理人员； 理、财务总监等高级管理人员；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以 （十六）法律、法规或公司章程规定，以
及股东大会授予的其他职权。 及股东大会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投 第一百一十五条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、
对外担保事项、关联交易的权限，建立严 对外担保事项、关联交易、对外捐赠的权
格的审查和决策程序；重大投资项目应当 限，建立严格的审查和决策程序；重大投
组织有关专家、专业人员进行评审，并报 资项目应当组织有关专家、专业人员进行
股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
…… ……
（二）对外担保 （二）对外担保
公司提供担保的，应当经董事会审议。 公司提供担保的，应当经董事会审议。
根据本章程第四十一条应由股东大会审批 根据本章程第四十二条应由股东大会审批
的对外担保，必须经董事会审议通过后， 的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审批。 方可提交股东大会审批。
…… ……
第一百三十条 本章程第九十八条中规定 第一百三十一条 本章程第九十九条中规
不得担任公司董事的情形同时适用于总经 定不得担任公司董事的情形同时适用于总
理及其他高级管理人员。 经理及其他高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务
一百零一条第（四）、（五）、（六）项 和第一百零二条第（四）、（五）、（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
理人员。 管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事以外其他职务的人
制人单位担任除董事以外其他职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
新增第一百四十条，后续编号顺延。
第一百四十条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大
— 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百三十九条 本章程第九十八条关于 第一百四十一条 本章程第九十九条关于
不得担任董事的情形同时适用于监事。 不得担任董事的情形同时适用于监事。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露
第一百四十三条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告
的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八 第一百八十五条 公司有本章程第一百八
十二条第（一）项情形的，可以通过修改 十四条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
第一百八十四条 公司因有本章程第一百 第一百八十六条 公司因有本章程第一百
八十二条第（一）、（二）、（四）、（五） 八十四条第（一）、（二）、（四）、（五）
项情形而解散的，应当在解散事由出现之 项情形而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。逾期 日起 15 日内成立清算组，开始清算。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申 不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行 请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 清算。
除上述条款外，《瑞纳智能设备股份有限公司章程》中的其他条款保持不变。
因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容
相应调整。上述变更事项尚需提交公司股东大会审议，为了保证本次变更有关事
宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权处理本次变更的一
切有关事宜。同时为便于实施本次变更有关事宜，董事会将在股东大会授权范围
内，转授权公司管理层及相关部门负责办理本次变更具体事宜，授权有效期至相
关事项全部办理完毕为止。
特此公告。
瑞纳智能设备股份有限公司董事会
2022年11月15日
、
