证券代码：301129       证券简称：瑞纳智能    公告编号：2023-025

                     瑞纳智能设备股份有限公司

             关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“瑞纳智能”或“公司”）于2023
年4月19日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对瑞纳智能设备股份有
限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第151号，以下简称“关注函”），
公司董事会对关注函提出的问题高度重视，在逐项核查落实后,现针对相关问题
逐一回复说明如下：
    一、问题一：请结合公司所处行业特点、竞争状况、公司发展阶段、经营
模式、未来发展战略以及最近两年净利润、净资产及每股收益、经营活动产生
的现金流量净额变动情况等，详细说明制定此次利润分配方案的主要考虑、确
定依据及其合理性，与公司业绩成长、发展规划是否匹配，并提示相关风险。
    回复：
      （一）公司所处行业特点
   集中供热作为现代化城镇的重要基础设施之一，是城市公用事业的重要组
成部分，智慧供热则是智慧城市的一个重要组成部分，作为现代化城镇的重要
基础设施，是城镇发展必不可少的保障。截至2021年底，中国北方城镇供热面
积已达154亿平方米。
   随着城镇化进程的不断推进，区域集中供热面积也在不断的增加，供热管
网结构也越来越复杂。绝大部分城市的集中供热管网存在管道老化、腐蚀严
重、管损偏高、安全事故时有发生等问题，而且大部分地区的供热系统调控技
术水平落后，未采用热计量管控措施，供热企业无法根据热用户的采暖需求对
整个供热系统进行精准调控，过量供热或供热不足现象时有发生。
   供热系统的运行调度控制主要依据生产业务专家的知识和经验来完成，但
伴随供热系统规模的不断扩大，调控频次和精确度的增加，传统基于人工的控
制方式已难以保证供热系统的安全、高效运行。供热行业还存在高耗能、高排
放、高投入、低效率的“三高一低”的特点，因此，传统的供热管理模式及供
热运行管理方法已经不能满足“双碳”目标下社会发展需求。
    随着物联网、大数据、AI等新技术全面进入供热领域，供热企业对热源、
管网、用户等供热系统进行全方位的改造，供热行业已经基本实现了自动化，
大部分供热企业也已完成了信息化的建设，但信息化的实现不等于智能化和智
慧化，整个行业正处在智慧供热初级发展阶段，智能化解决方案渗透率还很
低，距离全面实现安全、舒适、低碳的智慧供热产业升级还有很大的发展空
间。将供热行业与自动化、信息技术、人工智能等相结合，利用新兴技术替代
传统模式，推动供热行业升级改造、实现可持续的智慧供热已成必然趋势。
    （二）竞争状况

    随着我国供热节能改革的大力推进，供热节能行业涌现出了各类参与者，市
场竞争较为充分。目前，行业参与者规模大多相对较小，具备供热节能整体解决
方案企业仍在少数，该类企业具有大型供热项目的运作经验，已具备跨地区、跨
省份拓展业务的能力，并在行业内形成了较高的影响力和较强的竞争力。

    未来行业竞争将主要在具备提供供热节能整体解决方案的企业、集成商、
单纯产品生产商之间展开，但具备提供供热节能整体解决方案以及研发技术实
力雄厚的大型企业可以更好地满足供热企业及终端用户多样化和个性化的价值
需求，将引领行业升级及发展。
    （三）公司发展阶段

    公司自成立以来，逐步成长为行业内拥有自动化(OT)+信息化(IT)+智能化
(AI）完全自主核心技术的一站式低碳智慧供热整体解决方案服务商。公司作为
国家高新技术企业和专精特新小巨人企业，始终坚持自身在智能制造和服务型制
造方面转型升级，无论是从产品技术的先进性、品质和生产规模，还是市场占有
份额上，公司在国内同行业均处于领先地位。

    公司目前处于成长期，近几年来公司收入和利润一直保持良好的增长态势。
营业收入近 3 年复合增长率 24.76%，净利润近 3 年复合增长率 24.23%，扣非净
利润近 3 年复合增长率 15.16%。
   （四）经营模式

    1、盈利模式

    公司作为供热节能行业的整体解决方案提供商，主要利润来自向客户销售供
热节能产品、解决方案以及为客户提供节能服务，形成了独特的自动化(OT)+信
息化(IT)+智能化(AI）完全自主核心技术的一站式低碳智慧供热整体解决方案的
复合盈利模式。

    公司紧贴市场需求，致力于为客户提供高性价比的整体解决方案和供热节能
服务，以帮助客户不断降低能耗和其它运营成本的方式，助力客户持续提高盈利
能力，由此获得客户的信赖，从而实现自身的持续发展。

    2、采购模式

    公司根据物料属性将上万种原材料划分为电气类、阀门类、钢材保温类、结
构件类、设备类等多个类别，并以数据统计为基础，逐步形成“以产定采+合理
库存”的采购模式。供应链中心结合物料采购周期、安全库存、生产计划等多维
数据制定科学的采购计划，同步向意向供应商询价、议价、比价，通过成本管控
的理念，按需采买。涉及设备安装、布线等辅助作业，则采用劳务采购的模式进
行。针对供应商的甄选，将供应商的生产能力、产品质量水平及稳定性、价格合
理性、交付及时性以及供应商的财务状况和履约能力等纳入考量范畴，具备完备
的合格供应商档案。通过研发、品质、采购多部门考评的供应商绩效考核数据，
对供方档案进行动态化管理。

    3、研发模式

   公司的研发工作主要基于市场化的需求进行，并瞄准国际、国内市场技术发
展前沿与趋势，持续加大供热节能产品与技术的研发。公司研发模式主要为自主
研发，即公司根据行业发展方向及自身研发实力自行开发产品。研发团队以自主
开发创新为主，并在不断提升研发能力的同时，提升对行业新技术和知识的消化
吸收能力和快速反应能力。

   公司研发主要以项目形式进行。遵照项目管理的原则，公司制定了研发项目
管理的制度文件，覆盖了整个研发流程，研发项目组按照制度文件实施具体研发
方案，并保存研发过程中产生的关键技术文件。项目经理和技术经理分别负责管
理研发项目的进度和技术路线，项目经理职责包括分析项目可行性、制定实施项
目方案及计划、项目风险把控等，技术经理职责包括制定项目的技术方案、关键
里程碑事件的评审以及核心技术知识产权的确认等，以此确保研发项目稳步推进，
按照进度完成产品研发。

    4、生产模式

    公司采用“订单生产+合理备货”的生产模式。针对客户定制化的产品及方
案需求，以及型号规格差异较大的非常规通用产品，公司主要采用订单生产方式，
有利于降低公司产品库存风险，减少资金占用。针对部分小口径超声波热量表等
常规通用产品以及定制化产品的主要组件，特别在生产淡季，公司会进行部分计
划性生产，储备一定的安全库存。目前，公司产品生产环节以自主生产为主，针
对贴片加工等部分简单工序采取委托加工的方式。

    5、销售模式

    公司产品销售采用直接销售模式。公司主要客户中，各地供热企业大都采取
招投标方式为主，竞争性磋商、谈判等其他方式为辅选择产品或服务提供商。公
司在取得订单前需要较长时间的前期跟踪和反复的商务、技术沟通过程。对于其
他类客户，主要通过商务谈判等方式获取订单。公司在主要经营区域设立了营销
网络，获取商业信息，组织产品和解决方案推介。

   （五）未来发展战略

    公司一直致力于通过技术创新和绿色发展为城市供热行业带来更智能、更高
效、更环保的解决方案。随着数字化转型的加速和新技术的不断涌现，将进一步
推进数字化转型，提升公司的竞争力和市场地位。

    未来，公司将通过数字化技术的应用，进一步优化生产、管理和服务，实现
智能制造和智慧供热的有机结合。公司将以“智能低碳工厂”的建设标准进行新
工厂规划，引入工业互联网、物联网等技术，通过 SAP、PLM、CRM、MES 等信息
化系统和智能生产线硬件导入，实现设备、生产流程的数字化和可视化管理，提
高生产效率和质量。
    同时，在智慧供热信息化建设方面，将加强数据中心建设，构建全信息化、
智能化、数字化的数据体系，实现对供热过程全流程的计量和管理。公司还将加
强数据分析和挖掘能力，深入挖掘数据潜力，助力节能降碳，提高供热服务质量
和效率。

    此外，公司将积极推进智慧城市的数字化转型，建设智慧城市数据中心，实
现城市各类数据的集成、管理和应用。将持续打造城市级智慧供热平台，为城市
提供全面的智慧化解决方案，推动城市数字化转型和可持续发展。

    总之，数字化转型是瑞纳智能未来发展的重要方向。公司将持续加大技术研
发投入，不断提升技术水平和产品性能，加强与客户、友商、合作伙伴和城市管
理部门的合作，实现智能供热和智慧城市的共同发展。

   （六）最近两年净利润、净资产及每股收益、经营活动产生的现金流量净
   额变动情况等
                                                                  本年比上年
                           2022 年              2021 年               增减
营业收入（元）          647,498,872.90        529,582,537.98            22.27%
归属于上市公司股东
的净利润（元）          200,926,553.34        171,261,728.68           17.32%
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益      164,179,399.52        142,086,337.99           15.55%
的净利润（元）
经营活动产生的现金
流量净额（元）          -11,981,816.42         83,347,993.23        -114.38%
基本每股收益（元/
股）                                 2.71                  2.94        -7.82%
稀释每股收益（元/
股）                                 2.71                  2.94        -7.82%
加权平均净资产收益
率                               12.53%               26.85%         -14.32%
                                                                  本年末比上
                          2022 年末            2021 年末            年末增减
资产总额（元）        1,998,736,761.02      1,794,332,864.31            11.39%
归属于上市公司股东
的净资产（元）        1,652,333,714.48      1,489,670,654.92           10.92%

   公司 2022 年实现营业收入 64,749.89 万元，较 2021 年增长 22.27%；归属于
上市公司股东的净利润 20,092.66 万元，较 2021 年增长 17.32%；归属于上市公
司股东的净资产 165,233.37 万元，较 2021 年增长 10.92%； 基本每股收益 2.71
元/股，较 2021 年下降 7.82%；经营活动产生的现金流量净额-1,198.18 万元，
较 2021 年下降-114.38%。
   经营活动产生的现金流量净额较 2021 年下降-114.38%，主要系公司因 2022
年度年末验收款受当时经济环境等因素影响未及时收回，导致公司营业收入增长
同时，应收账款增长较多，销售商品、提供劳务收到的现金未同步增加以及本期
公司根据订单情况提前备货导致采购付款较多，以及为职工支付的现金增加所致。
   上述未及时收回的验收款有部分款项已于 2023 年第一季度收回，公司将继
续加大验收款的催收工作。
   （七）此次利润分配方案的主要考虑
   1、根据相关法律、法规及《公司章程》的要求
   根据《证监会 国资委 全国工商联关于进一步支持上市公司健康发展的通知
（证监发〔2022〕36 号）》文件精神：支持上市公司结合本公司所处行业特点、
发展阶段和盈利水平，增加现金分红在利润分配中的比重，与投资者分享发展红
利，增强广大投资者的获得感。
   《公司章程》第一百六十一条中现金分红的条件和比例规定：公司在当年盈
利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。在不影响公司正常经营前提下，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
   公司董事会基于上述法律、法规及《公司章程》的要求同时结合公司近几年
来业绩增长情况，在不影响公司可持续发展的前提下，制定了此次利润分配方案。
   2、长期保持积极的利润分配政策，回馈投资者
   为回馈股东，公司上市以来，一直保持较高的分红规模，2021 年度及 2022
年度，公司实施股利分配金额分别为 5,156.20 万元和 5,951.20 万元。在公司
业绩保持良好态势的前提下，为股东提供良好的投资回报符合公司一贯的分红回
报规划和股利分配政策。
   3、公司股本较小，适当优化股本结构
   随着公司进一步的发展，公司总股本规模处于相对偏低水平，截至 2023 年 4
月 20 日，公司的股本仅为 7,439 万股，在万得总共 5,158 家上市公司中排名第
4,956 名（统计信息数据来源：Wind 资讯），股本规模相对较小。此次提议的资
本公积金转增股本方案，充分考虑股东特别是中小投资者的利益和合理诉求，将
有利于扩大公司股本规模，优化股本结构，增强公司股票流动性。
   （八）确定依据及其合理性
   1、公司未分配利润及资本公积金充足，具体利润分配及资本公积金转增股
本的基础
    公司经过多年的发展与积累，未分配利润及资本公积金充足。截至 2022 年
12 月 31 日，公司未分配利润 55,697.40 万元，资本公积金 99,191.44 万元。
本次利润分配预案实施后，预计派发现金股利 5,951.2 万元，占 2022 年 12 月
31 日公司未分配利润的 10.68%；资本公积金转增股本 5,951.2 万股，占 2022
年 12 月 31 日公司资本公积金的 6%。公司可供分配利润及资本公积金充足，具
备现金分红和转增股本的基础，不会影响公司的正常经营。
   2、本次利润分配预案符合相关法律法规及公司章程的规定
    公司 2022 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》、
《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策。
   （九）与公司业绩成长、发展规划是否匹配

    公司目前处于成长期，近几年来公司收入和利润一直保持良好的增长态势。
营业收入近 3 年复合增长率 24.76%，净利润近 3 年复合增长率 24.23%，扣非净
利润近 3 年复合增长率 15.16%。本次利润分配预案的制定充分考虑了公司业绩
增长和盈利能力，与公司业绩成长及发展规划相匹配。

    综上所述，公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了公司的经营及财务状况，
有利于全体股东分享公司成长的经营成果，有利于优化公司股本结构，增加公司
流通股数量，提高公司股票流动性，符合公司的发展规划，有利于提高公司竞争
力。

   （十）风险提示

       本次利润分配预案中涉及资本公积转增股本，投资者同比例增加所持有股
份，对其持股比例亦无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计
每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，公司已在本次利润分配预案中提
示：本次利润分配预案尚须经公司 2022 年年度股东大会审议批准后方可实施，
存在不确定性，敬请广大投资者主要投资风险。

    二、请说明本次利润分配方案的具体过程，包括利润分配方案的提议人、
参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并自查是否存在信息泄漏和内幕交
易情形。

    回复：

   （一）利润分配方案的提议人、参与筹划人、内部审议程序

    2023 年 4 月 7 日，公司董事长结合公司业绩增长情况、盈利能力、股本结
构、财务状况与公司内部董事讨论并形成本次利润分配预案。

    同日，公司董事会秘书、证券事务代表根据《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市规范运作
指引》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，拟定了《关于公司 2022 年年
度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并将董事会和监事会的会议通
知及相关议案内容发送给公司董事、监事及高级管理人员，同时向上述人员强调
应严格遵守相关保密规定。

    2023 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第
十四次会议，会议分别审议通过了《关于公司 2022 年年度利润分配及资本公积
金转增股本预案的议案》，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，该议
案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    2023 年 4 月 18 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于公司 2022 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：
2023-011）。

   （二）本次利润分配预案的保密情况

    公司已建立《内幕信息知情人登记管理制度》，本次利润分配预案披露前，
公司严格按照相关法律法规、规范性文件及其他制度的规定，严格控制内幕信息
的知情人范围，对相关内幕知情人履行了保密和内幕交易的告知义务，同时对内
幕知情人进行登记备案，防止内幕信息泄露。

  （三）是否存在信息泄漏和内幕交易情形。

    经自查，公司严格按照上市公司内幕知情人相关要求对内幕信息进行保密，
本次利润分配预案不存在信息泄露和内幕交易的情形。

    三、请说明内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前一个月
内买卖公司股票的自查情况，并说明控股股东、实际控制人、董监高人员自本
次利润分配方案披露之日起六个月内的减持计划。

    回复：

    （一）内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前一个月内买
卖公司股票的自查情况

    经公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对相关内幕信息知情
人及其近亲属在本次利润分配预案披露前一个月内（即 2023 年 3 月 17 日至 2023
年 4 月 18 日）买卖公司股票情况进行查询的结果，以及向内幕信息知情人发函
要求自查获得的确认，自查期间，上述人员不存在买卖公司股票的情况。

    （二）控股股东、实际控制人、董监高人员自本次利润分配方案披露之日
起六个月内的减持计划

    控股股东、实际控制人于大永及直接股东宁波梅山保税港区瑞瀚远投资管理
合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区长风盈泰投资管理合伙企业所持股份
尚处于锁定期内，股份锁定到期为 2025 年 5 月 1 日。

    经询问，公司董监高自本次利润分配方案披露之日起六个月内不存在减持
计划。
    四、请说明公司披露利润分配方案前一个月接受媒体采访、机构调研、自
媒体宣传，以及投资者关系活动相关情况，是否存在违反公平披露原则或者误
导投资者、炒作股价的情形。
    回复：
    公司在披露利润分配预案前一个月不存在接受媒体采访、机构调研、自媒体
宣传，以及投资者关系活动相关情况，不存在向特定投资者泄露利润分配预案相
关信息的情形。因此，公司不存在违反信息披露原则的情形或者误导投资者、炒
作股价的情形。

    五、公司认为需要说明的其他事项。
    回复：
    公司无需要说明的其他事项。公司将严格按照国家法律、法规和规范性文
件的要求及时履行信息披露义务。




                                       瑞纳智能设备股份有限公司董事会
                                                2023年4月26日