西点药业：关于变更公司注册资本、公司登记类型、修订公司章程并办理工商变更登记的公告2022-03-14
证券代码：301130 证券简称：西点药业 公告编号：2022-002
吉林省西点药业科技发展股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司登记类型、修订公司章
程并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月
11 日召开公司第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、
公司登记类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交
公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意吉林省西点药业科技发展股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕5 号）同意注册，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,020.0986 万股，每股面值 1 元。本次
发行后，公司注册资本增加至人民币 8,080.3943 万元，总股本增至 8,080.3943
万股。
二、公司登记类型变更情况
经深圳证券交易所《关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司人民币普通
股股票在创业板上市的通知》(深证上〔2022〕163 号)同意，公司人民币普通股
股票已于 2022 年 2 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市,公司登记类型由“股
份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
三、修订公司章程情况
结合公司注册资本、总股本、公司类型等的变更情况，按照《中华人民共和
国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，现对
《吉林省西点药业科技发展股份有限公司章程（草案）》 以下简称“《公司章程》”）
相关内容进行修订，具体修订内容如下：
章程草案条款内容 修订后章程条款内容
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督 第三条 公司于 2022 年 1 月 4 日经中国证券监督管理
管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通 委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次
股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交 向社会公众发行人民币普通股 2,020.0986 万股，于
易所创业板上市。 2022 年 2 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：吉林省西点药业科技发展股 第四条 公司注册名称：吉林省西点药业科技发展股
份有限公司 份有限公司
公 司 英 文 名 称 ： Jilin Province Xidian
Pharmaceutical Sci-Tech Development Co.,Ltd
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 8,080.3943 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
股面值为人民币一元。
第十八条 张俊、庄萌、张华、田祥龙、由春利、杨 第十九条 张俊、庄萌、张华、田祥龙、由春利、杨
时雄、赵凤江、杜少良、梁婧、林云集、袁以农、 时雄、赵凤江、杜少良、梁婧、林云集、袁以农、刘
刘树仁、孙大勇、李德奎、石晶海、朴春喜、徐进、 树仁、孙大勇、李德奎、石晶海、朴春喜、徐进、孙
孙影、李淑芬、刘玉春、罗瑞兰、衣海峰、张东元、 影、李淑芬、刘玉春、罗瑞兰、衣海峰、张东元、王
王晓彦、贾云秀、朱继文、夏恪迪、尹龙太、纪宏 晓彦、贾云秀、朱继文、夏恪迪、尹龙太、纪宏伟、
伟、石英秀、张坚、王满林、郭洪胜、韩立华、王 石英秀、张坚、王满林、郭洪胜、韩立华、王吉平等
吉平等 35 名自然人为公司发起人股东。公司发起人 35 名自然人为公司发起人股东。公司发起人以所持吉
以所持吉林省天华药业有限责任公司净资产折股投 林省天华药业有限责任公司净资产折股投入公司。
入公司。
2022 年 1 月 4 日,经中国证监会同意注册，公司首次
【】年【】月【】日，经中国证监会批准，公司首 向社会公开 发行股 票时， 经批准的 发行股 数为
次向社会公开发行股票时，经批准的发行股数为【】 2,020.0986 万股。
万股。
第十九条公司股份总数为【】万股，全部为普通股。 第二十条 公司股份总数为 8,080.3943 万股，全部为
普通股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 列情形之一的除外：
股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的。
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的。 （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
式之一进行： 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（二）要约方式； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、 第二十 六条 公司 因本 章程 第二十 四条 第一 款第
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三） 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会 收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
会议决议。 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
当在回购完成之日起三年内转让或者注销。 得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
承担同种义务。 担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查
询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权
的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司建立与股东之间的多元化纠纷 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反
解决机制，本着诚实、公平合理、利于公司持续发 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
展的原则，公司与股东间可依法通过协商、和解、
第三方调解、仲裁、诉讼方式解决纠纷，切实保障 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
股东的合法权益。 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 法院撤销。
规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十六条董事、监事、高级管理人员执行公司职 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司 法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以
造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公 向人民法院提起诉讼。
司合法权益给公司造成损失的，依照法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以
自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股
期限不受《公司法》规定的限制。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
责任损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
的其他义务。 公司债务承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
更公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
决议； 议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）股东大会有权决定下列事项： （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
1、对外投资、收购出售资产：决定投资额超过
公司上一会计年度末总资产 30%的对外投资方案；
决定超过公司上一会计年度末总资产 30%收购、出 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
售资产事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
2、资产抵押：决定超过公司上一会计年度末总
资产 30%资产抵押事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、银行借款：决定向银行申请单笔贷款额超过
公司上一会计年度末总资产 30%的银行贷款。 股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
4、风险投资：决定运用公司资产进行风险投资
事项，投资范围内的全部资金不得超过公司上一会
计年度末净资产的 5%。风险投资主要是指：法律、
法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金
等投资。
5、关联交易：股东大会具有单次关联交易 1000
万元以上或超过公司最近一次经审计的净资产绝对
值 5%的关联交易事项的审批权限。
公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）
达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
6、公司对外提供财务资助事项属于下列情形之
一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审
议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累
计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（3）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主
营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持
股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规
定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资
金等财务资助。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
审议通过。 会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
10%的担保； 产百分之十的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额, （二）公司及其控股子公司的提供 担保总额，
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提
担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
的担保； 提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万 期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过 5 000
元； 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 （五 ）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30 %； 一期经审计总资产的百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
担保。 保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他 （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他
担保情形。 担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东
三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第 所持表决权的三分之二以上通过。
（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 其他股东所持表决权的半数以上通过。
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担
保。公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基
础审核部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人
员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期
限。一旦发现未按照本章程规定的审批权限或违反审
批权限、审议程序擅自或违规或异常对外提供担保，
应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并履
行相关信息披露程序。
相关责任人（包括但不限于公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员）未按照本章程规定
的审批权限或违反审批权限、审议程序擅自或违规或
异常对外提供担保，对公司造成损失的，应当承担赔
偿责任，并依法追究相关责任人的法律责任。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会 东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定 计年度结束后的六个月内举行。
期召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当
报告公司所在地中国证监会派出机构并说明原因。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会。同时向深圳证券交易所备 的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，公司 百分之十。
董事会应当在规定期限内提出是否同意召开股东大
会的书面反馈意见，不得无故拖延。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通 料。
知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深圳证
券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结
束当日期间，召集股东的持股比例不得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必
要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日
前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
通知各股东。上述期限，不包括会议召开当日。 开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
同时，股东大会通知应遵守以下规则： （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 同时，股东大会通知应遵守以下规则：
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立
董事、保荐机构发表意见的, 独立董事和保荐机构 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
的意见最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
披露。 事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 2、股东大会网络或其他方式的投票的开始时间，不
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会通知发出后，无正当理由 第五十八条 股东大会通知发出后，无正当理由的，
的，不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提 股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的
案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，应当 提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集
于原定召开日两个交易日前发布通知，说明延期或 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明
者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在 原因。
通知中公布延期后的召开日期。
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 施加以制止并及时报告有关部门查处。公司召开股东
大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益
交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其
他股东的合法权益。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股权 第六十六条 召集人和公司聘请的律师依据证券登
登记日的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
议登记应当终止。 会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
级管理人员应当列席会议。股东大会不能正常召开， 管理人员应当列席会议。
或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关
事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者
了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法
律意见书。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或
举的一名董事主持。 两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履
监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副
议主持人，继续开会。 主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
一票表决权。 票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大 小股东表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股 开披露。
东表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
前款所称影响中小股东利益的重大事项是指下列应
当由独立董事发表独立意见的事项： 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
（一）提名、任免董事； 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（二）聘任、解聘高级管理人员；
前款所称影响中小股东利益的重大事项是指下列应
（三）董事、高级管理人员的薪酬； 当由独立董事发表独立意见的事项：
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策 （一）提名、任免董事；
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是
否损害中小股东合法权益； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含 （三）董事、高级管理人员的薪酬；
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主 （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程
变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损
害中小股东合法权益；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公 （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对
司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金 合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易 司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司
所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转 最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资
让； 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法 （七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工
权益的事项； 持股计划、回购股份方案；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范 （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所
性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定
的其他事项。 交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以 （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权
及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外 益的事项；
的其他股东。
（十）相关法律、行政法规、部门规章、规范性
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 他事项。
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服 中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及
务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大 单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 外的其他股东。
依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披露征 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
集文件，公司应当予以配合。 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其 行使提案权、表决权等股东权利。
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以
利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵
表决结果，损害其他股东的合法权益。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
或者合计持有公司有表决权股份 3%以上股东以书 的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
面形式向召集人提名。
董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或
召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议 者合计持有公司有表决权股份 3%以上股东以书面形
通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以
上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、 式向召集人提名。
监事候选人，由召集人按照本章程第五十三条的规
定执行。 召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通
知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候
本情况。 选人，由召集人按照本章程第五十四条的规定执行。
股东大会就选举两名以上董事、非职工代表担任的 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
监事进行表决时，应当实行累积投票制；独立董事 情况。
和非独立董事的表决应当分别进行。累积投票制是
指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 股东大会就选举两名以上董事、非职工代表担任的监
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东可以自 事进行表决时，应当实行累积投票制；独立董事和非
由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可 独立董事的表决应当分别进行。
以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、
监事候选人得票多少决定当选董事、监事。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决
权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按
照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。
公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，
应当将所有独立董事候选人的提名人声明、候选人声
明、独立董事履历表等材料报送深圳证券交易所备
案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议
的，应当同时报送董事会的书面意见。 深圳证券交
易所在收到上述材料的五个交易日内，对独立董事候
选人的任职资格进行审核。对于深圳证券交易所提出
异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会
审议。 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出
异议等情况进行说明。
董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职
资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说
明和相关资格证书（如适用）。 候选人应当作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料
真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
董事、监事候选人在股东大会、董事会或者职工代表
大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会
议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规
情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、
实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的
关系等情况进行说明。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
过营业执照规定的业务范围； 执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署
署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息， 书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证 完整。
券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的， 不得妨碍监事会或者监事行使职权；
董事可以直接申请披露；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 的其他勤勉义务。
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合
理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意
见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地
选择受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公
共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影
响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，
不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和
情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、
部门规章的有关规定执行。 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，公司董事 第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长
包括 3 名独立董事。 一人，公司可根据实际情况设副董事长一人，公司董
事包括三名独立董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
委托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
惩事项； 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
(十六) 对公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授
司股份作出决议; 予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相
授予的其他职权。在出现股东大会、董事会或者监 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的情形 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
下，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序， 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
科学决策。 学决策。《董事会议事规则》为本章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、银行借款、风 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
险投资、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可 审，并报股东大会批准。
以决定下列事项：
1、对外投资、收购出售资产：决定投资额不超
过公司上一会计年度末总资产 30% 的对外投资方
案。决定收购出售资产不超过公司上一会计年度末
总资产 30%收购出售资产事项；
2、资产抵押：决定不超过公司上一会计年度末
总资产 30%资产抵押事项；
3、对外担保：董事会有权审批、决定除本章程
第四十一条规定以外的对外担保，但同时应符合上
市规则的规定。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审批。应由董事会
审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以
上董事审议同意并做出决议。
4、银行借款：董事会有权决定向银行申请单笔
贷款额不超过公司上一会计年度末总资产 30%的银
行贷款；超过上述权限的银行贷款应提交股东大会
审议。
5、风险投资：董事会可以运用公司资产进行风
险投资，投资范围内的全部资金不得超过公司上一
会计年度末净资产的 5%。风险投资主要是指：法律、
法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金
等投资。
6、关联交易：未达到本章程“第四十条第（十
三）款”规定的关联交易事项，由股东大会授权董
事会审议批准。
7、公司对外提供财务资助，应当经出席董事会
的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履
行信息披露义务。
8、超过上述权限的事项，应提交股东大会审议
通过后方可实施。
第一百一十一条 董事会发现股东或实际控制人 删除
有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人
所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东
或实际控制人侵占资产时应立即申请司法冻结股东
所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通
过变现股权偿还。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，
财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”
工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、
监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接
责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的
董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，董事长由 第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以设副
董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长应当 董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事
遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常 的过半数选举产生。董事长应当遵守董事会议事规
召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会 则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由
审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立 董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式
行使职权。 董事长应当严格遵守董事会集体决策机 限制或者阻碍其他董事独立行使职权。 董事长应当
制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其 严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替
他董事独立决策。 董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法 （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
定代表人签署的其他文件； 代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。
（五）提名总经理人选，交董事会会议讨论表
决；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，
应当审慎决策对公司经营可能产生重大影响的事
项，必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事
项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
职务。 行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
以上董事共同推举的副董事长 履行职务）；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董
事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公 事和监事。
司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司
现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以
及律师出具的专项法律意见书。
第一百二十五条 董事会应当设立审计委员会， 删除
并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专
门委员会。；专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士，内部审计部门对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人控
位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担 制的单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东或实
际控制人、实际控制人控制的单位代发薪水。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行
务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其关 职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直 理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
接责任人给以处分或者解聘。 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申
请披露。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司
监事没有履行职责或协助、纵容控股股东及其关联
企业侵占公司资产时，监事会视其情节轻重对直接
责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东
大会予以罢免。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次 第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会
会议。监事可以提议召开临时监事会。监事会不能 议。监事可以提议召开临时监事会。
正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及
时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有 监事会决议应当经半数以上监事通过。
助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出
具的专项法律意见书。
会议出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召
开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、
法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章
程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给
公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股
东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到
证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
工作效率和科学决策。 作效率和科学决策。《监事会议事规则》为本章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容： 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点和会议期限；
（二）会议期限；
（二）事由及议题；
（三）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起
第一百五十二条 公司应当按照国务院证券监督 四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披
管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
期报告，并按照以下规定报送和公告： 月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送
并披露中期报告。
（一）在每一会计年度结束之日起四个月内，
报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计； 中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
（二）在每一会计年度的上半年结束之日起
二个月内，报送并公告中期报告。
第一百五十七条 公司实行积极、连续、稳定的利 第一百五十六条 公司实行积极、连续、稳定的利润
润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回
理回报并兼顾公司的可持续发展。 报并兼顾公司的可持续发展。
（一）利润分配原则：公司根据具体情况可以 （一）利润分配原则：公司根据具体情况可以采
采取现金、股票股利或现金和股票股利相结合方式 取现金、股票股利或现金和股票股利相结合方式及有
及有关法律法规及规范性文件允许方式分配利润。 关法律法规及规范性文件允许方式分配利润。公司优
公司优先采用现金分红的利润分配方式，保持现金 先采用现金分红的利润分配方式，保持现金分红政策
分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分 的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露
红信息披露的真实性。公司利润分配不得超过累计 的真实性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的
可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发 范围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董
展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分 事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和中小股东
事、监事会和中小股东的意见。 的意见。
（二）公司的利润分配方案的论证程序和决策 （二）公司的利润分配方案的论证程序和决策机
机制： 制：
1、公司具体的利润分配方案由公司董事会根据 1、公司具体的利润分配方案由公司董事会根据
公司经营、盈利、现金流量情况、项目投资资金需 公司经营、盈利、现金流量情况、项目投资资金需求、
求、发展规划和中国证监会的有关规定拟定，独立 发展规划和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、
董事、监事会发表意见，并由股东大会审议通过后 监事会发表意见，并由股东大会审议通过后实施。
实施。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的
立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 股东关心的问题。
及时答复中小股东关心的问题。
3、公司董事会根据本章程确定的利益分配原则
3、公司董事会根据本章程确定的利益分配原则 提出利润分配预案，利润分配预案经董事会全体董事
提出利润分配预案，利润分配预案经董事会全体董 二分之一以上表决通过后形成利润分配方案。公司应
事二分之一以上表决通过后形成利润分配方案。公 当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增
司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金 股本方案后，及时披露方案的具体内容。
转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。
4、独立董事在召开审议利润分配预案的董事会
4、独立董事在召开审议利润分配预案的董事会 前，应就利润分配的预案发表意见，如不同意利润分
前，应就利润分配的预案发表意见，如不同意利润 配预案的，独立董事应提出不同意的事项、理由，并
分配预案的，独立董事应提出不同意的事项、理由， 要求董事会重新制定利润分配预案，必要时可提请召
并要求董事会重新制定利润分配预案，必要时可提 开股东大会。
请召开股东大会。
5、监事会应当就利润分配的预案提出明确意见，
5、监事会应当就利润分配的预案提出明确意 同意利润分配预案的，应经全体监事二分之一以上表
见，同意利润分配预案的，应经全体监事二分之一 决通过并形成决议，如不同意利润分配预案的，监事
以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配预案 会应提出不同意的事项、理由，并要求董事会重新制
的，监事会应提出不同意的事项、理由，并要求董 定利润分配预案，必要时可提请召开股东大会。
事会重新制定利润分配预案，必要时可提请召开股
6、利润分配方案经上述程序后，由董事会提交
东大会。
股东大会审议；利润分配方案应当由出席股东大会的
6、利润分配方案经上述程序后，由董事会提交 股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
股东大会审议；利润分配方案应当由出席股东大会 表决通过后方能实施。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
7、公司股东大会对利润分配方案作出通过决议
以上表决通过后方能实施。
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股
7、公司股东大会对利润分配方案作出通过决议 利(或股份)的派发事项。
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成
8、公司实施利润分配或者资本公积金转增股本
股利(或股份)的派发事项。
方案的，应当在实施方案的股权登记日前三至五个交
8、公司实施利润分配或者资本公积金转增股本 易日内披露方案实施公告。
方案的，应当在实施方案的股权登记日前三至五个
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
交易日内披露方案实施公告。
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 所占比例最低应达到 80%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
中所占比例最低应达到 80%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 所占比例最低应达到 40%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
中所占比例最低应达到 40%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 所占比例最低应达到 20%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
中所占比例最低应达到 20%；
以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
因特殊原因如重大投资计划或重大资金支出事项不
可以按照前项规定处理。
进行现金分红或不能达到上述比例的，董事会应当向
因特殊原因如重大投资计划或重大资金支出事项不 股东大会作特别说明。
进行现金分红或不能达到上述比例的，董事会应当
重大投资计划或重大资金支出事项指：公司未来十二
向股东大会作特别说明。
个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公
重大投资计划或重大资金支出事项指：公司未来十 司最近一期经审计净资产的 30%。
二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超
（四）现金分红条件
过公司最近一期经审计净资产的 30%。
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现
（四）现金分红条件、时间及比例
金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
在公司当年实现盈利、现金流满足公司正常生 营。
产经营或投资计划和长期发展的前提下，公司优先
2、公司该年度资产负债率低于 70%。
采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现
金分红，必要时经公司股东大会审议也可以进行中
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分
期现金利润分配。
红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行
现金分红 。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的
前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低
（五）现金分红的时间及比例
于当年实现的可分配利润的 10%。
在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行
（五）股票股利分配的条件
一次现金分红。公司年度内现金分红总额（包括中期
已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表归
公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且
属于公司股东的净利润的 10%。根据公司的盈利状况
董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、
及资金需求状况，经公司董事会提议和股东大会批
股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，
准，也可以进行中期现金分红。
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司
可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股
（六）股票股利分配的条件
利分配方案。
公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且董
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公
事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股
用的资金。
票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以在满
足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方
（七）利润分配政策的调整机制
案。
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
致公司当年利润较上年下降超过 20%或经营活动产
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需
要调整或变更利润分配政策，调整或变更后的利润 资金。
分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，有关调整或变更利 （八）利润分配政策的调整机制
润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司
股东大会批准。 受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致
公司当年利润较上年下降超过 20%或经营活动产生的
公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出 现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整
专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告 或变更利润分配政策，调整或变更后的利润分配政策
并经独立董事、监事会分别发表独立意见和审核意 不得损害股东权益、不得违反中国证监会和深圳证券
见后提交股东大会特别决议通过，经出席股东大会 交易所的有关规定，有关调整或变更利润分配政策的
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配 议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
政策调整或变更事项时，公司需为股东提供网络投
票方式。 公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出
专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并
（八）公司未分配利润的使用原则 经独立董事、监事会分别发表独立意见和审核意见后
提交股东大会特别决议通过，经出席股东大会的股东
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购 所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配政策调整
资产、购买设备等重大投资， 以及日常运营所需的 或变更事项时，公司需为股东提供网络投票方式。
流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构
和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公 （九）公司未分配利润的使用原则
司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资
（九）全资或控股子公司的股利分配：公司下 产、购买设备等重大投资， 以及日常运营所需的流
属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实 动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财
施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对 务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展
全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子 规划目标，最终实现股东利益最大化。
公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公
司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东 （十）全资或控股子公司的股利分配：公司下属
进行分红前支付给公司。 全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施
积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资
公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》 或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公
应做出如下规定： 司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现
金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前
（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议 支付给公司。
及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当
年实现的可分配利润的 30%； 公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应
做出如下规定：
（2）全资或控股子公司实行与控股股东一致的
财务会计制度。 （1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议
及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年
本条所称“重大现金支出”或“重大投资计划” 实现的可分配利润的 30%；
事项指以下情形之一：
（2）全资或控股子公司实行与控股股东一致的
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 财务会计制度。
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 30%，且超过 5,000 万元； 本条所称“重大现金支出”或“重大投资计划”
事项指以下情形之一：
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
计总资产的 30%。 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 30%，且超过 5,000 万元；
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董
事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
大会批准。 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计总资产的 30%。
（十）有关利润分配的信息披露
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公
会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会
积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意
批准。
见。
（十一）有关利润分配的信息披露
2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利
润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 策
的执行情况。 的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未 的要求；
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由
独立董事发表独立意见。 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案
的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事
发表独立意见。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
可以续聘。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，应 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，应
以电话或传真方式通知全体董事。 以电话或邮件等方式通知全体董事。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，应 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，应
以电话或传真方式通知全体监事。 以电话或邮件等方式通知全体监事。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付 期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以 之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期； 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
以电话或传真方式送出的，以传真回执作为送达日
期。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通 第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过
过，并于公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上 后实施。
市完成后实施。公司章程与现行国家有关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件相抵触时以现 公司章程与现行国家有关法律、行政法规、部门规章
行国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范 及其他规范性文件相抵触时以现行国家有关法律、行
性文件为准。 政法规、部门规章及其他规范性文件为准。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。本次变更注册资本、
公司登记类型、修改《公司章程》并办理工商变更登记的事项，已经公司第七届
董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
同时，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权的相关人员具体办理后
续工商变更登记、备案等手续，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准版本
为准。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《吉林省西点药业科技发展股份有限公司公
司章程》。
三、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、《吉林省西点药业科技发展股份有限公司公司章程》。
特此公告。
吉林省西点药业科技发展股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 14 日
