吉林省西点药业科技发展股份有限公司
                            对外担保管理制度
                               第一章   总则
       第一条 为了保护投资者的合法权益和吉林省西点药业科技发展股份有限公
司(以下简称公司)的财产安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营
风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简
称《规范运作指引》）等法律、法规、规范性文件以及《吉林省西点药业科技发
展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制订本管理制度。
       第二条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。任何单位和个人（包括主要股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人
提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
       第三条 公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国担保法》和其它相关法律、法规的规定。
       第四条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。提供方提供的反担保财产为法律、
法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其进行担保。
                             第二章 担保的原则
       第五条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务
提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行
借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
       第六条 本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公
司。
       第七条 以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，
未按照《公司章程》的规定经由公司董事会(或股东大会)批准，公司不得对外提
供担保。
       第八条 董事会是公司担保行为的管理机构，公司一切担保行为须按程序经
公司董事会全体成员过半数通过，还应当经出席会议的三分之二以上董事签署同
意，并且对超过《公司章程》规定的董事会审批权限的担保事项应报股东大会批
准。
       第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东大会表决前)，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
       第十条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的
担保，需重新办理担保的审查、审批手续。
                             第三章   担保审批管理
       第十一条 公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，
并提供如下相关材料：
       (一) 被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
       (二) 被担保人现有银行借款及担保的情况；
       (三) 本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；
       (四) 本项担保的银行借款的还款资金来源；
       (五) 其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
       公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产
评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。
       第十二条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
       （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
       （二）公司及其控股子公司的提供 担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产百分之五十以后提供的任何担保；
       （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
       （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五
十且绝对金额超过 5 000 万元；
       （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十；
       （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
       （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保
事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前
款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
       股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
       上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
       未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。公司董事会及财务
部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部应指定
人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。一旦发现未按照本章
程规定的审批权限或违反审批权限、审议程序擅自或违规或异常对外提供担保，
应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告并履行相关信息披露程序。
    相关责任人（包括但不限于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员）未按照本章程规定的审批权限或违反审批权限、审议程序擅自或违规
或异常对外提供担保，对公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究相关
责任人的法律责任。
    第十三条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董
事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、
对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司
累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券
交易所报告并披露。。
   第十四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或
反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经
营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利
益等。
   第十五条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
   前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
   第十六条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率
是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表
数据孰高为准。
    第十七条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担
保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措
施，避免形成违规关联担保。
    第十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守《规范运作指引》的相关规定。
    第十九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
    第二十条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重
影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
    第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
    第二十二条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关
注担保的时效、期限。
    第二十三条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除
或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。
    因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
                   第四章 担保合同的订立及风险管理
    第二十四条条 公司发生的任何担保均应订立书面合同。合同必须符合有关
法律、法规的规定。公司财务部及法律顾问与担保方协商并订立担保合同草案。
由财务部及法律顾问负责组织对担保合同条款的合法性进行审核。对于明显不利
于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当删除或者修改。
    第二十五条条 签订担保合同，必须持有双方董事会或股东大会对该项担保
事项的认可决议。
    第二十六条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司有关责任人员在担
保合同签订之日起二十日内必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。
    第二十七条 公司财务部为公司担保的日常管理部门，每笔担保必须指定具
体责任人。保证合同订立后，公司财务部应当由专人负责保存管理。财务部应加
强对担保期间借款业务的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，并注意
相应担保时效期限，及时以书面形式通知监事会、董事会秘书，以便于及时披露，
避免违规现象的出现。
       公司所担保债务到期后，责任人须积极督促被担保人在十五个工作日内履行
还款义务，及时以书面形式将被担保人还款进展情况通知监事会、董事会秘书以
便于及时披露，避免违规现象的出现。
       第二十八条 公司财务部应当指定专人制作公司提供对外担保的备查资料，
资料内容应包括如下方面：
       （一）债权人和债务人的名称、联系方式、有效的企业法人营业执照；
       （二）担保的种类、方式、期限、金额和担保范围；
       （三）借款合同下贷款发放日期和金额、贷款用途、借款利率、还款日期、
还款资金来源；
       （四）债务人在借款主合同下履行债务的期限、金额及违约纪录（若发生）；
       （五）其他事项。
       第二十九条 责任人须关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保
或其它负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积
极防范风险。
       第三十条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分
立等重大事项，与担保相关部门及责任人须及时报告公司董事会，提议终止互保
协议。
       第三十一条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续
担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
       第三十二条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对
外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。(不是对外担保内容）
       第三十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人
先行承担保证清偿责任。
       第三十四条 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权的，公
司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿
权。
       第三十五条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
       第三十六条 公司对债权人履行了保证责任后，公司必须及时、积极地向被
担保人追偿。
                            第五章 相关人员责任
    第三十七条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。
担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应
担保时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。公司所担保债
务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
    第三十八条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对
外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情
况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及
时报告董事会。
    第三十九条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或
被担保人破产、清算、债权入主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了
解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
    第四十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即
起动反担保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。
    第四十一条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务
人先行承担保证责任。
    第四十二条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
    第四十三条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成
损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。
    第四十四条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风
险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。
                               第六章 附则
    第四十五条 本管理制度下列用语的含义：
    （一）对外担保，是指公司及控股子公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担
保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
    第四十六条 本管理制度所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“少于”不
含本数。
    第四十七条 公司控股子公司对外担保按本制度执行。
    公司控股子公司在其董事会或者股东大会做出决议后及时通知公司履行有
关信息披露义务。
    第四十八条 本管理制度自股东大会审议通过之日起开始实施，修订时亦同。
   第四十九条   本管理制度由董事会负责解释。



                                  吉林省西点药业科技发展股份有限公司
                                               2022 年 3 月