海通证券股份有限公司
关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为吉林省西
点药业科技发展股份有限公司（以下简称“西点药业”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对西点药业限售股份持有
人持有的部分限售股份将上市流通的情况进行了审慎核查，并发表本核查意见，
具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意吉林省西点药业科技发展股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕5 号）同意注册，并经深圳
证券交易所同意，吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,020.0986 万股，每股面值 1 元，并于
2022 年 2 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票
后，总股本由 6,060.2957 万股变更为 8,080.3943 万股。其中无限售条件流通股为
19,159,542 股，占发行后总股本的比例为 23.71%，有限售条件流通股为 61,644,401
股，占发行后总股本的比例为 76.29%。
2022 年 8 月 23 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，数量为
1,041,444 股，占公司发行后总股本的 1.29%，具体情况见公司 2022 年 8 月 18
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限
售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-026）。
本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分，限售股份
数量为 40,975,923 股，占公司总股本的 50.71%，限售期为自公司股票上市之日
起 12 个月，该部分限售股将于 2023 年 2 月 23 日限售期届满并上市流通。
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本次首次公开发行前已发行的部分限售股份上市流通后，公司尚未解除限售
的股份数量为 19,627,034 股，占公司发行后总股本 24.29%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注
销、利润分配、资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分限售股份，本次申
请解除股份限售的股东一共 17 名，分别为王宜明、王满林、石英秀、施世林、
孟永宏、刘伟、李伟平、郭洪胜、张元成、李宇涛、侯雨霖、国投高科技投资有
限公司（以下简称“国投高科”）、国投创合（杭州）创业投资管理有限公司－杭
州创合精选创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州创合”）、磐石市欣
青投资中心（有限合伙）（以下简称“磐石欣青”）、北京鼎新联合投资管理有限
公司－北京鼎新联合投资发展中心（有限合伙）（以下简称“鼎新联合”）、鼎典
投资管理（北京）有限公司－横琴鼎典股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“横琴鼎典”）、鼎典投资管理（北京）有限公司－横琴润汇易股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴润汇易”）。
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺具体
内容一致，具体如下：
1、持有发行人股份的董事承诺
发行人董事石英秀、孟永宏承诺：
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人首次公开发行股票并上市后6个月内，若发行人股票连续20个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年8月23日）收盘价（发
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行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）低于发行价，所持有
公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）如本人在上述锁定期满后两年内减持本人持有的本次公开发行前的发
行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价
格应作相应调整）。
（4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让公司
股份数量不超过本人所持有公司股份总数的25%。若本人在任期届满前离职的，
本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，将继续遵守下列限制性规定：
①每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；②离职后
半年内，不转让本人所持发行人股份；③《公司法》对董事、监事或高级管理人
员股份转让的其他规定。
根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形
时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深圳证券交
易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，
将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，
未履行法定程序前不减持。
本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更
或离职等原因而放弃上述承诺。
2、持有发行人股份的监事承诺
发行人监事侯雨霖承诺：
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次
发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人首次公开发行股票并上市后6个月内，若发行人股票连续20个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2022年8月23日）收盘价（发
行人上市后发生除权除息事项的，上述价格应作相应调整）低于发行价，所持有
公司股票的锁定期限自动延长6个月。
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（3）如本人在上述锁定期满后两年内减持本人持有的本次公开发行前的发
行人股份，减持价格不低于发行价（发行人上市后发生除权除息事项的，减持价
格应作相应调整）。
（4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让公司
股份数量不超过本人所持有公司股份总数的25%。若本人在任期届满前离职的，
本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，将继续遵守下列限制性规定：
①每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；②离职后
半年内，不转让本人所持发行人股份；③《公司法》对董事、监事或高级管理人
员股份转让的其他规定。
根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形
时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深圳证券交
易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，
将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，
未履行法定程序前不减持。
本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更
或离职等原因而放弃上述承诺。
3、发行人的其他股东承诺
王宜明、王满林、施世林、刘伟、李伟平、郭洪胜、张元成、李宇涛、国投
高科、杭州创合、磐石欣青、鼎新联合、横琴鼎典、横琴润汇易承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，本合伙企业/本公司/本人不转让或者
委托他人管理本合伙企业/本公司/本人在发行人首次公开发行前直接或间接持有
的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
根据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形
时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及深圳证券交
易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，
将依据法律法规以及深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，
未履行法定程序前不减持。
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（二）股份锁定承诺履行情况
截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书》与《首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书》做出的关于上市后股份锁定承诺一致，并在限售期内均严格遵守
了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股解除限售并上市流通的情
况。
董事王保忠通过鼎新联合间接持有79.41万股，监事王立波、成锦通过磐石欣
青分别间接持有公司20万股、11万股；财务总监吕大伟通过磐石欣青间接持有公
司10万股。上述股东承诺担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直
接或间接持有的股份数量不超过本人所持有公司股份总数的25%。鼎新联合、欣
青投资的股份解除限售及上市流通后，公司董事会将监督相关股东在出售股份时
严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺事
项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对
其提供违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份的上市流通日期为2023年2月23日（星期四）。
本次解除限售股份的数量为40,975,923股，占公司股本总额的比例为50.71%。
本次申请解除股份限售的股东户数为17户。
股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 所持限售股 本次解除限 实际可上市
股东名称 备注
号 份总数 售数量 流通数量
1 王宜明 538,785 538,785 538,785
2 王满林 700,000 700,000 700,000
3 石英秀 1,972,117 1,972,117 493,029 注2
4 施世林 1,488,654 1,488,654 1,488,654
5
5 孟永宏 1,376,249 1,376,249 344,062 注2
6 刘伟 1,400,000 1,400,000 1,400,000
7 李伟平 921,238 921,238 921,238
8 郭洪胜 3,021,550 3,021,550 3,021,550
9 张元成 2,432,959 2,432,959 2,432,959
10 李宇涛 541,330 541,330 541,330
11 侯雨霖 850,000 850,000 212,500 注2
国投高科技投资有限公
12 7,518,797 7,518,797 7,518,797
司
国投创合（杭州）创业
投资管理有限公司－杭
13 2,150,000 2,150,000 2,150,000
州创合精选创业投资合
伙企业（有限合伙）
磐石市欣青投资中心
14 1,660,000 1,660,000 1,660,000
（有限合伙）
北京鼎新联合投资管理
有限公司－北京鼎新联
15 2,991,173 2,991,173 2,991,173
合投资发展中心（有限
合伙）
鼎典投资管理（北京）
有限公司－横琴鼎典股
16 7,639,054 7,639,054 7,639,054
权投资基金合伙企业
（有限合伙）
鼎典投资管理（北京）
有限公司－横琴润汇易
17 3,774,017 3774017 3,774,017
股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 40,975,923 40,975,923 37,827,148
注 1：截至本核查意见出具日，上述股东的股份不存在质押、冻结的情形。
注 2：股东石英秀、孟永宏为公司董事，股东侯雨霖为监事，根据相关规定及股东承诺，
担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年可转让的股份不超过本人直接或间接持有公
司股份总数的 25%。
注 3：上表中实际可上市流通数量按照不足一股向下取整原则计算，最终数据以中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、本次解除限售前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加（股） 减少（股） 数量（股） 比例
一、限售
60,602,957 75.00% - 40,975,923 19,627,034 24.29%
条件股份
首发前限
60,602,957 75.00% - 40,975,923 19,627,034 24.29%
售股
6
首发后限
- - - - - -
售股
二、无限
售条件股 20,200,986 25.00% 40,975,923 - 61,176,909 75.71%
份
三、总股
80,803,943 100.00% 40,975,923 40,975,923 80,803,943 100.00%
本
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司以 2023 年 2 月 7 日作为股权登记日下发的
股本结构表填写。本报表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：本次限售股份上市流通符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本
次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规
章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关
的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股解禁上市流通事项无
异议。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于吉林省西点药业科技发展股份有
限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵琼琳 黄 蕾
海通证券股份有限公司
2023 年 2 月 14 日
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