聚赛龙：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2022-02-28
上海市锦天城律师事务所
关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 .................................................................................................................................................. 2
释 义 ...................................................................................................................................................... 5
正 文 ...................................................................................................................................................... 7
一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................................................. 7
二、发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................................................... 7
三、发行人本次发行上市的实质条件 .......................................................................................... 7
四、发行人的设立 ........................................................................................................................ 11
五、发行人的独立性 .................................................................................................................... 11
六、发行人的股本及演变 ............................................................................................................ 12
七、发起人和股东(实际控制人) .................................................................................................. 12
八、发行人的附属公司 ................................................................................................................ 13
九、发行人的业务 ........................................................................................................................ 14
十、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................ 14
十一、发行人的主要财产 ............................................................................................................ 16
十二、发行人的重大债权债务 .................................................................................................... 16
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................ 17
十四、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................ 17
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 17
十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ................................................................. 18
十七、发行人的税务 .................................................................................................................... 18
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 19
十九、发行人募集资金的运用 .................................................................................................... 19
二十、发行人的业务发展目标 .................................................................................................... 19
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................ 19
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................................ 20
二十三、需要说明的其他事项 .................................................................................................... 21
二十四、结论意见 ........................................................................................................................ 21
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受广州市聚赛龙工程塑料股份
有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“聚赛龙”)的委托，并根据发行人与本所
签订的法律顾问聘请协议，作为发行人首次公开发行股票并上市工作(以下简称
“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所分别
发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《深
圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，就本次发行上
市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管
理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
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意承担相应法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评
估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对
该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书过程中，对与
法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，
履行了普通人一般的注意义务。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部
自行引用或根据深圳证券交易所、中国证监会审核注册要求引用本法律意见书的
内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
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意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人或公司或聚赛龙 指 广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
广州市聚赛龙工程塑料有限公司，公司之前身，2016 年 3 月，广州
聚赛龙有限 指
市聚赛龙工程塑料有限公司整体变更为发行人
于 2016 年 3 月共同发起设立公司的公司股东，包括 4 名自然人股
发起人 指 东，分别为郝源增、任萍、郝建鑫、吴若思；2 名合伙企业，分
别为横琴聚赛龙、横琴聚宝龙
横琴聚赛龙 指 珠海横琴聚赛龙咨询管理企业(有限合伙)，公司的股东
横琴聚宝龙 指 珠海横琴聚宝龙咨询管理企业(有限合伙)，公司的股东
横琴聚合盈 指 横琴聚合盈咨询管理企业(有限合伙)，公司的股东
芜湖聚赛龙 指 芜湖聚赛龙新材料科技有限公司，公司的附属公司
《发起人协议》 指 《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司发起人协议》
重大合同 指 聚赛龙及其附属公司签署的对公司生产经营有重大影响的合同
《公司章程》 指 《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》 指 《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司章程(草案)》
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日
本次发行或 公司申请首次公开发行人民币普通股股票(A 股)及在深圳证券交易
指
本次发行上市 所创业板上市的行为
本所 指 上海市锦天城律师事务所，本次发行的发行人律师
长城证券 指 长城证券股份有限公司，本次发行的保荐及承销机构
中汇 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)，本次发行的审计机构
中汇于 2020 年 7 月 31 日为公司本次发行上市出具的中汇审[2020]
《审计报告》 指
5457 号《审计报告》
中汇于 2020 年 7 月 31 日出具的中汇会鉴[2020] 5467 号《关于广
《内控鉴证报告》 指
州市聚赛龙工程塑料股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《招股说明书》(申报稿) 指 公司为本次发行上市编制的《招股说明书》(申报稿)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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深交所 指 深圳证券交易所
广州市工商局 指 广州市工商行政管理局
广州市市监局 指 广州市市场监督管理局
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于 2020 年 8 月 6 日
召开的 2020 年第二次临时股东大会的有效批准。
(二) 发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了发行人本次发行的股票
种类、发行数额、募集资金用途、滚存利润分配方案及授权董事会全权办理本次
发行上市的相关事项等议案，决议内容合法有效。
(三) 发行人 2020 年第二次临时股东大会作出决议，授权发行人董事会全权
办理本次发行上市相关的各项事宜，本次决议的授权范围和表决程序未违反法律、
法规和《公司章程》的规定，有关授权合法有效。
(四) 发行人本次发行尚待深交所、中国证监会审核注册，有关股票的上市交
易尚需经深交所同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、
规范性文件或发行人章程规定的需要终止经营的情形。
(二) 发行人由聚赛龙有限整体变更设立，自聚赛龙有限 1998 年 1 月 21 日
成立至今，持续经营时间已经超过三年。
基于上述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在创业板上市，本所律师根据
《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《首发注册管理办法》，对发行人本
次发行上市应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师认为：
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股具有同等的权利，符合《公
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司法》第一百二十六条的规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的下列条
件：
(1) 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第(一)
款的规定。
(2) 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第(二)款的规定。
(3) 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券
法》第十二条第(三)款的规定。
(4) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第(四)款的规定。
(三) 发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《首发注册管理办法》关于
本次发行上市的如下实质条件：
1. 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，由聚赛龙有限整体变更
设立，自聚赛龙有限 1998 年 1 月 21 日成立至今，持续经营时间已经超过三年。
发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监
事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并
根据发行人业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机
构，相关机构和人员能够依法履行职责，前述情形符合《首发注册管理办法》第
十条的规定。
2. 发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量。中汇已就发行人 2017-2019 年度、2020 年 1-3 月的财务报
表向发行人出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发注册管理办法》第十
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一条第一款的规定。
3. 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能合理够保证发行人运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性。中汇已就发行人的内控情况向发行人出具了
无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条第二款的
规定。
4. 经核查，发行人的业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
(1) 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及
严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条
第一款第(一)项的规定。
(2) 发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第
一款第(二)项的规定。
(3) 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第
一款第(三)项的规定。
基于上述，发行人符合《首发注册管理办法》第十二条的规定。
5. 发行人的主营业务为改性塑料的研发、生产、销售。经查阅发行人取得的
《营业执照》以及《公司章程》以及《产业结构调整指导目录(2019 年本)》，发
行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，
符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6. 最近三年内，发行人及其控制股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
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康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规
定。
7. 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三
款的规定。
基于上述，发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的发行条件。
(四) 本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件
经核查，发行人符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的下列上市条件：
1. 发行人符合中国证监会《首发注册管理办法》规定的创业板发行条件(具
体如上文所述)，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 3,582.7848 万股，根
据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议决议，发行人本次拟公开发行不超过
1,195.2152 万股，本次发行后的股本总额为 4,788 万元，不低于 3,000 万元，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)项的规定。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 3,582.7848 万股，发
行人本次拟公开发行不超过 1,195.2152 万股，本次拟公开发行的股份数额达到本
次发行后发行人股本总额的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
(三)项的规定。
4. 根据《审计报告》发行人 2018 年度、2019 年度的净利润(以扣除非经常
性损益前后较低者为计算依据)分别为 23,845,495.70 元、42,448,023.12 元，均为
正数且累计不低于 5000 万元。前述市值及财务指标符合《创业板上市规则》第
2.1.2 条第一款第(一)项规定的市值及财务指标标准，符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第一款第(四)项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已经具备本次发行上市的实质条件。
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四、发行人的设立
发行人是由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，经对发行人设立过
程的核查，本所律师认为：
(一) 发行人由聚赛龙有限整体变更设立，聚赛龙有限在变更为发行人之前，
为依法设立并合法存续的有限责任公司。
(二) 发行人变更设立的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
(三) 发起人为设立发行人所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
(四) 发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、评估及验资程序，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(五) 发行人创立大会召开程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
(一) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(二) 发行人的资产完整。发行人已经具备与生产经营活动有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营活动有关的土地、厂房、机器设
备、商标、专利、非专利技术的所有权或使用权。
(三) 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人及董事会
秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事、执行事务合伙人委派代表以外的其他职务，亦未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业兼职。
(四) 发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
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财务决策，具有规范的财务会计制度和对子发行人的财务管理制度；发行人不存
在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。
(五) 发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使
经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同
的情形。
(六) 发行人的业务独立。发行人经营范围已经工商行政管理部门核准，可自
主开展业务活动；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前
不存在同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
(七) 发行人在其他方面不存在影响其独立性的严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大
缺陷。
六、发行人的股本及演变
(一) 发行人设立时的股份设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，有关
产权界定和确认不存在纠纷或风险。
(二) 发行人自设立以来历次股份变更已履行了必要的法律程序，合法、合规、
真实、有效。
(三) 截至本法律意见书出具之日，发行人股东持有的发行人股份不存在被
质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、发起人和股东(实际控制人)
(一) 发行人的发起人合法存续，该等发起人均具有有关法律、法规及规范性
文件规定的担任股份有限公司发起人并进行出资的资格。
(二) 发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规
定，其发起设立发行人的行为合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人系由聚赛龙有限以经审计的净资产值折股整体变更而来，全体
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发起人以其所持聚赛龙有限的股权比例所对应的聚赛龙有限的经审计账面净资
产作为对发行人的出资，聚赛龙有限所拥有的资产和债权债务全部由发行人承继。
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律
障碍。
(四) 在聚赛龙有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人将其全
资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
(五) 在聚赛龙有限整体变更设立为发行人的过程中，不存在发起人以在其
他企业中的权益折价入股的情形。
(六) 聚赛龙有限的资产和债权债务全部由发行人承继，不存在法律障碍或
风险。
(七) 截至本法律意见书出具之日，发行人的现有股东均具有法律、法规和规
范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格。
(八) 发行人的实际控制人为郝源增、任萍、郝建鑫、吴若思。发行人的实际
控制人在最近两年内没有发生变化。
(九) 截至本法律意见书出具之日，郝源增、任萍、郝建鑫、吴若思持有的发
行人股份以及通过横琴聚赛龙、横琴聚宝龙间接持有的发行人股份不存在被质押、
冻结或设定其他第三者权益的情况，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷。
八、发行人的附属公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有一家附属公司，为芜湖聚赛龙，发
行人持有芜湖聚赛龙 100%的股权。截至本法律意见书出具之日，发行人未设立
分支机构。
截至本法律意见书出具之日，发行人上述附属公司目前有效存续，不存在依
照其适用的法律、法规等规定需要终止的情形。
发行人为开拓海外销售市场，于 2015 年 9 月设立了全资子公司香港聚赛龙
科技有限公司。香港聚赛龙科技有限公司设立后，因市场变化，未实际开展业务，
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并于 2019 年 3 月注销。经核查，香港聚赛龙科技有限公司在存续期间，不存在
违法违规行为。
九、发行人的业务
(一) 发行人及附属公司实际从事的业务没有超过其经营执照核准的经营范
围；发行人及附属公司已就其业务运作取得了必要的资质证书、政府许可；发行
人及附属公司目前的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
(二) 发行人未在中国大陆地区以外从事经营活动。
(三) 报告期内，发行人主营业务一直为改性塑料的研发、生产及销售，发行
人最近两年的主营业务未发生变更。
(四) 发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
(五) 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》《创业板上市规则》，并参照《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》的相关规定，发行人的关联方主要包括：
1. 关联自然人
(1) 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭
成员
直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员
包括：郝源增、任萍、郝建鑫、吴若思等。
(2) 发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事包括：郝源增、任萍、郝建鑫、刘文志、杨辉、吴书勇、陆正
华、赵建青、朱健民。
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发行人的监事包括：黄诚燕、陈瑜、陈晓强。
发行人的高级管理人员包括：郝源增、郝建鑫、刘文志、吴若思、袁海兵、
曾惠敏。
2. 关联法人
(1) 发行人的附属公司。
(2) 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人，包括；横琴聚赛龙、横琴
聚宝龙、横琴聚合盈。
(3) 发行人实际控制人及关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者担任
董事 (独立董事除外)、高级管理人员的，除发行人及其附属公司以外的其他企业。
(4) 发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事(独
立董事除外)、高级管理人员的，除发行人及其附属公司以外的其他企业。
(5) 发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控
制的，或担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的，除发行人及其附属公司以
外的其他企业。
(6) 过去十二个月内，曾经具有前述关联关系的自然人、法人或合伙企业。
(二) 发行人报告期内关联交易的审议程序不违反法律、法规及当时有效的
公司章程的规定，且关联交易均系为满足公司日常经营需要且建立在公平合理的
基础上而发生，关联交易价格或定价方法合理公允，遵循了公平、公正、自愿、
诚信原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(三) 发行人的《公司章程(草案)》《关联交易管理制度》《对外担保管理制
度》有关内部制度中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和文
件的规定。
(四) 发行人的实际控制人及控股股东郝源增、任萍、郝建鑫、吴若思已出具
《关于规范和减少关联交易的承诺函》，如该等承诺得到切实履行，在本次发行
上市后，将能够有效避免发行人与其关联方之间发生关联交易，并保证发行人与
其关联方发生的关联交易价格公允，有利于保护发行人及其他股东的合法权益。
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(五) 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争，且发行人的实际控制人及控股股东已采取了有效措施避免与发行人之间的
同业竞争。
(六) 发行人在为本次发行而编制的《招股说明书(申报稿)》及其他申报文件
中已对报告期内的重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，无重大遗
漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
(一) 发行人持有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商标、专利等。
(二) 发行人及其附属公司拥有的上述主要财产系通过自建、购买、申请等方
式合法取得。发行人的上述主要财产不存在重大权属纠纷。
(三) 截至本法律意见书出具之日，发行人及其及附属公司拥有的上述主要
财产中，除部分土地使用权、房屋所有权设定了抵押外，其他财产不存在设定抵
押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。发行人对其主要
财产所有权或使用权的行使将不受任何第三者权利的限制。
十二、发行人的重大债权债务
(一) 截至本法律意见书出具之日，发行人及附属公司正在履行的重大合同
均合法有效。
(二) 侵权之债
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的侵权之债。
(三) 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
除律师工作报告中披露的发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系之
外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
(四) 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
发行人其他应收、应付账目项下金额较大的款项系因发行人正常的生产经营
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活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人在境内发生的吸收合并行为符合法律、法规和规范性文件的规
定，履行了必要的法律手续，是合法、有效的。
(二) 除律师工作报告中披露之增资扩股、变更公司形式外，发行人近三年来
不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
(三) 截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
(一) 发行人设立时的章程，已经发行人创立大会审议通过，并在广州市工商
局备案登记，履行了法定程序。
(二) 自发行人整体变更为股份公司以来，发行人召开股东大会对设立时的
章程进行了六次修改，修改后的章程已在广州市市监局完成了备案登记，履行了
法定程序，该修改后的公司章程为发行人现行章程。
(三) 发行人现行章程符合《公司法》《证券法》及国家现行有关法律、法规、
规范性文件规定的内容。
(四) 为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程
指引》《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，并结合发行人实际情况拟定
了《公司章程(草案)》，该《公司章程(草案)》已经获得发行人 2020 年第二次临
时股东大会的批准。
经审查，《公司章程(草案)》不存在与《上市公司章程指引》重大不一致的
条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。根据《公司章程
(草案)》的有关条款，该《公司章程(草案)》在深交所、中国证监会同意公司首次
公开发行股票并注册且股票在深交所上市后生效。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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(一) 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，组织机构健全、清晰，相关机构的设置符合分工明确、互相制约的
治理原则。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相关
法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司建立的决策程序和议事程序民
主、透明。
(三) 发行人变更设立后的历次股东大会、董事会、监事会、董事会专业委员
会的召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面
均合法、合规、真实、有效；股东大会、董事会、监事会、董事会专业委员会、
高级管理人员均能够依照法律、法规、规范性文件及公司章程等公司治理文件的
规定履行各自的职责、正常发挥作用，制衡机制能够有效运作。。
(四) 发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真
实、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
(一) 发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化符合法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
发行人最近两年管理团队稳定，董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
(三) 发行人的独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》《独立董事工作制度》的规定，发行人《公司章程》《独立董事工作制
度》所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
(一) 发行人及其附属公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
(二) 发行人及其附属公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
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(三) 发行人及其附属公司报告期内能够按照税收法规的规定依法纳税，不
存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
(四) 发行人及其附属公司报告期内获得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 报告期内发行人及其附属公司的生产经营活动和拟投资项目符合国家
有关环境保护的要求，未发生因违反有关环境保护的法律、法规而受到处罚的情
况。
(二) 报告期内发行人及其附属公司的产品质量、技术标准符合国家有关法
律、法规的要求，未因违反有关国家产品质量、技术监督方面的法律、法规而受
到行政处罚。
十九、发行人募集资金的运用
(一) 发行人募集资金投资项目已经取得有权部门的核准及环境保护部门的
批复。
(二) 发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金将存放于
董事会决定的专项账户。
(三) 发行人已取得为实施募集资金投资项目所需的国有土地使用权。
(四) 募集资金投资项目为发行人独立实施，不存在与他人合作的情况，该等
项目的实施不会导致同业竞争。
(五) 发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会批准，募集资金的
运用合法、合规。
二十、发行人的业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务一致。
(二) 发行人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
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(一) 截至本法律意见书出具之日，发行人及附属公司发生的诉讼标的额在
100 万以上，或诉讼标的额虽未达到 100 万以上，但对生产经营有较大影响的未
决诉讼、仲裁共计 1 宗。该等诉讼案件不会对发行人及其附属公司的持续经营能
力构成重大影响，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
(二) 报告期初至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司在境内受到
的行政处罚共计 1 宗。发行人及其附属公司虽曾受到行政处罚，但不属于重大违
法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的重
大障碍。
(三) 截至本所法律意见书出具之日，发行人及其附属公司不存在尚未了结
的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行
上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
(四) 截至本所法律意见书出具之日，发行人董事长郝源增、总经理郝建鑫以
及持有发行人 5%以上股份的主要股东任萍、横琴聚合盈不存在尚未了结的或可
以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
(五) 报告期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
(一) 本所律师虽然未参与《招股说明书》(申报稿)的编制，但就《招股说明
书》(申报稿)中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及其他中
介机构进行了讨论。
(二) 本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书》(申报稿)及
其摘要，特别是对发行人在《招股说明书》(申报稿)及其摘要中引用法律意见书
和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
(三) 经审阅，本所确认《招股说明书》(申报稿)及其摘要与本所出具的法律
意见书和律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书》(申报稿)及其摘要不致因引
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用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十三、需要说明的其他事项
(一) 发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已根据《公司法》
《证券法》《创业板上市规则》等规定作出了相关承诺。
经查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关股票发行上市
后三年内稳定股价的预案、利润分配政策、持股及减持意向、自愿锁定、填补被
摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会、深
交所的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
(二) 发行人于 2016 年 10 月 11 日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转
让，于 2017 年 7 月 26 日在全国中小企业股份转让系统摘牌。
经核查，发行人挂牌及摘牌程序均符合相关法律法规的规定，在新三板挂牌
期间规范运作，信息披露合法合规，且不存在股转系统对发行人采取行政处罚或
行政监管措施、自律监管措施的情况。本次申报文件披露的信息与新三板挂牌信
息披露不存在重大差异。
(三) 发行人增资引入股东与发行人、其他股东曾签署增资协议及其补充协
议、股份转让协议、股份回购协议及终止对赌条款的相关文件。
经核查，发行人与股东或股东之间在发行人本次申报时不存在正在执行的对
赌协议或对赌安排，不存在任何特殊条款或特殊权利安排；发行人申报时已终止
对赌安排符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定，对发行人
本次发行上市无重大不利影响。
(四) 报告期内，发行人存在少部分员工应缴未缴社会保险和住房公积金的
情况。经核查，发行人报告期内未为部分员工缴纳社保和公积金的情况不属于重
大违法行为，对发行人的持续经营不构成重大影响。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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1. 发行人符合《公司法》《证券法》和《首发注册管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条
件；
2. 发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3. 发行人在《招股说明书(申报稿)》及其摘要中引用的本法律意见书和律师
工作报告的内容适当，《招股说明书(申报稿)》及其摘要不致因引用本法律意见
书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4. 发行人本次发行尚待深交所、中国证监会审核注册，有关股票的上市交易
尚需经深交所同意。
(本页以下无正文)
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于广州市聚赛龙工程塑料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师： ________________
吴传娇
负责人： _____________ 经办律师： ________________
顾功耘
杨文明
经办律师： ________________
颜冰杰
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图
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