广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
                          独立董事工作制度


                               第一章 总则
    第一条     为进一步完善广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司（以下简称“公
司”）的治理结构，促进公司的规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规和《广州市
聚赛龙工程塑料股份有限公司章程》 以下简称“公司章程”）的规定制定本制度。
    第二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
当按照公司章程和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注
公司中小股东的合法权益不受损害。
    第四条     独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条     独立董事最多在 5 家境内外上市公司（含本公司）兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
    第六条     独立董事均为公司董事会成员。公司董事会成员中至少包括三分
之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士应当具
备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
    第七条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。


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                         第二章 独立董事的任职条件
       第八条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
       第九条   独立董事任职应符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
       （二）具有本制度所要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
       独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。
       第十条   独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司己发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；


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    （九）相关法律、法规、部门规章等规定认定的其他人员；
    （十）公司章程规定的其他人员；
    （十一）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
    “重大业务往来”是指根据证券交易所相关规定或者公司章程规定需提交股
东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董
事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
    第十一条   独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满的；
    （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
    （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （七）作为失信惩戒对象被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职
务的；
    （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    （九）证券交易所认定的其他情形。


                  第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十二条   除公司章程另有规定外，公司的董事会、监事会、单独或合并
持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。
    第十三条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人


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应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十四条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制
度第十三条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十五条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连
选连任，但连任时间不得超过六年。
    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
    第十六条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
    第十七条     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十八条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
    第十九条     如因独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数，或者导
致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者导致独立董事会中没有会计专
业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改
选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、法规、公司章程的规定履行职务。
公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。
    第二十条     独立董事在任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责情形的，应当在该事实发生之日起一个月内离职。相关独立董事应被
解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效。
    未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审
议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
    第二十一条     公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大
会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、


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全部兼职情况等详细信息通过深圳证券交易所网站进行公示。
    公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，
均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影
响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
    独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的，深圳证券交易所
可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。对于深圳证券交易所提出
异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交
股东大会审议的，应当取消该议案。




                          第四章 独立董事的职权
    第二十二条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
    独立董事的述职报告应包含以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数;
    （二）发表独立意见的情况;
    （三）现场检查情况;
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况;
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    独立董事的述职报告由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同
存档保管。
    第二十三条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的需要提交股东大会审议的关
联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；


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    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿的方式进行征集；
    （七）独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询，相关费用由公司承担。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十四条   独立董事除履行本制度第二十三条规定的职责外，还应当对
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审计
意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况以及信息披露，


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以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
       （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
       （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
       （十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或转让；
       （十四）独立董事认为可能损害公司中小股东权益的事项；
       （十五）有关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的其他事项。
       独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由
和无法表示意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
       如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
       第二十五条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第二十六条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
核查：


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    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。


                        第五章 独立董事履职保障
    第二十七条    公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司
运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
    第二十八条    独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的
事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要
求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延
期审议相关事项，董事会应予采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
事本人至少保存 5 年。
    第二十九条    独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍
时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
    第三十条     独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公
司承担。
    第三十一条    公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十二条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。




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                             第六章 附则
    第三十三条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行。
    第三十四条   本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
    第三十五条   本制度由公司董事会负责解释。
    第三十六条   本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。




                                      广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
                                                      2022 年 4 月 26 日




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