聚赛龙：关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的公告2022-04-28
证券代码：301131 证券简称：聚赛龙 公告编号：2022-017
广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订公司章程并办理工
商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
26 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、
公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，本议案尚须提交公司
2021 年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本和公司类型变更情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州市聚赛龙工程塑料股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]299 号），公司公开发行人民
币普通股（A 股）11,952,152 股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首
次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了“中汇会验[2022]0581 号”
《验资报告》。经审验，本次公开发行完成后，公司注册资本由 35,827,848 元变
更为 47,780,000 元。
公司股票已于 2022 年 3 月 14 日在深圳证券交易所上市，公司工商登记类型
由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上
市、自然人投资或控股）”，具体以工商登记机关核准登记为准。
二、公司章程修订情况
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》
等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司本次首发上市实际情况，现将《广
州市聚赛龙工程塑料股份有限公司章程（草案）》名称变更为《广州市聚赛龙工
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程塑料股份有限公司章程》，并对其中的部分条款进行相应修订。具体修订内容
如下：
修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管 第三条 公司于 2022 年 2 月 8 日经中国证券监督管理委
理委员会（以下简称“中国证监会”）审核注册，首次向 员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会
社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】 公众发行人民币普通股 1,195.2152 万股，于 2022 年 3
日在深圳证券交易所上市。 月 14 日在深圳证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 4,778.00 万元。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十八条 公司股份总数为【】股，全部为普通股。 第十九条 公司股份总数为 47,780,000 股，全部为普通
股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的； 异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券； 债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三） 股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，无须提交股东大会审议，仅需经公司董事会三分 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
之二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。 销。
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第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
入后 6 个月内卖出，或者再卖出后 6 个月内又买入，由 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
… ... ……
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 司债权人的利益；
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 务。
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
任。 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
务。 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押、托管或者设定信托，或持有的 其持有的股份进行质押、托管或者设定信托，或持有的
股份被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发生当日，向 股份被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。持有公司百分之五以上有表决权股 公司作出书面报告。
份的股东的实际控制人发生变更，应自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，
失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
职权： 列职权：
…… ……
（十三）审议股权激励计划； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准第四十一条规定的担保事项及第四十 （十四）审议批准第四十二条规定的担保事项及第四十
二条规定的对外提供财务资助事项； 三条规定的对外提供财务资助事项；
（十五）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外） （十五）审议公司与关联人发生的金额超过 3,000 万元，
金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
对值5%以上的关联交易； 交易（提供担保除外）；
…… ……
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （十八）审议批准变更募集资金用途事项；
应当由股东大会决定的其他事项。 （十九）审议公司资产负债率达到或超过 65%以后发生
…… 的贷（借）款事项；
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（二十）股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行
融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产 20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开之日失
效；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，在经董事会审议 第四十二条 公司下列提供担保行为，在经董事会审议
通过后须经股东大会审议通过。 通过后须经股东大会审议通过：
…… ……
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 （二）公司及子公司的提供担保总额，超过公司最近一
过本公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
何担保； ……
…… （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 产的 30%以后提供的任何担保；
（七）法律、法规、证券交易所或者公司章程规定的其 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
他担保情形。 （八）法律、法规、证券交易所或者公司章程规定的其
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 他担保情形。
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东， 股东大会审议前款第（五）（六）项担保事项时，必须
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股
东所持表决权的半数以上通过。 东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、 第四十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资 控股股东、实际控制人及其控股子公司等《深圳证券交
金等财务资助。 易所创业板股票上市规则》规定的关联人提供资金等财
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经 务资助。
股东大会审议通过： 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，须经
…… 董事会审议通过后提交股东大会审议：
……
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的 2/3 时； 定人数的 2/3 时；
（二）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法 （二）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
定最低人数； （三）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监 （四）单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时；
事会成员的三分之一； （五）董事会认为必要时；
（四）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 （六）监事会提议召开时；
（五）单独或者合计持有公司 10%以上的股东请求时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
（六）董事会认为必要时； 情形。
（七）董事长提议召开时； 前述第（四）项持股数按股东提出书面要求之日计算。
（八）监事会提议召开时；
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（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
前述第（五）项持股数按股东提出书面要求之日计算。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所 第四十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地
地或股东大会通知中确定的其他地点。 或股东大会通知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络等投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东
大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 删除
代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理
人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式
委任的代理人签署。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司住所地中国证监会派出 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
时，向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
记日的股东名册。 日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。 所必需的费用由公司承担。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
…… ……
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
…… （六）网络或其它方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 ……
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 大会结束当日下午 3:00。
会结束当日下午 3:00。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
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存在关联关系； 关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
交易所惩戒。 券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列容： 委托书应当载明下列容：
…… ……
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同
成、反对或弃权票的指示； 意、反对或弃权票的指示；
…… ……
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员
员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。不 应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。不能
能到会的应书面说明原因。 到会的应书面说明原因。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名； 总经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；
…… ……
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第七十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
一并保存，保存期限不少于 10 年。 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事
…… 会议事规则及监事会议事规则）的修改；
……
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
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开披露。 开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 席股东大会有表决权的股份总数。
持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 删除
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十五条 董事、非职工监事候选人名单以提案的方 第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案
式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、非职工监事候选人提名的方式和程序为： 董事、非职工代表监事候选人提名的方式和程序为：
…… ……
第八十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
如拟选董事、监事的人数多于 1 人，实行累积投票制。 如拟选董事、监事的人数多于 1 人，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
不能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的； 的；
…… ……
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期
东大会不能无故解除其职务。 届满，可连选连任。
第一百一十条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、 第一百零九条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、
任期、辞职及职权等有关事宜应当按照法律、行政法规、 任期、辞职及职权等有关事宜应当按照法律、行政法规、
部门规章以及本章程的有关规定执行。 中国证监会、证券交易所以及本章程的有关规定执行。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，包括设董事 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
长 1 人，副董事长 1 人。副董事长协助董事长工作，董 人，副董事长 1 人。副董事长协助董事长工作，董事长
事长对董事会负责。 对董事会负责。
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第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
…… 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定， 策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作
股东大会批准。 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十六条 董事会对公司对外投资、收购出售资 第一百一十五条 董事会对公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
的决策权限如下： 对外捐赠等的决策权限如下：
…… ……
（三）审议决定公司发生的未达到本章程第四十一条规 （三）审议决定公司发生的未达到本章程第四十二条规
定的对外担保事项： 定的提供担保事项；
（四）审议决定公司发生的未达到本章程第四十二条规 （四）审议决定公司发生的未达到本章程第四十三条规
定的对外提供财务资助事项： 定的提供财务资助事项。
（五）审议公司资产负债率达到或超过 65%以后发生的 （五）审议公司资产负债率未达到 65%以后发生的贷
贷（借）款事项。 （借）款事项。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，董事长、副董 第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
…… ……
（三）批准公司与关联人发生的交易（提供担保、提供 （三）批准公司与关联人发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）金额未达到本章程第一百一十六条第一 财务资助除外）金额未达到本章程第一百一十五条第一
款第（一）项规定的关联交易事项： 款第（一）项规定的关联交易事项；
（四）批准公司发生的未达到本章程第一百一十六条第 （四）批准公司发生的未达到本章程第一百一十五条第
一款第（二）项规定的交易（提供担保、提供财务资助 一款第（二）项规定的交易（提供担保、提供财务资助
除外）事项： 除外）事项；
（五）审议公司资产负债率未达到 65%时发生的贷（借） （五）审议公司资产负债率未达到 60%时发生的贷（借）
款事项； 款事项；
…… ……
第一百二十二条 董事会临时会议可以专人送达、邮件、 第一百二十一条 董事会会议可以专人送达、邮件、电
电子邮件、传真、电话、短信、微信等方式通知全体董 子邮件、传真、电话、短信、微信等方式通知全体董事
事和监事，董事会临时会议通知时限为：会议召开 3 日 和监事。董事会临时会议通知时限为：会议召开 3 日前；
前；但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。可以以通 但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。董事会会议可
讯方式表决。 以以通讯方式表决。
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第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
…… ……
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。 明同意、反对或弃权的票数）。
第一百三十条 董事会下设战略委员会、审计委员会、 第一百二十九条 董事会下设战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门 薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门
委员会全部由董事组成，其中，审计委员会、薪酬与考 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由
人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人 董事组成，其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提
士。 名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或 第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
解聘。 解聘。
公司设副总经理 1 名，由总经理提名，董事会聘任或解 公司根据经营和管理需要，可以设副总经理若干名，由
聘。 总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百三十八条 本章程关于不得担任董事的情形，同 第一百三十七条 本章程第一百条关于不得担任董事的
时适用于高级管理人员。 情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零
用于高级管理人员。 三条第（四）项、第（五）项、第（六）项勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监
任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
高级管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
新增 第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人
员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形，同 第一百四十七条 本章程第一百条关于不得担任董事的
时适用于监事。 情形，同时适用于监事。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。 第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会临时会议可以专人送达、邮件、电子邮件、传真、 监事会会议可以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电
电话、短信、微信等方式通知全体监事，监事会临时会 话、短信、微信等方式通知全体监事。监事会临时会议
议通知时限为：会议召开 3 日前；但遇特殊情况，应即 通知时限为：会议召开 3 日前；但遇特殊情况，应即时
时通知，及时召开。监事会会议可以以现场会议形式或 通知，及时召开。监事会会议可以以现场会议形式或其
其他方式（具体以会议通知为准）召开，可以进行通讯 他方式召开，可以进行通讯表决。
表决。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
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第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率 事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事 和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决
会拟定，股东大会批准。 程序，作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签 议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
名。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限；
…… ……
第一百六十七条 公司的利润分配政策为： 第一百六十七条 公司的利润分配政策为：
…… ……
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利处以 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
现金股利与股票股利之和。 现金股利与股票股利之和。
…… ……
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
相关的咨询服务等业务。聘期 1 年，可以续聘。 询服务等业务。聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所及审计费用必 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
会计师事务所。 所。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券 第一百九十八条 公司以符合中国证监会规定条件的信
报》、《证券日报》、《证券时报》和深圳证券交易所网站 息披露报刊和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
（http://www.szse.cn）为刊登公司公告和其他需要披露 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
信息的媒体。
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 第二百零六条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过” 本数；“以外”“低于”“多于”“超过”“过”不含本数。
不含本数。
第二百零九条 本章程在经公司股东大会以特别决议审 第二百零九条 本章程经公司股东大会审议通过后生效
议通过后，并在中国境内首次公开发行人民币普通股并 实施。
上市后生效实施。
除上述修订外，公司章程其他条款内容保持不变，因新增并删除部分条款，
公司章程中原各条款序号的依次顺延调整，章程中引用的条款序号也因此相应调
整。
同时提请股东大会授权公司经营管理层具体办理工商变更登记、公司章程备
案登记并签署相关文件，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相
关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述内容尚须提交公司股东大会审
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议，具体以工商行政管理部门登记、备案为准。修订后的《公司章程》全文详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议
2、广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司章程
特此公告。
广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
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