广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
                           子公司管理制度


                               第一章 总则
    第一条 为规范广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司（以下简称“公司”）子
公司管理工作，确保子公司规范运作、健康发展，有效控制经营风险，切实保护
投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、
法规、规范性文件以及《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或业
务发展需要而依法设立的由公司投资或依照协议由公司实际控制、支配的具有独
立法人资格主体的公司包括全资子公司、直接或间接持股比例超过 50％的公司，
或者公司持股比例虽低于 50％但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者
通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
    第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依
法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。子公
司在公司总体经营目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人
财产，并执行公司对子公司的各项管理规定。公司按照有关法律法规和上市公司
规范运作要求，对子公司进行指导、监督和重大事项管理。
    第四条 公司各职能部门按照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司
做好管理、指导、监督等工作。公司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要
求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。子公司的发展战略
与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划，公司将通过行使股东权利来促
使前述目标的达成。
    第五条 公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员负责对本制度的有效
执行进行监督。

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    第六条 本制度适用于公司、子公司以及子公司下属公司、分支机构等。


                            第二章 规范运作
    第七条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治
理结构和内部管理制度，明确内部管理和经营部门职责，并须报告公司备案。
    第八条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资
项目的确定等经济活动，应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要
求。
    第九条 公司通过行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）及监事，对
子公司行使管理、协调、监督、考核等职能。子公司依法召开股东会（或股东大
会）、董事会（或执行董事决定）、监事会（或监事决定），应将会议通知提前报
备公司备案，并在会议形成决议后立即以书面形式向公司报备会议决议及其他会
议资料。其中，前述会议记录和会议决议须由到会董事（或执行董事）、股东或
授权代表、监事签字。
    第十条 子公司对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大
事项，应按《上市规则》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定的程序和权限
进行，并在会议召开前告知公司董事会秘书，由董事会秘书审核议案并判断应履
行的审批程序。
    第十一条 子公司应当根据公司要求定期向公司提供有关经营、财务、生产、
管理等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
    第十二条 公司对子公司实行年度预算管理，由公司根据市场及自身情况核
定并下发子公司年度经营、财务、投资等预算，子公司负责实施。
    第十三条 子公司必须建立严格的档案管理制度，子公司的章程、股东会决议
（或股东决定）、董事会决议（或执行董事决定）、监事会决议（或监事决定）、
营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照档案
管理制度妥善保管，涉及公司整体利益的文件应当报公司备案。


                           第三章    人事管理
    第十四条 公司根据子公司章程或有关协议等规定，向子公司委派董事、监事


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及高级管理人员，委派人员应当符合《公司法》和子公司章程中有关任职条件的
规定，委派人员的任职及任期按照子公司章程的规定执行，公司有权根据需要对
任期内委派的人员做适当调整。非由公司委派或推荐的子公司董事、监事和推荐
的高级管理人员，子公司应在其被任命后 1 个工作日内报公司备案。
    第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
和子公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权谋
取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，
未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条
规定给公司或子公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法
律责任。
    第十六条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束
后向公司总经理、董事长提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年
度考核。
    第十七条 子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或执行董事批准，
职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度经子公司董
事会或执行董事批准后，应报公司备案。
    第十八条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名
册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。


                           第四章    财务管理
    第十九条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计
政策，结合其具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度；严格贯彻执行
国家的财政、税收政策及相关法律法规，确保资料的合法、真实和完整；子公司
日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更、各项减值准备事
项的管理，均应遵循《企业会计准则》《企业会计制度》和公司的财务会计规定。
    第二十条 子公司的财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和财务制度，
建立和健全子公司的财务、会计制度，并报公司财务部备案，将子公司自身的财
务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务部的管理和监督。
    第二十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计


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信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表并
提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
    第二十二条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债
报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包
括下级子公司）提供资金及提供担保报表、年度预算、营运报告、产销量报表等
报表。
    第二十三条 子公司及其下属子公司的所有资金收付，应纳入公司统一监督
和管理。子公司设立、变更、注销银行账户，应报公司财务部门审批。
    第二十四条 子公司应根据公司财务管理规定，统一开设银行账户，并将所
有银行账户报公司财务部门备案。在经营活动中严禁隐瞒收入和利润，严禁私自
设立账外账或小金库。
    第二十五条 子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等违规情形
时，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应立即直接向公司报告。
    第二十六条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，经公司批准后，按照子公司
相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
    第二十七条 未经公司批准，子公司不得对外提供担保和财务资助，不得擅
自将其资产设定抵押、质押、租赁等行为。如子公司因经营发展需要办理上述业
务，应报公司批准后，按照公司对外担保和提供财务资助相关制度的规定履行相
应的审批程序后方可实施。
    第二十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联
方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行
审批、报告义务。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应
的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会（或执行董
事）依法追究相关人员的责任。


                           第五章   经营决策管理


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    第二十九条 子公司应当服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司
发展规划框架下，细化和完善自身规划。
    第三十条 子公司应于每年度结束时编制本年度工作报告及下一年度的经营
计划，并向公司汇报，经公司有权审批机构同意后实施。子公司年度工作报告应
包括当年度生产经营实际情况、收入和费用实际情况、资金使用和投资项目进展
情况、新产品研发进展情况等，当年度实际情况与年度计划的差异等。
    第三十一条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品
等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者
租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营，受托经营等）、赠与或者受赠资
产、债权或债务重组、研究与开发项目转移、关联交易、提供担保（指子公司为
他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、签订许可协议、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，应按照《公司章程》规定的权
限提交公司董事会或股东大会审议，子公司负责人不得越权进行审批。
    子公司发生的上述交易事项，依据《公司章程》的规定在公司董事会授权董
事长决策的范围内的，应提交公司董事长审批。
    第三十二条 子公司在发生任何交易活动时，相关负责人应仔细审核并确定
是否与交易对方存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应
提前上报公司，并按照相关法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的有
关规定履行相应的审批程序后方可进行交易。
    第三十三条 子公司对外投资计划应由公司统筹管理，未经公司批准，子公
司不得对外投资。子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。
    第三十四条 在报批投资项目之前，子公司应当对项目进行前期考察调查、
可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，
实现投资效益最大化。子公司应将投资项目详细情况上报公司董事会，并按照相
关法律法规及《公司章程》《对外投资管理制度》的有关规定履行相应的审批程
序后方可实施。
    第三十五条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，
确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。


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    公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，子公司及相关人员应积
极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。


                            第六章   重大信息报告
    第三十六条 公司制定的《信息披露管理制度》《重大信息内部报告和保密
制度》等有关信息管理制度同时适用于子公司，子公司应按公司要求定期或不定
期组织编制经营情况报告上报公司。公司证券部为公司与子公司重大信息管理的
联系部门。
    第三十七条 子公司董事长（或执行董事）、经理为重大信息管理的第一责
任人。子公司应结合具体情况指定专人为重大信息报告人，负责子公司与公司证
券事务部的沟通和联络。子公司提供的信息应当真实、准确、完整。
    第三十八条 公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大
财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息
（以下合称“重大信息”）。重大信息主要包括但不限于下列事项：
    （一） 增加或减少注册资本；
    （二） 经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
    （三） 修改公司章程；
    （四） 募集资金存储、使用及募集资金投向等发生或拟发生变更；
    （五） 公司合并、分立或解散；
    （六） 与公司关联方签署任何协议或发生交易往来，与关联人共同投资；
    （七） 购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；
    （八） 对外投资（含委托理财、对子公司投资、购买银行理财产品）；
    （九） 提供财务资助（含委托贷款）；
    （十） 提供担保或反担保；
    （十一） 租入或租出资产；
    （十二） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （十三） 赠与或者受赠资产；
    （十四） 债权、债务重组；


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    （十五） 研究与开发项目的转移；
    （十六） 签订许可使用协议；
    （十七） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十八） 重大诉讼或仲裁；
    （十九） 重大损失、计提大额资产减值准备、未清偿到期重大债务或者重大
债权到期未获清偿
    （二十） 主要资产（含银行账户）被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    （二十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
    （二十二） 《重大信息内部报告和保密制度》规定的其他重大交易信息、
关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息；
    （二十三） 其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大
影响的事项。
    第三十九条 子公司召开董事会或股东会的，应当在会议结束后及时将会议
资料、决议事项以书面形式报送公司证券部门并通报可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生重大影响的事项。
    第四十条 子公司的董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息尚未公开
披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进
行内幕信息交易或操纵公司股票价格。子公司中因工作原因了解到保密信息的人
员，在该信息尚未公开披露前负有保密义务。
    第四十一条 子公司应审慎接受新闻媒体采访，未经董事会秘书书面批准，
子公司不得接受财经、证券类媒体采访。对外接受媒体采访和在媒体上登载宣传
文稿时，涉及公司或子公司相关的经营数据、重大决策等，受访人员应以正式公
开的信息为准，不得披露公司尚未在指定信息披露媒体上公开的信息。
    第四十二条 信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的其
他信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告
义务人的责任。给公司造成严重影响或损失的，公司视情节轻重给予相关责任人
处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任等法律责任。


                        第七章     内部审计与考核


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    第四十三条 公司有权定期或不定期实施对子公司的审计监督。子公司在接
到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并应当在审计过程中给予主动配合。
    第四十四条 公司内部审计部门负责执行对子公司的审计工作，内容包括但
不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情
况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支
情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
    第四十五条 子公司应根据自身情况，建立适合其实际情况的考核奖惩制度，
充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。
    第四十六条 子公司存在违反法律法规、公司和其自身管理制度情形的，应
追究有关当事人的责任，并按相关法律法规和公司有关规定进行处罚。
    第四十七条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义
务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权
要求子公司给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
    第四十八条 子公司越权进行投资、担保、借款、关联交易等事项审批的，
公司将追究有关当事人的责任；给公司造成损失的，依法要求其承担赔偿责任。
    第四十九条 公司在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损
失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要
求其承担赔偿责任。


                              第八章    附则
    第五十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行，且董事会应立即对本制度制定修订方案，并提请股东
大会审议批准。
    第五十一条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自公司董事会审
议通过之日起生效实施。




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          广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
                  2022 年 8 月 24 日




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