证券代码：301131           证券简称：聚赛龙           公告编号：2023-009


              广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
               第三届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
五次会议于 2023 年 3 月 20 日在公司会议室通过通讯表决方式召开，会议通知于
2023 年 3 月 16 日以电子邮件形式发出。本次会议应参加会议董事 9 人，实际参
加会议董事 9 人，全体董事均以通讯方式出席。本次会议由董事长郝源增先生召
集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开与表
决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议，以通讯表决方式通过了如下议案：
    （一）《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规和规范性文件的有关规定，董事会对申请向不特定对象发行可转换公司债券的
资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件
中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可
转换公司债券的条件。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，议案审议通过，本议
案尚须提交公司股东大会审议。
    （二）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
    公司董事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行
方案，具体如下：


                                    1
    1、发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可
转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    2、发行规模
    根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 25,000.00 万元（含
25,000.00 万元）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    3、票面金额和发行价格
    本次发行可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    4、可转换公司债券存续期限
    根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实
施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    5、票面利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    6、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
    1）年利息计算
    年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的本次可转换公司债券票面总
金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i


                                   2
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率。
    2）付息方式
    ① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
       为本次可转换公司债券发行首日。
    ② 付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
       一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，
       顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
       转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法
       规及深圳证券交易所的规定确定。
    ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
       公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登
       记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，
       公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④ 本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换
       公司债券持有人承担。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    7、转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对
转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    8、转股价格的确定及其调整
    1）初始转股价格的确定
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的


                                   3
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公
司股票交易总量。
    2）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调
整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转
换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股
申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。


                                   4
    9、转股价格向下修正条款
    1）修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持
有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该
次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票
交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格
不得向上修正。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日，按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    2）修正程序
    公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并
执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    10、转股股数确定方式
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
    其中：Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
    本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不
足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关


                                   5
规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转
换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额
对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    11、赎回条款
    1）到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
    ① 在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
       收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    ② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365
       IA：指当期应计利息；
       B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司
       债券票面总金额；
       i：指可转换公司债券当年票面利率；
       t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历
       天数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）在发行前最终协商确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。


                                    6
    12、回售条款
    1）有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从
转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售
条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回
售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
    2）附加回售条款
    若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相
关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息
的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回
售权。
    上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
    IA：指当期应计利息；




                                    7
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    13、转股后的股利分配
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    14、发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    15、向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行
时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发
行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分
采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由承销商包销。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    16、可转换公司债券持有人会议相关事项
    1）可转换公司债券持有人的权利
    ① 依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与
       或委托代理人参与可转换公司债券持有人会议并行使表决权；


                                    8
   ② 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
   ③ 根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转
      为公司股票；
   ④ 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
   ⑤ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
      次可转换公司债券；
   ⑥ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
   ⑦ 按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
   ⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
   2）可转换公司债券持有人的义务
   ① 遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
   ② 依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
   ③ 遵守可转换公司债券持有人会议形成的有效决议；
   ④ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
      前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
   ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担
      的其他义务。
   3）可转换公司债券持有人会议的召开情形：
   在本次可转换公司债券存续期间内，出现以下情形之一时，公司董事会应当
召集可转换公司债券持有人会议：
   ① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
   ② 拟修改可转债持有人会议规则；
   ③ 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
   ④ 公司已经或者预期不能按期支付可转换公司债券本息；
   ⑤ 公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司
      债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资
      除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授
      权采取相应措施；
   ⑥ 公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；


                                   9
    ⑦ 保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化
        且对债券持有人利益有重大不利影响的；
    ⑧ 公司、单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有
        人书面提议召开；
    ⑨ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
        性，需要依法采取行动；
    ⑩ 公司提出债务重组方案；
     发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
     根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议
        规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    4）下列机构或人士可以提议召开可转换公司债券持有人会议：
    ① 公司董事会书面提议召开可转换公司债券持有人会议；
    ② 单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
        债券持有人书面提议召开可转换公司债券持有人会议；
    ③ 可转换公司债券受托管理人书面提议召开可转换公司债券持有人会议；
    ④ 法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。
    公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及可转换公司债
券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    17、本次募集资金用途
    本次拟向不特定对象发行可转换公司债券总额不超过人民币 25,000.00 万元
（含 25,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟全部投资于以下项目：
                                                               单位：万元
 序号            项目名称               投资总额     募集资金投资额
   1       西南生产基地建设项目         24,045.00        19,000.00
   2           补充流动资金              6,000.00         6,000.00
               合计                     30,045.00        25,000.00
    在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求
和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行的实际募集资金净额低于拟投
资项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。在本次发行可转换公司债券的募



                                   10
集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到
位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    18、募集资金存管
    公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    19、评级事项
    公司聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    20、担保事项
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    21、本次发行可转换公司债券方案的有效期
    本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议
通过本次发行方案之日起十二个月。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    与会董事逐项审议并通过了 2.01-2.21 项议案。本议案表决获得通过，本议
案尚须提交公司股东大会逐项审议。
    （三）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
    根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规及规范性文件的相关规定，公司编制了《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向不特
定对象发行可转换公司债券预案》《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关
事项的独立意见》。


                                   11
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，议案审议通过，本议
案尚须提交公司股东大会审议。
    （四）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》
    根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规及规范性文件的相关规定，公司编制了《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向不特
定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》《独立董事关于第三届董事会
第五次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，议案审议通过，本议
案尚须提交公司股东大会审议。
    （五）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分
析报告的议案》
    为确保本次募集资金合理、安全、高效地使用，根据《公司法》《证券法》
和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结
合公司的实际情况，公司编制了《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司关于向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》《独立董事关
于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，议案审议通过，本议
案尚须提交公司股东大会审议。
    （六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会《监管规则适用指引
——发行类第 7 号》等相关规定，公司对截至 2022 年 9 月 30 日募集资金使用情
况编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。中汇会计师事务所（特殊普


                                    12
通合伙）对前次募集资金使用情况出具了鉴证报告。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前
次募集资金使用情况的报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《独立董事关于
第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，议案审议通过，本议
案尚须提交公司股东大会审议。
    （七）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回
报措施及相关承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进
行了分析并提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出
了承诺。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的公告》
《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，议案审议通过，本议
案尚须提交公司股东大会审议。
    （八）《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
    为规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权
利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司制定了《广
州市聚赛龙工程塑料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《可转换
公司债券持有人会议规则》《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的
独立意见》。


                                   13
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，议案审议通过，本议
案尚须提交公司股东大会审议。
    （九）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
    为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规
以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人
士，根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事
宜，包括但不限于：
    1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的
范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款
进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施
本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东
优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保
事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券
持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存
储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
    2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，
根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金
的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在
募集资金到位前，公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资
项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、
相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
    3、授权董事会及其授权人士根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条
件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对
本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
    4、授权董事会及其授权人士批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行
与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关申请报批手续等相关发行申
报事宜；




                                   14
    5、授权董事会及其授权人士聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括
但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定
向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
    6、授权董事会及其授权人士根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公
司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券
登记及挂牌上市等事宜；
    7、授权董事会及其授权人士根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本
次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
    8、授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难
以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策
发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
    9、授权董事会及其授权人士在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期
回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，
进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影
响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
    10、授权董事会及其授权人士在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发
行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
    在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，
同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行
公司可转换债券发行及上市的相关事宜，并同时生效。
    上述授权事项中，除第 2 项、第 6 项授权有效期为至相关事项办理完毕之
日止，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，议案审议通过，本议
案尚须提交公司股东大会审议。
    （十）《关于未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
    为进一步完善和健全公司分红决策机制，向股东提供持续、合理、稳定的投
资回报，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等有关法律、法规和


                                   15
《公司章程》的有关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战
略需要的基础上，公司编制了《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司未来三年
（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三
年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，议案审议通过，本议
案尚须提交公司股东大会审议。
    （十一）《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    董事会决定于 2023 年 4 月 6 日（星期四）14:00 召开 2023 年第二次临时股
东大会。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召
开 2023 年第二次临时股东大会的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，议案审议通过。

    三、备查文件
    1、第三届董事会第五次会议决议
    2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见


    特此公告。




                                 广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司董事会
                                             2023 年 3 月 21 日




                                    16