广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
                           关联交易管理制度


                                 第一章 总则
    第一条 为了规范广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，保证关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特
别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、
法规、规章、规范性文件和《广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
    第二条 关联交易是指公司及合并报表范围内子公司等其他相关主体与公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款。
    第三条 关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不得损害公司和股东的利益。


                          第二章 关联人和关联关系
    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人
    第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
    （四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

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公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司子公司以外的法人
或者其他组织；
    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司子公司以外的法人或
者其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
    第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定情形之一的。
    第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或者间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
    第九条 公司应参照《股票上市规则》及深交所的其他相关规定，确定公司关
联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当
及时更新关联人名单并将上述关联人情况报深交所备案。


                           第三章 关联交易
    第十一条 关联交易是指公司及子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
者义务的事项，包括但不限于下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司


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除外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）关联双方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
    （十八）中国证监会及深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
    第十二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协
议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （二）关联交易应遵循公正、公平、公开、公允的原则。关联交易的价格或
者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，如果难以比较市场价格，应通过
协议明确具体定价方法；
    （三）关联交易不得损害公司及非关联股东合法权益；
    （四）公司董事会、股东大会在必要时可以就关联交易的判断聘请独立财务
顾问、律师或专业评估师出具专业意见。
    第十三条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。




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                       第四章 关联交易的审批权限
    第十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额
达到下列标准之一的，应当由董事会审批决定并及时披露：
    （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易。
    第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当在董事会审议通过后，
提交股东大会审议，并按照《股票上市规则》的有关规定聘请具有从事证券、期
货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。
    与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
    关联交易虽未达到本条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司
应当按照本条第一款规定，披露审计或者评估报告。
    第十六条 未达到本制度第十四条和第十五条规定的关联交易由董事长审批
决定。
    第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后，提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    第十八条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助。
    第十九条 公司应当审慎向关联方委托理财，公司向关联方委托理财应当以
发生额作为计算标准，按交易类型连续 12 个月内累计计算，适用本制度第十四
条和第十五条的规定。
    第二十条 公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同
关联人进行的与同一交易标的相关的交易，按照累计计算原则适用本制度第十四
条和第十五条。
    按照本制度第十四条和第十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算


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范围。
    第二十一条 公司与关联人发生的以下交易可以豁免按照本制度第十五条
规定提交股东大会审议：
    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （三）关联交易定价为国家规定的；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
    第二十二条 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程
序并披露。实际执行超出预计金额，应根据超出金额重新履行审议程序并披露。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确
定方法、付款方式等主要条款。
    公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履
行相关审议程序和披露义务。
    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易。
    第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
    （四）深交所认定的其他交易。


                   第五章 关联交易的决策及责任追究


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    第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据《股票上市规则》的相关要求或公司认为有必要时，聘请中介机
构对交易标的进行审计或评估。
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、
因交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资
金占用、因交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保、因交易导致或者
可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关联交易事项进行审议并作出决
定。
    第二十五条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
    （一）关联交易发生的背景说明；
    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
    （六）中介机构报告（如有）；
    （七）董事会要求的其他材料。
    第二十六条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
    （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权；
    （四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权。


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    公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《股票上市规则》
的有关规定予以披露。
    第二十七条 第二十六条所称关联董事为包括下列董事或者具有下列情形
之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第四项的规定）；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）；
    （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
    第二十八条 第二十六条所称关联股东为包括下列股东或者具有下列情形
之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第五条第四项的规定）；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。


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    第二十九条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    列席董事会的监事会成员，对董事的回避事宜及关联交易的表决事项应予以
关注，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应建议董事会立
即纠正。
    第三十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。
    第三十一条 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提
交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。独立
董事行使前述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，并在关联交易公
告中披露。
    独立董事应当对需要披露的关联交易发表独立意见。
    第三十二条 公司应当在董事长、董事会或股东大会批准后方可签署关联交
易的合同或其他法律文件，公司相关部门负责具体实施关联交易。
    经批准的关联交易合同或协议在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经
原批准机构同意。
    第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员违
反本制度规定，致使公司在关联交易审批、关联方资金占用、信息披露等方面违
规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任
人警告、通报批评、降职、撤职、直至解除其职务等形式的处分；给公司造成重
大不利影响或重大损失的，公司可要求其承担民事责任，并向其提出适当的赔偿
要求；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。


                               第六章 附则
    第三十四条 本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”
“低于”不含本数。
    第三十五条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券
交易所的有关规定及《公司章程》不一致，依据有关法律、法规、规范性文件、


                               第 8 页 共 9 页
深圳证券交易所的有关规定及《公司章程》执行。
   第三十六条 本制度由董事会负责解释。
   第三十七条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。




                                      广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
                                               2023 年 4 月 17 日




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