广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
                        对外投资管理制度


                             第一章     总则
    第一条 为了加强广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投
资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——交易与关联交易》和其他相关法律法规以及《广州市聚赛龙工
程塑料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模的战略，以获取
长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个
人的行为，包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、
合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减、委托理财等。
    第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的
可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
     第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对
外投资的，需事先经总公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本
制度实施指导、监督及管理。
     本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的
参股公司。


                         第二章   对外投资决策
     第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会和董事长。
     第六条 公司对外投资事宜，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，
提交股东大会审议。

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    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民
币；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第七条 公司对外投资事宜，达到下列标准之一的，但未达到第六条规定的
须提交股东大会审议通过的对外投资事项，由董事会决议。
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民
币；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权
授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，
受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

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    第八条 公司发生的，未达到第七条规定的须提交董事会审议通过的对外投
资事宜，由董事长决定。董事长应就相关对外投资事宜在决策后向董事会报备。
    第九条 公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累
计计算的原则，适用上述指标。
    公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，
适用上述指标。
    第十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第六条、第七条和第八条的规
定。
    公司购买或者出售股权导致合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应
标的公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第六条、第七条和
第八条的规定。
    公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利导致
合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，
适用本制度第六条、第七条和第八条的规定。
    公司购买或者出售股权未导致合并报表范围发生变更的，按照公司所持权
益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第六条、第七条和第八条的规定。
    第十一条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决
策权限执行。
    公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记
录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，
明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司
董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况
时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少
公司损失。
    子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规定。
    第十二条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行
审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等
进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金

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额超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息
披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超
过 5000 万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
     相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
     公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，
适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司内部管理制度的相关规定。
     第十三条 在股东大会、董事会或董事长决定对外投资事项以前，公司有关
部门应根据项目情况逐级向董事长、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可
行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
    公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定
制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投
资规模、投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发
生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关
人员的责任。
                       第三章     对外投资岗位分工
    第十四条 公司董事会负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
    （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外
投资的项目、行业、投资方式、规模、时间、预计的投资收益及相关风险与对策；
其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、
讨论并提出投资建议，报董事长立项备案。
    （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行
可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分
考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对
外投资活动能在合法的程序下进行。
    第十五条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，
由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、
银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
    第十六条 公司董事会负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投

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资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投
资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接
触权益证书。


                       第四章     对外投资执行控制
    第十七条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部
门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币
的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡
各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
    第十八条 公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施
方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目
实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或董事长审查批准。
    第十九条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在
签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，
应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
    第二十条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有
相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决
议通过或董事长决定后方可对外出资。
    第二十一条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权
代表，如股东代表、董事、监事、财务负责人或其他高级管理人员，以便对投资
项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，
应及时向董事会报告，并采取相应措施。
    第二十二条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利
息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
    第二十三条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资
业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位
核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
    第二十四条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管

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理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。


                        第五章    对外投资处置
    第二十五条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的
收回、转让、核销等必须依照本制度规定的金额限制，经过股东大会、董事会决
议通过或董事长决定后方可执行。
    第二十六条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定
对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是
否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束
后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
    第二十七条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。
    第二十八条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、
会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的
会计处理，确保资产处置真实、合法。


                     第六章   对外投资跟踪与监督
    第二十九条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进
行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后
三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投
资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投
资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现
的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
    第三十条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及公
司章程、内部管理制度等的规定履行信息披露义务。
    委托理财事宜发生以下情形之一的，公司应当及时披露相关进展情况和拟采
取的应对措施：
    （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
    （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

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    （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
    （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
    第三十一条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
    第三十二条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：
    （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时
担任两项以上不相容职务的现象。
    （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手
续是否健全，是否存在越权审批行为。
    （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
    （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
    （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
    （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
过程中是否存在挪用、挤占资金的现象。
    （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
    （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真
实、合法。


                             第七章     附则
    第三十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》等相关规定执行，且董事会应立即对本制度制定修订方案，并提
请股东大会审议批准。
    第三十四条 本制度的解释权属于公司董事会。
    第三十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。


                                        广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司
                                                2023 年 4 月 17 日

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