南京证券股份有限公司
关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
金钟股份 发行保荐书
声 明
广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“发行人”、“金钟股份”或“公
司”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，向深圳证券交易所提
交了发行上市申请文件。南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐
机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，特为其
向深圳证券交易所出具本发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本
发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与发行人首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书的相同。
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金钟股份 发行保荐书
目录
声 明............................................................................................................................ 1
第一节 本次证券发行基本情况................................................................................ 3
一、保荐机构名称................................................................................................. 3
二、保荐机构项目人员情况................................................................................. 3
三、发行人基本情况............................................................................................. 4
四、保荐机构与发行人关联关系的说明............................................................. 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 5
第二节 保荐机构承诺事项...................................................................................... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见...................................................................... 12
一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论............................................... 12
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的相
关规定................................................................................................................... 12
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件................... 13
四、本次证券发行符合《创业板首发注册办法》的相关规定....................... 14
五、保荐机构对私募投资基金股东备案情况的核查意见............................... 18
六、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况... 19
七、关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查....................... 20
八、关于本次发行聘请第三方的说明............................................................... 21
九、发行人主要风险提示................................................................................... 22
十、发行人的发展前景评价............................................................................... 29
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金钟股份 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）。
二、保荐机构项目人员情况
（一）本次证券发行项目具体负责推荐的保荐代表人
南京证券指定封燕、崔传杨担任本次证券发行项目的保荐代表人，两位保荐
代表人的执业情况如下：
封燕女士，保荐代表人，上海财经大学经济学硕士，现任南京证券投资银行
业务二部副总经理、执行董事，2008 年加入南京证券投资银行业务二部。主持
或参与过昊志机电、摩恩电气等 IPO 项目，宁夏建材、金城股份、恒立实业等
重大资产重组项目，中南文化破产重整项目，欧开股份、顺舟电子新三板挂牌推
荐工作，意普万及华能能交战略并购无锡远迈等财务顾问项目，以及锦葵医疗、
海林节能、新火炬等企业的改制工作。
崔传杨先生，保荐代表人，上海财经大学经济学硕士，现任南京证券投资银
行业务二部业务董事，2010 年加入南京证券投资银行业务二部。主持或参与过
昊志机电、诺泰生物等 IPO 项目，国睿科技、罗莱生活、昊志机电非公开发行
股票项目，昊志机电向特定对象发行股票项目，新开普、昊志机电重大资产重组
项目等。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
本次证券发行项目的协办人已离职，保荐机构不再指定项目协办人。
2、其他项目组成员
本次证券发行项目组其他成员包括周锋杰、王薪、秦树宇、付佳、姚杰汉、
胡俊杰。
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金钟股份 发行保荐书
三、发行人基本情况
公司中文名称 广州市金钟汽车零件股份有限公司
公司英文名称 Guangzhou Jinzhong Auto Parts Manufacturing Co., Ltd.
注册资本 7,956.6616 万元
法定代表人 辛洪萍
成立日期 2004 年 5 月 31 日
整体变更日期 2017 年 11 月 7 日
住所和邮政编码 广州市花都区新华街东风大道西（邮编：510800）
汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；塑料零件制造；
五金配件制造、加工；金属结构制造；弹簧制造；模具制造；汽车
零配件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；销
售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许
经营范围
可经营的产品需取得许可证后方可经营）；塑料制品批发；汽车零
配件零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；金属制品批发；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；机械设备租赁；通用机械
设备销售；普通劳动防护用品制造。
互联网网址 www.gzjz-auto.com
负责信息披露和投资
证券部
者关系的部门
信息披露和投资者关
王贤诚
系负责人
电子邮箱 jinzhongir@jz-auto.net
联系电话 020-86733628-3881
传真 020-86733616
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机
构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级
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管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）除上述情形外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
南京证券根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券公
司内部控制指引》（证监机构字［2003］260 号）、《证券发行上市保荐业务管理
办法》（中国证监会令第 170 号）、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（证
监会公告[2018]6 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《南京证
券股份有限公司投资银行业务质量控制制度》、《南京证券股份有限公司投资银行
项目立项管理办法》、《南京证券股份有限公司投资银行业务操作规程》、《南京证
券股份有限公司投资银行项目尽职调查工作实施办法》、《南京证券股份有限公司
证券发行上市（精选层挂牌）保荐业务辅导工作实施办法》、《南京证券股份有限
公司关于上市公司及全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司持续督导工作
管理办法》、《南京证券股份有限公司证券发行上市（精选层挂牌）保荐业务工作
底稿管理办法》、《南京证券股份有限公司投资银行类业务内核规则》、《南京证券
股份有限公司投资银行类业务问核工作指引》等相关规定，根据前述规定，南京
证券投资银行业务总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）和南京证券内核部
（以下简称“内核部”）承担本项目的内部审核工作。
根据《关于设立投资银行质控部及调整有关部门职能的通知》（宁证券
[2020]652 号），南京证券于 2020 年 11 月 27 日设立投资银行质控部，统一履行
投资银行类业务质控职能，对股权融资、债权融资等投资银行类业务实施贯穿全
流程、各环节的动态跟踪管理和质量控制，并撤销投资银行业务总部质量控制部。
1、立项审核
南京证券设立投资银行业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为立项审议
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金钟股份 发行保荐书
机构，履行立项审议决策职责，对相关投资银行类项目是否予以立项做出决议。
质量控制部负责立项相关日常工作的组织和管理。质量控制部对立项申请材料进
行形式和内容的预审，发现不符合要求的，通知项目组修改、补充材料。经预审
可以立项的，在请示立项小组组长后确定立项审议的具体方式以及立项会议时间、
地点等，通知业务部门，确定并通知参会立项委员。立项审议由五位以上立项委
员参加。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之
一。审议表决采取记名投票方式，经至少三分之二以上的参会立项委员同意为通
过立项。立项审议结束后三个工作日内，质量控制部将审议结果及会议审核意见
书面通知项目组。项目组收到立项审核意见后于十个工作日内将回复意见报送质
量控制部，质量控制部对回复意见进行审核，并分送相关参与审议的立项委员审
核、认可。
立项小组对金钟股份首次公开发行股票并在创业板上市项目的文件进行了
认真审阅，并于 2019 年 10 月 9 日召开了立项会议。参与立项会议审核的立项委
员人数共 7 人，实际参加人数为 7 人，其中来自内部控制部门的委员人数共 5
人，不低于参会委员总人数的三分之一。立项委员及内部控制部门委员人数均符
合《南京证券股份有限公司投资银行项目立项管理办法》的相关规定。经表决，
立项委员 7 票同意，0 票反对，表决结果符合南京证券投资银行项目立项会议三
分之二多数票通过原则，金钟股份首次公开发行股票并在创业板上市项目立项通
过。
2、质量控制部的审核
投资银行业务质量控制是指通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的
动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行项目质量把关和
事中风险管理等职责。质量控制部建立了以立项及项目管理、项目现场核查、材
料用印审核、工作底稿验收等为主要手段的质量控制体系，履行对投资银行相关
业务的质量把关和事中风险管理等职责。
2020 年 5 月 6 日至 2020 年 5 月 12 日，质量控制部委派 3 名质控审核人员
对金钟股份尽职调查工作底稿进行现场核查，出具了现场检查报告，并于 2020
年 5 月 12 日至 2020 年 5 月 25 日，针对项目组补充尽职调查工作底稿情况进行
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金钟股份 发行保荐书
持续复核，并完成尽职调查工作底稿的验收工作。本次现场检查人数及核查程序
符合《南京证券股份有限公司投资银行业务总部项目质量控制现场核查管理办法
（试行）》的相关要求。
2020 年 5 月 25 日，质量控制部根据《证券公司投资银行类业务内部控制指
引》及《南京证券股份有限公司投资银行类业务内核规则》的要求出具了《广州
市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质量控制
报告》，并发表了明确的验收意见：经认真审阅项目组尽职调查工作底稿，金钟
股份首次公开发行股票并在创业板上市项目尽职调查阶段工作底稿的编制已基
本符合监管部门及公司对保荐业务底稿的要求，相关专业意见和推荐文件依据充
分；项目组通过实地考察、查阅、访谈、分析调查等方法对广州市金钟汽车零件
股份有限公司进行了尽职调查，已履行勤勉尽责义务。本阶段项目尽职调查工作
底稿验收通过，项目组可提请内核审议。
3、内核部门的审核
南京证券设立内核委员会作为非常设议事机构，履行对投资银行类业务的内
核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。南京证券设
立内核部作为常设机构，履行对投资银行类业务的相关审核职责，并负责处理内
核委员会的日常事务。
内核委员会由 10 名以上委员组成，内核委员包括保荐机构领导、投资银行
类业务部门人员、投资银行类业务质量控制、内核、合规、风险管理等内部控制
部门人员和行业研究部门人员，以及根据需要外聘的会计师、律师、资产评估师、
行业专家等专业人士。内核委员根据各自职责独立发表意见。
内核部的主要职责是通过介入投资银行类项目主要业务环节、把控关键风险
节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。
（1）内核申请材料的报送
投行业务部门提交内核申请的项目，应当经过部门内部集体决策，并由保荐
代表人、业务部门和投资银行业务总部发表明确意见。业务部门和项目组在报送
内核申请材料前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，提
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金钟股份 发行保荐书
交质量控制部验收并申请内核前现场核查。内核部根据《南京证券股份有限公司
投资银行类业务问核工作指引》对业务执行情况进行问核。质量控制部在接到申
请后及时联系内核部确定项目工作底稿验收、现场核查和问核工作的开展计划并
预约时间，预约时间确定后由质量控制部通知业务部门和项目组。业务部门和项
目组应当给质量控制部、内核部预留合理的项目验收、现场核查及问核的时间。
质量控制部门或团队就验收情况出具质量控制报告，并列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论。工作底稿未验收通过的，不得申请启动内核会议审
议程序。内核部的问核主要围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程
中发现的风险和问题开展。问核结果应当形成书面或者电子形式的问核表，由问
核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
业务部门和项目组在项目工作底稿通过验收并收到质量控制部出具的质量
控制报告后，方可向内核部正式提出内核申请并提交内核申请材料。
（2）内核申请材料的审核
内核申请材料由内核部初审，发现申请材料与要求不符的，可以退回业务部
门，要求其修改或者补充；申请材料齐备后，内核部结合项目问核情况，报内核
委员会主任确定是否交由内核委员会审核；交由内核委员会审核的，由内核部确
定内核会议时间、安排参会内核委员，报内核委员会主任同意后发出会议通知。
自内核会议通知发出之日至内核会议召开之日的间隔不得少于 3 个工作日。内核
部应当在内核会议通知发出时一并将内核申请材料、问核相关材料发送给参会的
内核委员。
（3）内核会议
参加内核会议的委员人数不少于 7 人，其中来自内部控制部门的委员人数不
低于三分之一，且合规管理部和风险管理部至少各有 1 名委员参与投票表决。项
目负责人和两名签字保荐代表人应出席内核会议，项目组其他人员可以出席会议。
内核会议实行一人一票制，采取记名投票方式表决。内核会议的表决分为通
过（含有条件通过）、否决和暂缓表决三类。内核会议表决的决议应经参会内核
委员三分之二以上同意方可通过。对有条件通过的项目，待条件成就后，出具正
式的内核通过意见。对暂缓表决的项目，待暂缓事宜消除或解决后，项目组可以
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金钟股份 发行保荐书
直接向内核部申请再次审核，内核部重新召集原内核会议委员对项目现状予以审
议并表决。前次未通过内核的项目再次提请内核时，业务部门及项目组需提交专
项报告，对项目前后差异作出充分比较、说明，并就前次内核反馈意见作出答复。
内核会议结束后 3 个工作日内，内核部根据内核委员审核意见整理内核反馈
意见，反馈给业务部门及项目组。业务部门应对内核反馈意见进行逐项回复与落
实，涉及对外报送申请文件修改完善的，应及时进行补充核查并补充、修改相关
文件，将修改后的文件、内核反馈意见回复及相关工作底稿一并提交给内核部复
核，复核通过后将复核结果提交给内核委员会主任审阅，审阅通过后内核会议方
可出具正式的内核意见。内核委员会主任审阅后认为有必要的，可以要求重新召
开内核会议审议。
通过内核审核后，项目组在对申报材料进行补充完善后向交易所报送。
（4）内核意见说明
南京证券内核委员认真审阅了金钟股份首次公开发行股票并在创业板上市
项目申请材料，并于 2020 年 5 月 29 日召开了内核会议。本次应参加内核会议的
委员人数为 11 人，实际参加人数为 11 人，达到规定人数。经表决，内核委员
11 票同意，0 票否决，0 票暂缓表决。表决结果符合南京证券内核会议三分之二
多数票通过原则，表决通过。
（二）内核意见
内核会议的审核意见为：
一、发行人本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市
保荐业务管理办法》等有关规定中关于首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
二、发行人根据有关法律、法规制作了《广州市金钟汽车零件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及相关申请文件。发行申请文件
已基本达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、同意推荐广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业
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板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对金钟股份及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐金钟股份本次首
次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书；
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
南京证券受发行人委托，担任本次金钟股份首次公开发行股票并在创业板上
市发行的保荐机构。根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创
业板上市管理办法（试行）》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规
的规定，南京证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人律师及
发行人会计师经过充分沟通后，认为：发行人符合首次公开发行股票并在创业板
上市的主体资格及实质条件，发行人法人治理结构健全，经营运作规范，主营业
务突出，经营业绩优良，发展前景良好，本次发行募集资金投资项目符合国家产
业政策，符合发行人战略规划，有利于推动发行人持续快速发展。因此，保荐机
构同意保荐发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及
中国证监会的相关规定
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020 年 6 月 13 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，会议应到董
事 7 名，实际出席会议 7 名。本次会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用可
行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润分配方案的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上
市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有
效期的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提交股东大会审
议。
2、2020 年 6 月 29 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，出席会议
股东代表持股总数 79,566,616 股，占发行人股本总额的 100%。本次会议审议并
通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司
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首次公开发行股票募集资金运用可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股票
前的滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》等与本次发行上市有关的议案。
根据《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发
行股票并在创业板上市已履行了必要的内部决策程序，决策程序合法有效。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条
件
（一）发行人本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在
董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等
四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，
聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织
机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
发行人是一家专业从事汽车内外饰件设计、开发、生产和销售的高新技术企
业，主要产品包括汽车轮毂装饰件（轮毂装饰盖、轮毂镶件）、汽车标识装饰件
（汽车字标、汽车标牌、方向盘标）和汽车车身装饰件（装饰条、车身装饰件总
成、格栅等）。发行人从事的业务属于国家鼓励发展的领域，具有较好的市场前
景，发行人具有较强的市场竞争力和盈利能力。根据华兴会计师事务所出具的《审
计报告》（华兴审字[2021]21009050023 号），发行人 2018 年度、2019 年度、
2020 年度、2021 年 1-6 月实现营业收入分别为 34,008.32 万元、37,563.37 万元、
39,646.85 万元、23,717.93 万元；实现净利润分别为 6,304.70 万元、5,613.51 万
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元、4,869.96 万元、1,830.51 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别为 5,947.79 万元、5,442.61 万元、4,671.38 万元、1,735.57 万元。发
行人具有良好的财务状况和较强的盈利能力，具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据华兴会计师事务所出具的《审计报告》（华兴审字[2021]21009050023
号）和《内部控制鉴证报告》（华兴专字[2021]21009050067 号），发行人最近
三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人的内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，符合《证券法》第十二条第一
款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺和无犯罪记录证明，
以及在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网站、
中国证监会广东监管局网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全
国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、信
用中国网等查询的结果，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次证券发行符合《公司法》第一百二十六条的规
定
根据发行人关于本次发行上市事项的股东大会决议以及发行人首次公开发
行股票并在创业板上市招股说明书，发行人本次股份的发行，实行公平、公正的
原则，本次发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A）股，每一股份具
有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
四、本次证券发行符合《创业板首发注册办法》的相关规定
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金钟股份 发行保荐书
保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《创业板
首发注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结论如下：
（一）发行人符合《创业板首发注册办法》第十条的规定
保荐机构查阅了发行人的工商档案，发行人系由广州市金钟汽车零件制造有
限公司于2017年11月7日按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，广州市金钟汽车零件制造有限公司成立于2004年5月31日，设立至今持续
经营时间已经超过三年。
发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在
董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等
四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，
聘请了高级管理人员，并根据生产经营需要设置了各相关职能部门，建立完善了
规章制度。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够
依法履行职责。
综上，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注
册办法》第十一条的规定。
（二）发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定
根据华兴会计师事务所出具的《审计报告》（华兴审字[2021]21009050023
号）和《内部控制鉴证报告》（华兴专字[2021]21009050067 号），以及发行人
的原始财务报表、内部控制制度及相关执行资料，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务
会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。因此，发行人符合《创业
板首发注册办法》第十一条的规定。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，
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金钟股份 发行保荐书
符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易
（1）公司资产完整。公司拥有开展生产经营所必备的生产系统及配套设施，
拥有与生产经营相关的土地、房产、设备以及商标、专利的所有权或使用权，相
关资产不存在权属纠纷，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司资产与股东
的资产完全分开，并独立运营，公司资产、资金和其他资源不存在被控股股东、
实际控制人及其他关联方控制和占用的情形。
（2）公司人员独立。公司拥有独立的员工队伍，具有完全独立的劳动、人
事和薪酬体系，公司依法与员工签订劳动合同，员工薪酬由公司独立核算和发放，
不存在受控股股东、实际控制人及其他关联方干预的情形。公司董事、监事均严
格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，高级管理人员均由董事
会聘任，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方干涉公司人事任免的情形。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形，财务人员不存
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
（3）公司财务独立。公司按照《企业会计准则》等规定建立了独立的财务
会计核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，设立了
独立的财务会计部门，配备了独立的财务会计人员，能够独立进行财务决策。公
司开设了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户的情形；公司办理了独立的纳税登记，依法独立申报纳税，履行纳
税义务。
（4）公司机构独立。公司已建立健全的法人治理结构，股东大会作为最高
权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构。经董事会批准聘任总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，组成生产经营管理的执行
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机构，独立行使经营管理职权，并根据生产经营需要设置了各相关职能部门，建
立完善了各项规章制度。公司的组织机构独立于各股东单位，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。
（5）公司业务独立。公司主要从事汽车轮毂装饰件、汽车标识装饰件和汽
车车身装饰件的研发、生产和销售，在生产经营及管理上独立运作，拥有独立的
生产经营场所，公司具备独立完整的研发、采购、生产、销售系统，自主经营，
不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
综上，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册办法》第
十二条第一款的规定。
2、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次董事会和股东大会决议和会议
记录、工商登记文件及财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人员，取得了发
行人控股股东、实际控制人出具的声明与承诺。经核查，发行人主营业务、控制
权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大
不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权
属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷。因此，发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条第二款的规定。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变
化等对持续经营有重大不利影响的事项
保荐机构核查了发行人的商标、专利、土地、主要生产设备、房屋建筑物等
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主要财产的权属文件、合同或相关证明等资料，取得了公司的财务报告，核查了
公司的主要负债，取得了发行人出具的相关声明与承诺，通过百度等搜索网站检
索了发行人的相关情况，核查了发行人所处行业的相关法律法规、国家产业政策
及行业发展状况和未来发展趋势。
经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册办法》第十二
条第三款的规定。
（四）发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定
保荐机构查阅了公司所属行业的相关法律法规和国家产业政策，实地查看了
发行人的生产经营场所，访谈了发行人相关人员，取得了工商、税务、安监、环
保、海关、外汇、水务、规划、住建、城管、消防、社保、公积金、人力资源等
政府主管部门出具的证明，取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员出具的说明与承诺，以及公安机关出具的无犯罪记录证明，查
询了中国证监会、证券交易所、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、
信用中国网，并通过百度进行了检索。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合
《创业板首发注册办法》第十三条的规定。
五、保荐机构对私募投资基金股东备案情况的核查意见
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截至本发行保荐书出具之日，发行人的股东为广州思呈睿、辛洪萍、周剑、
李小敏、辛洪燕、珠海思普睿、珠海思普、前海宏升、景瑞恒润、肖泳林。其中，
辛洪萍、周剑、李小敏、辛洪燕、肖泳林均为自然人股东，无需办理私募投资基
金备案；广州思呈睿、珠海思普睿、珠海思普系以自有资金进行投资，不存在向
他人募集资金的情形，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不属于私募投资
基金，无需办理私募投资基金备案；前海宏升、景瑞恒润属于私募投资基金。
保荐机构取得了相关股东的私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资基
金业协会网站进行了查询。经核查，珠海景瑞恒润已于 2017 年 12 月 29 日完成
私募基金备案（基金编号：SY8500）；珠海景瑞资本管理有限公司担任珠海景
瑞恒润的基金管理人，并已于 2017 年 1 月 23 日完成基金管理人登记（登记编号：
P1061177）。宏升优选五号已于 2017 年 12 月 15 日完成私募投资基金备案（备
案编码：SY7128）；广东宏升投资管理有限公司担任宏升优选五号的基金管理
人，并已于 2015 年 4 月 23 日完成基金管理人登记手续（登记编号：P1011020）。
六、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况
的核查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43 号）的要求，保
荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。
经核查，财务报告审计截止日后，公司管理层及主要核心业务人员保持稳定，
公司主营业务、经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产
工艺、产品的销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策均未发生重大变化，
整体经营情况良好。
公司经审计财务报表的审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。申报会计师对公司
2021 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2021 年 1-9 月的合并及母公司利
润表、合并及母公司所有者权益变动表、合并及母公司现金流量表，以及财务报
表附注进行了审阅，并出具了“华兴专字[2021]21007280025 号”《审阅报告》。
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公司 2021 年 1-9 月经审阅的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 9 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目 变动比例
2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
总资产 62,233.00 56,989.66 9.20%
总负债 16,807.30 14,360.94 17.03%
归属于母公司股东权益合计 45,425.70 42,628.71 6.56%
营业收入 37,296.18 25,502.40 46.25%
净利润 2,796.98 2,348.94 19.07%
扣除非经常性损益后归属于母
2,668.26 2,174.63 22.70%
公司股东的净利润
结合行业发展情况及公司目前实际经营情况，公司 2021 年度预计经营业绩
与上年同期对比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 变动率
营业收入 51,000 至 56,000 39,646.85 28.64%至 41.25%
归属于母公司股东的净利润 4,800 至 5,500 4,869.96 -1.44%至 12.94%
扣除非经常性损益后归属于母
4,640 至 5,340 4,671.38 -0.67%至 14.31%
公司股东的净利润
上述公司 2021 年度经营业绩相关数据仅为预计数据，未经会计师审计或审
阅，且不构成盈利预测。
七、关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
保荐机构就发行人本次首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施等
相关情况进行了核查，经核查，保荐机构认为：发行人已于第一届董事会第十次
会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票完成
后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并
在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；发行人董事会对
本次首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，对
本次发行股票的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
进行了论证，并根据自身经营特点制定了填补摊薄即期回报的具体措施；发行人
董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到
切实履行，作出了相关承诺，并对可能的失信行为制订了相应约束措施。发行人
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所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承
诺明确且具有可操作性，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定。
八、关于本次发行聘请第三方的说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的规定，保荐机构
就本项目中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三
方”）的相关情况进行了核查，具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方情况的核查
本次保荐业务中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存
在聘请第三方未披露的情形。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查方
式包括：对发行人相关人员进行了访谈，获取了发行人与其聘请的第三方机构的
协议、付款凭证，通过公开网络查询等方式核查了发行人聘请的第三方的工商登
记信息，获取了第三方机构出具的相关报告。
经核查，除聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等
本次首次公开发行股票并在创业板上市项目依法需聘请的证券服务机构之外，发
行人还聘请了深圳深投研顾问有限公司作为本次发行募集资金投资项目的可行
性研究机构，对募集资金投资项目进行可行性分析，并出具项目可行性研究报告；
聘请了深圳市百意翻译有限公司作为翻译机构，对相关外文文件进行翻译。除上
述情况外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
发行人有偿聘请深圳深投研顾问有限公司、深圳市百意翻译有限公司的行为
具备合理性和必要性，发行人与前述第三方签署了相关协议并严格履行协议规定
的权利和义务，发行人聘请第三方机构的行为合法合规。
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九、发行人主要风险提示
（一）自主开拓客户收入占比较低的风险
报告期内，公司对自主开拓客户的销售收入占比分别为 19.35%、17.44%、
25.05%和 32.78%，通过第三方开拓客户的销售收入占比分别为 80.65%、82.56%、
74.95%和 67.22%。报告期，公司通过第三方开拓客户所涉及的第三方主要包括
DAG、广州戴得、天津戴卡和秦皇岛戴来等。发行人成立初期，基于自身的实
际情况，采取了与第三方合作拓展客户的方式，帮助公司快速打开市场，并随着
公司与相关客户合作的不断深入，通过第三方开拓客户实现的销售收入快速增长，
加之报告期公司服务原有主要客户占用了大量产能，受产能限制，公司对自主开
拓的新客户的销售收入总体相对较少，导致公司通过第三方开拓客户实现的收入
占比较高，上述情形不属于行业惯例，但与公司的业务发展历程、与客户的合作
情况及产能建设情况相匹配，具有合理性。未来，如果公司与上述第三方的合作
关系发生不利变化，或者上述第三方自身的经营发生重大不利变化，将可能影响
公司通过上述第三方实现的销售收入，进而影响公司的经营业绩。同时，报告期
公司自主开拓客户的销售收入占比相对较低，如果未来公司新客户、新项目的自
主开拓效果不佳，自主开拓客户无法贡献较大的销售收入，将影响公司的经营业
绩。
（二）与 DAG 合作拓展美洲市场的风险
北美和南美市场是公司主要的海外市场，公司采用与美洲本土汽车零部件中
间商 DAG 合作的方式进行市场拓展。报告期，DAG 是公司的第一大客户，公司
对 DAG 的销售收入分别为 17,221.83 万元、19,052.95 万元、16,590.18 万元和
9,522.57 万元，占当期营业收入的比例分别为 50.64%、50.72%、41.84%和 40.15%。
根据公司 2017 年 5 月与 DAG 签署的《产品销售框架协议》，DAG 拥有公司在
北美洲、南美洲市场的独家销售权，公司不得在协议期内指定任何其他个人或实
体以任何方式提供或执行根据前述协议由 DAG 提供或执行的功能；同时，DAG
有义务竭力为公司的产品争取客户并提供协议约定的其他服务；在协议期内，
DAG 及其关联方（包括 DAG 的股东、股东控制的其他企业或个人、DAG 的子
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公司等）不得在授权区域内销售非公司生产的相同或类似产品；上述协议有效期
限为 2017 年 5 月 27 日起 10 年，在当期协议期限届满后有 3 次自动续约 5 年的
权利。根据上述协议约定，在协议有效期内，发行人须通过 DAG 对北美洲、南
美洲市场的相关客户进行销售，发行人无权独立获取上述授权区域内的其它客户
并成为其直接供应商。因此，在美洲市场的客户服务和市场开拓方面，公司对
DAG 存在依赖。
DAG 从事汽车零部件产品的设计、开发、工程和销售已有多年的经验和积
累，具备一定的业务规模，经营状况稳定，其自身经营情况不存在重大不确定性。
自 2004 年合作以来，公司与 DAG 合作关系稳定、持续，合作期间双方未产生
纠纷，也不存在寻求合作替代方的情形，稳定持续的战略合作关系符合双方的商
业利益。公司与 DAG 长期稳定的战略合作，在北美市场取得了良好的合作成果，
公司已是通用、福特、克莱斯勒和特斯拉等整车厂商客户的汽车轮毂装饰件的核
心供应商之一。2020 年以来，公司通过 DAG 完成了北美丰田、北美本田、LUCID、
RIVIAN 等新整车厂商客户的供应商审核认证，为后续产品的同步开发和配套量
产奠定了基础。同时，公司依托在全球汽车内外饰件领域的领先地位，以及自身
出色的同步开发能力、供应能力和产品质量，已具备较强的市场竞争力和独立开
拓境外新客户的能力，并在与通用、福特、克莱斯勒和特斯拉等北美整车厂商合
作过程中，得到了客户的高度认可，使合作关系不断巩固。此外，公司通过持续
的市场开拓，在美洲市场以外，已与其他国内外众多知名整车厂商建立了长期稳
定的合作关系，对 DAG 的销售收入占比也有所下降。因此，公司对 DAG 的依
赖不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。
由于公司与 DAG 签订了具有较长期限的战略合作协议，除双方未来主动终
止合作协议外，在未来较长时间内，公司将继续与 DAG 保持合作，共同服务北
美整车厂商客户并推进北美市场开拓。未来，如果公司与 DAG 的业务合作因双
方的商务谈判或终端整车厂商等原因发生不利变化或终止，或者由于其他原因导
致公司在北美及南美市场的销售模式发生变化，公司可能需在北美自建销售团队，
相关成本费用、管理难度可能较高，且客户关系维护和市场开拓的效果也存在不
确定性，此外公司与相关整车厂商的合作关系也可能因此发生不利变化，这都将
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可能影响公司在上述市场的销售及市场拓展，从而对公司的经营业绩造成不利影
响。
（三）客户相对集中的风险
报告期，公司对前五名客户（同一实际控制人口径）的销售额占当期营业收
入的比例分别为 88.97%、88.43%、86.08%和 83.17%，客户集中度较高，其中对
第一大客户 DAG 的销售收入占报告期各期营业收入的比例分别为 50.64%、
50.72%、41.84%和 40.15%，公司通过 DAG 实现对通用汽车、福特汽车、克莱
斯勒、特斯拉等北美整车厂商的出口销售；公司对同一实际控制下的广州戴得、
天津戴卡的销售收入占报告期各期营业收入的比例分别为 26.97%、24.74%、26.02%
和 21.51%，公司通过广州戴得和天津戴卡实现对一汽丰田、广汽丰田、广汽本
田、东风本田、广汽乘用车、广汽菲亚特、东风日产等整车厂商的销售。DAG、
广州戴得和天津戴卡是公司长期合作的客户，公司分别于 2004 年、2006 年与
DAG、广州戴得和天津戴卡建立了合作关系。
DAG 系公司报告期第一大客户，公司于 2017 年 5 月 27 日与 DAG 签署《产
品框架销售合同》，合同约定 DAG 在本协议授权区域内拥有公司产品的独家销
售并负责为产品争取客户。在具体业务过程中，DAG 在获取整车厂商的项目询
价包后，公司根据要求向 DAG 进行产品报价，DAG 在公司的报价基础上加上自
己的合理利润向整车厂商进行最终报价。在项目中标后，公司进行产品的同步开
发和生产，在寄售模式下，公司产品运送至第三方仓库，在终端整车厂商领用后，
公司实现对 DAG 的销售；对通过 DAG 销售给通用汽车的产品，采用直售模式，
公司将产品交付给购买方或购买方指定的承运人并办理了出口报关手续后确认
收入。在通用汽车、福特汽车、克莱斯勒和特斯拉等整车厂商的供应商体系内，
公司与 DAG 共同作为相关整车厂商的合格供应商，并由 DAG 作为相关整车厂
商的直接供应商，发行人作为指定的生产制造商。
广州戴得和天津戴卡系公司报告期第二大客户，公司于 2017 年 11 月 7 日与
广州戴得和天津戴卡签订了《合作协议》，并于 2021 年 1 月 30 日与天津戴卡重
新签订了《合作协议》，合同约定广州戴得与天津戴卡负责市场开拓和商务结算
工作，公司提供合作和协助。广州戴得和天津戴卡负责开拓整车厂商的零部件项
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目，获取项目后交由公司进行产品开发和生产。公司与广州戴得、天津戴卡的销
售均采用直售模式，产品量产后，公司根据天津戴卡和广州戴得的订单将产品发
往其各自仓库实现销售，在广州戴得、天津戴卡收到货物并完成到货验收后，公
司确认销售收入。
报告期，公司产品通过 DAG、广州戴得和天津戴卡销往相关整车厂商，如
未来公司与 DAG、广州戴得、天津戴卡的长期合作关系发生变化或终止，且公
司未能与相关终端整车厂商继续合作，或主要客户因其自身经营原因或因宏观经
济环境发生重大不利变化而减少对公司产品的采购，或因公司的产品质量、技术
创新和产品开发、生产交货等无法满足客户需求而导致与客户的合作关系发生不
利变化，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将会对公司的经营业绩产生不利
影响。
（四）经营业绩下滑风险
2018 年至 2020 年，公司的营业收入分别为 34,008.32 万元、37,563.37 万元
和 39,646.85 万元，同比分别增长 10.45%和 5.55%，随终端整车厂商客户及量产
项目数量不断增加，公司的营业收入稳步增长。同期，公司扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润分别是 5,947.79 万元、5,442.61 万元和 4,671.38 万
元，呈持续下滑趋势。公司净利润下降的主要原因是受中美贸易摩擦导致加征关
税、新冠疫情、汇率波动及清远金钟 2020 年投产分摊较大固定成本等因素综合
影响，具体包括：因中美贸易摩擦导致加征关税，2018 年至 2020 年公司的关税
费用分别为 497.62 万元、1,597.95 万元和 1,287.67 万元，2019 年、2020 年较 2018
年大幅增加；新冠疫情对公司的销售收入以及客户开拓、项目开发等市场拓展工
作、国外运费等均造成了一定不利影响；因人民币兑美元汇率波动，2018 年、
2019 年公司的汇兑收益分别为 741.62 万元、220.73 万元，2020 年发生汇兑损失
777.14 万元；清远金钟 2020 年固定成本约为 373.45 万元，因清远金钟系 2020
年下半年陆续投入正常生产，产能陆续释放，全年固定成本的分摊对发行人 2020
年的经营业绩造成了一定不利影响。2021 年 1-6 月，公司的营业收入为 23,717.93
万元，同比增长 60.04%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
1,735.57 万元，同比增长 38.69%。
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未来，如果中美贸易摩擦进一步升级，国内疫情防控出现反复或海外疫情无
法尽快得到有效控制，清远金钟的新增产能无法充分释放，人民币兑美元的汇率
持续波动，报告期影响公司经营业绩的因素将继续对公司未来经营业绩产生不利
影响。除上述因素外，公司的经营业绩受汽车行业景气度、市场竞争、行业政策、
客户需求、成本波动和公司自身的经营情况等多种因素影响。如果公司不能及时
有效应对，将面临经营业绩波动的风险。
（五）汽车行业景气度风险
公司的主营业务为汽车内外饰件的设计、开发、生产和销售，公司业务的发
展与全球及我国汽车整车行业的发展状况密切相关。汽车整车行业的发展受宏观
经济的影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费需求旺盛，汽车行业发
展迅速；反之当宏观经济处于下滑阶段时，汽车消费需求低迷，汽车行业发展放
缓。
2010 年至 2017 年，全球汽车行业持续增长，汽车销量年均复合增长率达
4.93%。但自 2018 年以来，受全球宏观经济下行等因素影响，全球汽车行业发展
放缓，汽车产销量连续两年出现下滑，其中 2018 年、2019 年全球汽车销量分别
同比下滑 0.63%和 3.95%。在国内市场，2018 年以来，受我国宏观经济增速换挡、
中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素影响，我国汽车行业的发
展也有所放缓。2018 年，我国汽车产销量分别为 2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆，
同比分别下滑 4.16%和 2.76%，为 1990 年以来首次出现年度下滑，2019 年我国
汽车产销量分别为 2,572.10 万辆和 2,576.90 万辆，同比分别下滑 7.51%和 8.23%。
2020 年以来，汽车工业是受新冠疫情影响最严重的产业之一，根据中国汽车工
业协会发布的数据，2020 年 1-6 月，国内汽车产销分别完成 1,011.2 万辆和 1,025.7
万辆，分别同比下降 16.8%和 16.9%。下半年，随着国内疫情形势得到有效控制，
汽车销量呈现持续增长。2020 年全年，我国汽车产销分别完成 2,522.5 万辆和
2,531.1 万辆，分别同比下降 2%和 1.9%，降幅较上半年明显收窄。根据 OICA
统计数据，从全球来看，受疫情影响，2020 年全球汽车销量总计 7,797.12 万辆，
较 2019 年同比下滑约 14.60%。2021 年以来，全球汽车行业总体发展向好，2021
年 1-6 月，全球汽车销量约 4,097 万辆，同比增长 26%；国内汽车产销量分别为
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1,256.9 万辆和 1,289.1 万辆，同比分别增长 24.2%和 25.6%。尽管全球汽车产销
量均同比呈现上升趋势，但全球芯片短缺已开始对汽车产业带来一定冲击，2021
年上半年全球汽车销量同比增速发展势态呈现倒“V”字形，4 月份以来销量增
速已开始逐步减缓，部分整车厂商已因芯片短缺而被迫减产或停产，进而影响了
短期内全球汽车产业的增长。
未来，如果全球及我国宏观经济持续低迷、海外新冠疫情持续蔓延，全球芯
片短缺的影响难以缓解，汽车行业发展持续放缓，汽车产销量可能进一步下滑，
将对汽车零部件行业造成较大不利影响，进而影响公司的经营业绩。
（六）新冠疫情带来的风险
2020 年以来，新冠疫情在世界范围内的多个国家相继爆发，新冠疫情的持
续蔓延对于各国实体经济的发展形成了一定的冲击，汽车工业作为世界经济的支
柱产业也是受新冠疫情影响最严重的产业之一。根据 OICA 统计数据，受疫情影
响，2020 年全球汽车销量为 7,797.12 万辆，同比下滑 14.60%，对公司经营业绩
造成了一定不利影响。
2020 年 2 月至 5 月期间，因疫情影响下游整车厂商先后停产停工，导致整
车厂商推迟生产计划进而对公司延迟订单，使得公司 2020 年 1-6 月的营业收入
同比下滑 17.01%。2020 年下半年，得益于下游市场的复苏，整车厂商前期延期
订单已陆续恢复，公司对北美、欧洲主要客户的销售收入大幅反弹，加之公司新
客户的开拓和新项目的量产销售稳步推进，公司的营业收入逐步恢复，2020 年
度公司营业收入为 39,646.85 万元，同比上升 5.55%。
目前，国内新冠疫情已得到有效控制，2020 年第四季度以来全球多国已启
动了新冠疫苗接种，疫情正在向逐步受控的方向发展，但海外新冠疫情持续蔓延
仍未得到有效控制，2021 年 5 月以来，受印度疫情扩散影响,泰国、越南、马来
西亚以及印度尼西亚等东南亚国家的疫情有所加重。未来，如果国内疫情防控出
现反复、海外疫情持续蔓延而无法尽快得到有效控制，对全球汽车产业的冲击将
进一步加大，这将影响公司的正常生产经营。由于新冠疫情的影响仍在持续，对
公司经营业绩的影响程度存在一定不确定性，提请投资者予以特别关注。
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金钟股份 发行保荐书
（七）汇率波动风险
报告期，公司的出口销售收入分别为 18,259.78 万元、21,004.47 万元、
20,812.62 万元和 12,155.11 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 53.99%、
56.20%、52.87%和 51.68%。公司的产品出口销售，以及在海外的仓储、物流运
输等服务费用主要采用美元进行结算。报告期，2018 年、2019 年公司的汇兑收
益为 741.62 万元、220.73 万元，2020 年、2021 年 1-6 月受美元汇率波动影响，
公司分别发生汇兑损失 777.14 万元、193.48 万元。未来，若美元等结算货币的
汇率出现大幅波动，可能导致公司产生大额汇兑损失，并影响公司产品的价格竞
争力，这将对公司的出口业务和经营成果造成一定不利影响。
（八）产品价格年降风险
公司产品为汽车装饰件，主要根据产品成本加成法向客户报价并协商确定产
品价格。汽车行业普遍存在供应商产品价格年降惯例，新产品量产后通常会存在
一定年限的价格年降，具体年降政策以及是否执行年降、年降的产品和幅度等具
体执行情况由公司与客户协商确定，在 3-5 年左右的降价期限后具体产品的年降
政策一般不再执行。报告期各期，公司主要客户年降金额分别为 309.35 万元、
399.89 万元、407.59 万元和 91.69 万元，年降金额占累计营业收入的比重为 1.00%，
占营业毛利的比重为 2.63%，占利润总额的比重为 5.67%，对公司的经营业绩影
响相对较小。年降政策影响公司产品的销售价格和毛利率水平，在执行年降时，
公司产品的销售价格和毛利率水平会因此而下降。如果未来年降涉及的客户、产
品、降价幅度或期限增加，公司成本控制水平未能同步提高，或者新客户开拓、
新项目开发及量产、新产品领域拓展不及预期，或者新产品的订单量不及预期，
公司经营业绩可能因年降政策而存在下降风险。
（九）部分土地及房屋建筑物未取得权属证书的风险
发行人花都生产基地位于广州市花都区炭步镇东风大道西侧，占地 1.6853
公顷，因历史原因发行人未能取得土地使用权证，发行人在上述地块自建的共计
约 17,000 平方米房屋建筑物亦未能取得房屋权属证书。上述情况未影响公司正
常使用相关土地和房产，未对公司的正常生产经营造成重大不利影响。为解决前
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述产权瑕疵，公司正积极利用广州市“三旧改造”、“城市更新”等相关政策以完
善相关手续，并已取得了广州市花都区住房和城乡建设局、广州市住房和城乡建
设局等相关主管部门的批复，同意公司“以‘自行改造’方式实施微改造”，相
关土地采用协议出让方式供地，在完善历史用地手续后方可实施改造。目前，公
司正密切配合相关主管部门的工作，按相关流程办理用地和报建手续。但发行人
仍存在具体改造过程中被相关政府部门要求拆除或处以罚款的风险，对公司生产
经营带来一定不利影响，同时，若在完善产权的过程中，需要公司补交土地出让
金，将对公司现金流造成一定影响。
截至本发行保荐书签署之日，公司与花都地块转让过程中涉及的原交易对手
方汽车城公司和风神公司均不存在土地买卖纠纷或诉讼，且前述交易对手方已分
别出具文件，确认“与金钟股份不存在土地买卖纠纷或诉讼事项，亦不存在其他
纠纷或潜在纠纷”、“不存在因‘三旧’改造推进而与金钟股份发生土地买卖纠纷
或产生诉讼风险的情形”，但在花都地块推进“三旧改造”过程中，可能存在因
原交易对手方的其他未知事项或第三方提出的相关事项，而发生土地买卖纠纷或
产生诉讼风险的情形。
鉴于花都地块上未取得权属证书的房屋无合法手续，为避免发行人因此遭受
损失，公司控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍均出具了《关于承担瑕疵房
产风险的承诺》，承诺：“为避免金钟股份花都地块房屋建筑物被有关部门责令拆
除而可能给金钟股份带来资产损失及罚款的风险，本公司/本人承诺将承担因金
钟股份房屋建筑物拆除给金钟股份造成的实际经济损失，包括但不限于拆除的直
接损失、因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部
门罚款等。”
十、发行人的发展前景评价
发行人是一家专业从事汽车内外饰件设计、开发、生产和销售的高新技术企
业，主要产品包括汽车轮毂装饰件（轮毂装饰盖、轮毂镶件）、汽车标识装饰件
（汽车字标、汽车标牌、方向盘标）和汽车车身装饰件（装饰条、车身装饰件总
成、格栅等）。
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金钟股份 发行保荐书
汽车内外饰件行业是汽车零部件行业的重要组成部分。汽车外饰件是指车身
外部起保护、装饰作用的部件，其既是外观件（如轮毂装饰盖可提升汽车的品牌
形象，各类装饰条可增强整车美观度），又是安全件（如保险杠可吸收能量，减
少车身损伤），还是功能件（如翼子板可防止车轮卷起的砂石并且隔音），因此外
饰件在汽车零部件系统中扮演着重要的角色。汽车内饰件是指汽车内部起保护、
装饰作用的部件，主要包括仪表板、座椅、顶棚、门内护板、地毯等，对提升汽
车舒适性、安全性、美观性有着重要影响，也是决定汽车档次和品牌形象的重要
因素之一。
汽车工业是当今世界规模最大、最重要的产业之一，是包括美国、日本、德
国、法国在内的众多工业发达国家的国民经济支柱产业，具有综合性强、产业关
联度高、技术要求高、附加值大的特点，对带动工业结构升级和相关产业发展具
有重要作用。汽车零部件作为汽车的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的必要
因素。全球汽车市场的快速发展，以及绿色汽车和节能减排的发展趋势将为汽车
内外饰件行业带来广阔的发展空间。2008 年至 2017 年，我国汽车销量由 938.05
万辆增长至 2,887.89 万辆，年均复合增长率达 13.31%。2018 年以来，受国内宏
观经济增速放缓、中美贸易摩擦升级、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素综
合影响，我国汽车产销量有所回落，产业逐步进入调整期。从千人保有量及居民
可支配收入等情况来看，我国汽车市场仍有广阔发展空间。未来较长时间内，新
能源汽车方兴未艾、汽车轻量化的深度普及等因素有望成为汽车行业新的增长点，
这都将为汽车内外饰件行业带来旺盛的市场需求。此外，随着低碳经济的提出和
节能减排的号召，绿色汽车和节能减排已经成为汽车行业发展的主旋律之一，节
能与新能源技术、轻量化技术的发展迅速，并进而催生相关汽车及零部件产品市
场需求的增加。目前，以汽车零部件塑料化为代表的轻量化技术已成为降低汽车
排放、提高燃烧效率最有效的措施之一，而汽车内外饰件作为使用塑料材料最多
的汽车零部件，其未来将拥有更加广阔的发展空间。
自 2004 年成立以来，公司一直深耕汽车内外饰件领域，目前已成功进入世
界主要整车厂商的供应体系，成为一家具备全球化供应能力的专业汽车内外饰件
制造商，产品不仅供应国内市场，还远销北美、欧洲、韩国、泰国、印度、巴西
等国家和地区。目前，公司与国内外众多知名整车厂商建立了长期稳定的合作关
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金钟股份 发行保荐书
系，成为欧洲 FCA、现代起亚、一汽股份、一汽轿车、一汽-大众、上汽通用、
上汽乘用车、长安福特、长安马自达、长城汽车、小鹏汽车、比亚迪、蔚来汽车、
理想汽车、特斯拉中国等国内外知名整车厂商的一级供应商，以及一汽丰田、广
汽丰田、广汽本田、东风本田、广汽乘用车、东风日产、东风启辰、广汽菲亚特
等知名整车厂商的二级供应商，并通过 DAG 进入了通用汽车、福特汽车、克莱
斯勒、特斯拉、北美丰田、北美本田、LUCID 和 RIVIAN 的供应链体系。
公司拥有出色的研发实力和丰富的研发积累，具备与整车厂商同步研发的能
力，在模具设计与制造、注塑成型、表面装饰处理工艺等方面形成了独特的技术
优势。目前，公司在广东省广州市和清远市拥有两大生产基地，拥有从产品开发、
模具设计及制造，到注塑成型、电镀、喷涂、喷粉、丝印等表面装饰处理工艺的
全流程自主生产能力。公司供货能力和产品质量深受整车厂商认可，曾先后获得
FCA 集团 2016 年卓越质量奖、通用汽车 2017 年卓越质量供应商、福特汽车 Q1
质量认证、通用汽车 2019 年卓越质量供应商和 2020 年卓越质量供应商等荣誉，
并被认定为广东省高性能汽车装饰零件工程技术研究中心、广东省级企业技术中
心、广州市科技创新小巨人企业、广州市级企业技术中心、广州市企业研究开发
机构等。
公司本次发行募集资金将投向清远金钟生产基地扩建项目和技术中心建设
项目。清远金钟生产基地扩建项目的顺利实施将显著提升公司的生产能力，从而
有效突破产能瓶颈，推动公司生产经营规模持续增长；同时将新增格栅、装饰条
等新产品的产能，以丰富公司的产品类别，为公司增加新的收入增长点。同时，
技术中心建设项目的实施，有助于进一步提升公司的研发能力，完善公司的技术
研发创新体系，全面提升公司的产品设计开发水平，为公司产品的更新换代和产
品品类的不断丰富提供研发支持，从而巩固并提升公司的研发创新优势，增强公
司的核心竞争力。
综上，公司所处的汽车零部件行业是国家大力支持和鼓励发展的行业，具有
良好的市场前景和广阔的发展空间，公司已在汽车轮毂装饰件、汽车标识装饰件
等汽车内外饰件领域建立了领先的行业地位，赢得了国内外众多知名整车厂商的
认可，为公司市场占有率的不断提升、产品品类的不断丰富和生产经营规模的不
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断增长奠定了良好的基础。因此，公司具有良好的发展前景。
附件：1、保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
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金钟股份 发行保荐书
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
年 月 日
保荐代表人：
封 燕 崔传杨 年 月 日
保荐业务部门负责人：
高金余 年 月 日
内核负责人：
校 坚 年 月 日
保荐业务负责人：
高金余 年 月 日
保荐机构总经理：
夏宏建 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人：
李剑锋 年 月 日
保荐机构（公章）： 南京证券股份有限公司
年 月 日
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附件 1：
南京证券股份有限公司
关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，南京证券股份有限公
司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行业务专业人员封燕和崔传杨担任本
公司推荐的广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
封燕最近 3 年的保荐执业情况：（1）除担任本项目的签字保荐代表人外，未
担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近 3 年内未担任过保荐类项目签字
保荐代表人；（3）最近 3 年内无违规记录。
崔传杨最近 3 年的保荐执业情况：（1）除担任本项目的签字保荐代表人外，
未担任其他在审项目的签字保荐代表人；（2）最近 3 年内曾担任深圳证券交易所
创业板上市公司广州市昊志机电股份有限公司非公开发行股票项目、上海证券交
易所科创板江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司首发项目、深圳证券交易所创
业板上市公司广州市昊志机电股份有限公司向特定对象发行股票项目的签字保
荐代表人；（3）最近 3 年内无违规记录。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整、
及时，如有虚假，愿承担相应责任。
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金钟股份 发行保荐书
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
封燕 崔传杨
保荐机构法定代表人：
李剑锋
南京证券股份有限公司
年 月 日
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