金钟股份：关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见2021-11-04
广州市金钟汽车零件股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其
董事、监事、高级管理人员的确认意见
广州市金钟汽车零件股份有限公司拟申请首次公开发行股票并在创业板上
市，公司及全体董事、监事、高级管理人员对公司设立以来股本演变情况作如下
说明（本说明所涉及简称的含义与招股说明书一致）：
一、公司设立及股本演变概览
金钟股份的前身为金钟有限，金钟有限成立于 2004 年 5 月 31 日，金钟股份
系由广州思呈睿、辛洪萍等 7 名股东作为发起人，以金钟有限截至 2017 年 8 月
31 日经审计的净资产折股，通过整体变更方式设立。2017 年 11 月 7 日，公司在
广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并领取了《企业法人营业执照》
（统一社会信用代码：914401147619330242）。
公司股本形成及历次股本演变情况如下图所示：
4-3-1
2004 年 5 月，金钟有限设立，注 辛洪萍、辛洪燕、李小敏分别以货币出资 35 万
册资本 50 万元 元、15 万元、15 万元
2007 年 1 月，金钟有限第一次增 辛洪萍、辛洪燕、李小敏分别以货币增资 36.4
资，注册资本 102 万元 万元、7.8 万元、7.8 万元
2017 年 6 月，金钟有限第二次增
广州思呈睿以货币增资 408 万元
资，注册资本 510 万元
2017 年 8 月，金钟有限第三次增
周剑以货币增资 25.714 万元
资，注册资本 535.714 万元
2017 年 8 月，金钟有限第四次增 珠海思普睿、珠海思普分别以货币增资 14.0239
资，注册资本 560.957 万元 万元、11.2191 万元
以金钟有限截至 2017 年 8 月 31 日经审计账面
2017 年 11 月，整体变更为股份
净资产为基准，按照 1：0.3885 的比例折股 7,500
公司，注册资本 7,500 万元
万股，整体变更设立股份有限公司
2017 年 12 月，金钟股份第一次 宏升优选五号、珠海景瑞恒润分别以货币增资
增资，注册资本 7,877.095 万元 167.5978 万元、209.4972 万元
2019 年 2 月，金钟股份第二次增
肖泳林以货币增资 79.5666 万元
资，注册资本 7,956.6616 万元
二、公司设立及股本演变情况
（一）2004 年 5 月，金钟有限设立
2004 年 5 月 26 日，辛洪萍、辛洪燕、李小敏共同签署《广州市金钟汽车零
件制造有限公司》，约定出资 50 万元设立金钟有限，其中辛洪萍出资 35 万元，
辛洪燕出资 7.5 万元，李小敏出资 7.5 万元。
4-3-2
2004 年 5 月 26 日，广州市安正达会计师事务所出具“安会所验字〔2004〕
第 132 号”《验资报告》，验证截至 2004 年 5 月 26 日止，公司已收到全体股东缴
纳的注册资本合计 50 万元。
2004 年 5 月 31 日，金钟有限经广州市工商行政管理局核准设立登记，取得
注册号为 4401212002259 的《企业法人营业执照》。
金钟有限设立时，股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 辛洪萍 35.00 70.00
2 辛洪燕 7.50 15.00
3 李小敏 7.50 15.00
合计 50.00 100.00
（二）2007 年 1 月，金钟有限第一次增资
2006 年 11 月 10 日，金钟有限股东会作出决议，同意金钟有限注册资本由
50 万元变更为 102 万元，新增 52 万元注册资本由原股东按原出资比例以货币方
式出资，其中辛洪萍出资 36.40 万元、辛洪燕出资 7.80 万元、李小敏出资 7.80
万元。
2007 年 1 月 22 日，四川君和会计师事务所出具了“君和穗验字〔2007〕第
6001 号”《验资报告》，验证截至 2006 年 11 月 22 日止，金钟有限已收到原股东
缴纳的新增注册资本合计 52 万元，累计实收注册资本为 102 万元。
2007 年 1 月 31 日，金钟有限领取了广州市工商行政管理局核发的《营业执
照》，办理完毕了本次增资相关的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金钟有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 辛洪萍 71.40 70.00
2 辛洪燕 15.30 15.00
4-3-3
3 李小敏 15.30 15.00
合计 102.00 100.00
（三）2017 年 6 月，金钟有限第二次增资
2017 年 5 月 15 日，金钟有限股东会作出决议，同意金钟有限注册资本由 102
万元变更为 510 万元，新增 408 万元注册资本由新股东广州思呈睿以货币方式出
资。广州思呈睿为辛洪萍、辛洪燕、李小敏共同出资设立的企业，本次增资时，
广州思呈睿的股权结构如下：
序号 出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 辛洪萍 350.00 70.00
2 辛洪燕 75.00 15.00
3 李小敏 75.00 15.00
合计 500.00 100.00
本次增资时，广州思呈睿的股东及股权结构与金钟有限一致，本次增资前后，
金钟有限的全体股东直接及间接合计持有金钟有限的股权比例均未发生变化，因
此广州思呈睿本次增资价格为 1 元/注册资本。
2017 年 6 月 1 日，金钟有限领取了广州市花都区工商行政管理局核发的《营
业执照》，办理完毕了本次增资相关的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金钟有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广州思呈睿 408.00 80.00
2 辛洪萍 71.40 14.00
3 辛洪燕 15.30 3.00
4 李小敏 15.30 3.00
合计 510.00 100.00
4-3-4
（四）2017 年 8 月，金钟有限第三次增资
2017 年 7 月 28 日，金钟有限股东会作出决议，同意金钟有限注册资本由 510
万元变更为 535.714 万元，新增 25.714 万元注册资本由自然人周剑以货币方式出
资，认购价为 1,080 万元，其中 25.714 万元作为注册资本，溢价 1,054.286 万元
计入资本公积。本次增资系周剑、刘云芳夫妇长期看好金钟股份，拟由持有公司
子公司清远纳格的股权变为直接持有金钟有限股权，2017 年 7 月周剑配偶刘云
芳以清远纳格截至 2017 年 6 月 30 日的净资产为定价依据将其持有的清远纳格
40%股权转让给发行人，转让价款共计 1,080 万元。同时，周剑以等额资金向发
行人增资，增资价格在金钟有限截至 2017 年 6 月 30 日净资产基础进行上浮，确
定价格为 42 元/注册资本，按 2017 年 11 月整体变更为股份公司后的总股本计算
的增资价格为 3.14 元/股。
2017 年 8 月 7 日，金钟有限领取了广州市花都区工商行政管理局核发的《营
业执照》，办理完毕了本次增资相关的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金钟有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广州思呈睿 408.00 76.16
2 辛洪萍 71.40 13.33
3 周剑 25.71 4.80
4 辛洪燕 15.30 2.86
5 李小敏 15.30 2.86
合计 535.71 100.00
（五）2017 年 8 月，金钟有限第四次增资
2017 年 8 月 23 日，金钟有限股东会作出决议，同意金钟有限注册资本由
535.714 万元变更为 560.957 万元，新增 25.243 万元注册资本分别由新股东珠海
思普睿、珠海思普以货币方式出资。其中，珠海思普睿认缴新增注册资本 14.0239
万元，认购价为 562.5 万元，溢价部分 548.4761 万元计入资本公积；珠海思普认
4-3-5
缴新增注册资本 11.2191 万元，认购价为 450 万元，溢价部分 438.7809 万元计入
资本公积。珠海思普睿和珠海思普系公司的员工持股平台，全体合伙人均为公司
及子公司的员工，本次增资价格以金钟有限截至 2017 年 6 月 30 日的净资产为基
础，由各方协商确定为 40.11 元/注册资本，按 2017 年 11 月整体变更为股份公司
后的总股本计算的增资价格为 3 元/股，本次增资价格与公司 2017 年 12 月引入
外部投资机构时的增资价格的差异部分，公司于 2017 年确认股份支付费用
2,022.06 万元，计入当期管理费用。
2017 年 8 月 28 日，金钟有限领取了广州市花都区工商行政管理局核发的《营
业执照》，办理完毕了本次增资相关的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金钟有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广州思呈睿 408.00 72.73
2 辛洪萍 71.40 12.73
3 周剑 25.71 4.58
4 辛洪燕 15.30 2.73
5 李小敏 15.30 2.73
6 珠海思普睿 14.02 2.50
7 珠海思普 11.22 2.00
合计 560.96 100.00
（六）2017 年 11 月，有限责任公司整体变更为股份有限公
司
经审计，截至 2017 年 8 月 31 日，金钟有限的账面净资产值为 193,053,327.45
元。2017 年 9 月 25 日，中联国际评估咨询有限公司出具了“中联国际评字[2017]
第 VHMPD0526 号”《广州市金钟汽车零件制造有限公司拟实施股份制改造涉及
广州市金钟汽车零件制造有限公司股东权益（净资产）价值资产评估报告》，截
至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，金钟有限的净资产评估值为 24,335.38 万元。
4-3-6
2017 年 9 月 25 日，金钟有限全体股东共同签署《发起人协议》，2017 年 10
月 10 日，金钟有限的全体股东作为发起人召开股份公司创立大会，同意以截至
2017 年 8 月 31 日公司经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司，变更后
股份公司的股本为 75,000,000 股，上述折股情况已经验资。华兴会计师事务所于
2020 年 6 月 13 日出具《关于对广州市金钟汽车零件股份有限公司验资报告的复
核意见》，截至 2017 年 8 月 31 日的净资产数据调整后的净资产为 192,413,294.77
元，与上述股改净资产 193,053,327.45 元差异为 640,032.68 元，调整对应资本公
积，调整后公司股改时计入资本公积的金额为 117,413,294.77 元，不存在出资瑕
疵。
2017 年 11 月 7 日，金钟股份领取了广州市工商行政管理局核发的统一信用
代码为 914401147619330242 的《营业执照》，办理完毕了本次整体变更设立股份
公司相关的工商变更登记手续。
本次整体变更为股份公司后，金钟股份的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 广州思呈睿 5,454.96 72.73
2 辛洪萍 954.62 12.73
3 周剑 343.80 4.58
4 辛洪燕 204.56 2.73
5 李小敏 204.56 2.73
6 珠海思普睿 187.50 2.50
7 珠海思普 150.00 2.00
合计 7,500.00 100.00
（七）2017 年 12 月，金钟股份第一次增资
2017 年 12 月 17 日，金钟股份召开 2017 年第二次临时股东大会，同意公司
总股本由 7,500 万股变更为 7,877.0950 万股，新增 377.0950 万股分别由深圳前海
宏升优选五号投资合伙企业（有限合伙）、珠海景瑞恒润股权投资合伙企业（有
限合伙）以货币认购。其中，宏升优选五号认购新增股本 167.5978 万股，认购
4-3-7
价为 2,000 万元，溢价部分 1,832.4022 万元计入资本公积；珠海景瑞恒润认购新
增股本 209.4972 万股，认购价为 2,500 万元，溢价部分 2,290.5028 万元计入资本
公积。宏升优选五号和珠海景瑞恒润均为经中国证券投资基金业协会备案的私募
基金，本次增资系其财务投资行为，增资价格为 11.93 元/股，系以金钟股份的净
利润为基础，结合公司所处行业特点、公司未来发展及成长性等因素，由各方协
商确定。
2017 年 12 月 28 日，金钟股份领取了广州市工商行政管理局核发的《营业
执照》，办理完毕了本次增资相关的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金钟股份的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 广州思呈睿 5,454.96 69.25
2 辛洪萍 954.62 12.12
3 周剑 343.80 4.36
4 珠海景瑞恒润 209.50 2.66
5 辛洪燕 204.56 2.60
6 李小敏 204.56 2.60
7 珠海思普睿 187.50 2.38
8 宏升优选五号 167.60 2.13
9 珠海思普 150.00 1.90
合计 7,877.10 100.00
（八）2019 年 2 月，金钟股份第二次增资
2018 年 12 月 26 日，金钟股份召开 2018 年第二次临时股东大会，同意公司
总股本由 7,877.0950 万股变更为 7,956.6616 万股，新增 79.5666 万股由自然人肖
泳林以货币认购，认购价为 960 万元，溢价部分 880.4334 万元计入资本公积。
肖泳林为境内自然人，未在金钟股份任职或领薪，本次增资系其个人财务投资行
为，增资价格为 12.07 元/股，系以金钟股份的净利润为基础，结合公司所处行业
特点、公司未来发展及成长性等因素，由各方协商确定。
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2019 年 2 月 20 日，金钟股份领取了广州市工商行政管理局核发的《营业执
照》，办理完毕了本次增资相关的工商变更登记手续。
本次增资完成后，金钟股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 广州思呈睿 5,454.96 68.56
2 辛洪萍 954.62 12.00
3 周剑 343.80 4.32
4 珠海景瑞恒润 209.50 2.63
5 辛洪燕 204.56 2.57
6 李小敏 204.56 2.57
7 珠海思普睿 187.50 2.36
8 宏升优选五号 167.60 2.11
9 珠海思普 150.00 1.89
10 肖泳林 79.57 1.00
合计 7,956.66 100.00
自上述增资至本说明出具之日，公司的股本及股权结构未发生变动。
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三、全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变的说
明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
辛洪萍 辛洪燕 周 剑
付恩平 郭葆春 刘惠好
胡志勇
全体监事签名：
罗 锋 黄科仕 刘文超
除董事外的高级管理人员签名：
王贤诚 陆 林
广州市金钟汽车零件股份有限公司（盖章）
年 月 日
4-3-10
