南京证券股份有限公司
关于
广州市金钟汽车零件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
保荐工作报告
声明
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”、“保荐机构”）接受广州市金
钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”、“发行人”或“公司”）的委托，
担任金钟股份首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或
“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具保荐工作报告。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》等规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实
性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐工作报告中的简称或名词释义与发行人首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书的相同。
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保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、项目审核流程
南京证券根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券公
司内部控制指引》（证监机构字［2003］260 号）、《证券发行上市保荐业务管理
办法》（中国证监会令第 170 号）、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》（证
监会公告[2018]6 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《南京证
券股份有限公司投资银行业务质量控制制度》、《南京证券股份有限公司投资银行
项目立项管理办法》、《南京证券股份有限公司投资银行业务操作规程》、《南京证
券股份有限公司投资银行项目尽职调查工作实施办法》、《南京证券股份有限公司
证券发行上市（精选层挂牌）保荐业务辅导工作实施办法》、《南京证券股份有限
公司关于上市公司及全国中小企业股份转让系统精选层挂牌公司持续督导工作
管理办法》、《南京证券股份有限公司证券发行上市（精选层挂牌）保荐业务工作
底稿管理办法》、《南京证券股份有限公司投资银行类业务内核规则》、《南京证券
股份有限公司投资银行类业务问核工作指引》等相关规定，根据前述规定，南京
证券的内部项目审核流程主要包括如下环节：
（一）立项审核程序
南京证券投资银行业务总部设立投资银行业务立项小组（以下简称“立项小
组”）作为立项审议机构，履行立项审议决策职责，对相关投资银行类项目是否
予以立项做出决议，未经立项审议通过的项目不得与客户签订正式业务合同。
对拟承做的投资银行类项目在立项前，项目组需要对该项目与保荐机构其他
业务和项目之间及拟承做该项目的业务人员与该项目之间等是否存在利益冲突
情形进行审查，项目组应对利益冲突审查结果发表明确意见并作为立项必备材料
提交立项小组。
立项程序主要包括业务部门审核同意、向质量控制部提交立项申请材料、质
量控制部预先审查、立项小组审议、投资银行业务总部批准五个环节。立项审议
通过的项目，质量控制部门会将立项小组审议情况（包括立项审核意见及回复等）
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保荐工作报告
及时向公司合规管理部、风险管理部和内核部进行报备。
立项小组应当以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目
能否立项做出决议。立项审议由五位以上立项委员参加。其中，来自内部控制部
门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一。审议表决采取记名投票方式，
经至少三分之二以上的参会立项委员同意为通过立项。立项审议结束后三个工作
日内，质量控制部将审议结果及会议审核意见书面通知项目组。项目组收到立项
审核意见后于十个工作日内将回复意见报送质量控制部，质量控制部对回复意见
进行审核，并分送相关参与审议的立项委员审核、认可。
（二）质量控制程序
投资银行业务质量控制是指通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的
动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行项目质量把关和
事中风险管理等职责。南京证券投资银行业务总部内设质量控制部，建立了以立
项及项目管理、项目现场核查、材料用印审核、工作底稿验收等为主要手段的质
量控制体系，履行对投资银行相关业务的质量把关和事中风险管理等职责。根据
《关于设立投资银行质控部及调整有关部门职能的通知》（宁证券[2020]652 号），
南京证券于 2020 年 11 月 27 日设立投资银行质控部，统一履行投资银行类业务
质控职能，对股权融资、债权融资等投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的
动态跟踪管理和质量控制，并撤销投资银行业务总部质量控制部。
（三）内部审核流程
南京证券设立内核委员会作为非常设议事机构，履行对投资银行类业务的内
核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。南京证券设
立内核部作为常设机构，履行对投资银行类业务的相关审核职责，并负责处理内
核委员会的日常事务。
内核委员会由 10 名以上委员组成，内核委员包括保荐机构领导，投资银行
类业务部门人员，投资银行类业务质量控制、内核、合规、风险管理等内部控制
部门人员和行业研究部门人员，以及根据需要外聘的会计师、律师、资产评估师、
行业专家等专业人士。内核委员根据各自职责独立发表意见。
内核部的主要职责是通过介入投资银行类项目主要业务环节、把控关键风险
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保荐工作报告
节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。
1、内核申请材料的报送
投行业务部门提交内核申请的项目，应当经过部门内部集体决策，并由保荐
代表人、业务部门和投资银行业务总部发表明确意见。业务部门和项目组在报送
内核申请材料前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，提
交质量控制部验收并申请内核前现场核查。内核部根据《南京证券股份有限公司
投资银行类业务问核工作指引》对业务执行情况进行问核。质量控制部在接到申
请后及时联系内核部确定项目工作底稿验收、现场核查和问核工作的开展计划并
预约时间，预约时间确定后由质量控制部通知业务部门和项目组。业务部门和项
目组应当给质量控制部、内核部预留合理的项目验收、现场核查及问核的时间。
质量控制部门或团队就验收情况出具质量控制报告，并列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论。工作底稿未验收通过的，不得申请启动内核会议审
议程序。内核部的问核主要围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程
中发现的风险和问题开展。问核结果应当形成书面或者电子形式的问核表，由问
核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
业务部门和项目组在项目工作底稿通过验收并收到质量控制部出具的质量
控制报告后，方可向内核部正式提出内核申请并提交内核申请材料。
2、内核申请材料的审核
内核申请材料由内核部初审，发现申请材料与要求不符的，可以退回业务部
门，要求其修改或者补充；申请材料齐备后，内核部结合项目问核情况，报内核
委员会主任确定是否交由内核委员会审核；交由内核委员会审核的，由内核部确
定内核会议时间、安排参会内核委员，报内核委员会主任同意后发出会议通知。
自内核会议通知发出之日至内核会议召开之日的间隔不得少于 3 个工作日。内核
部应当在内核会议通知发出时一并将内核申请材料、问核相关材料发送给参会的
内核委员。
3、内核会议
参加内核会议的委员人数不少于 7 人，其中来自内部控制部门的委员人数不
低于三分之一，且合规管理部和风险管理部至少各有 1 名委员参与投票表决。项
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保荐工作报告
目负责人和两名签字保荐代表人应出席内核会议，项目组其他人员可以出席会议。
内核会议实行一人一票制，采取记名投票方式表决。内核会议的表决分为通
过（含有条件通过）、否决和暂缓表决三类。内核会议表决的决议应经参会内核
委员三分之二以上同意方可通过。对有条件通过的项目，待条件成就后，出具正
式的内核通过意见。对暂缓表决的项目，待暂缓事宜消除或解决后，项目组可以
直接向内核部申请再次审核，内核部重新召集原内核会议委员对项目现状予以审
议并表决。前次未通过内核的项目再次提请内核时，业务部门及项目组需提交专
项报告，对项目前后差异作出充分比较、说明，并就前次内核反馈意见作出答复。
内核会议结束后 3 个工作日内，内核部根据内核委员审核意见整理内核反馈
意见，反馈给业务部门及项目组。业务部门应对内核反馈意见进行逐项回复与落
实，涉及对外报送申请文件修改完善的，应及时进行补充核查并补充、修改相关
文件，将修改后的文件、内核反馈意见回复及相关工作底稿一并提交给内核部复
核，复核通过后将复核结果提交给内核委员会主任审阅，审阅通过后内核会议方
可出具正式的内核意见。内核委员会主任审阅后认为有必要的，可以要求重新召
开内核会议审议。
二、立项审核过程说明
（一）本项目的评审立项时间
2019 年 10 月 9 日，立项小组召开了关于发行人首次公开发行股票并上市项
目的立项会议，经立项委员集体讨论并表决通过，准予立项。
（二）本项目立项评审委员会组成情况
本项目立项阶段的立项委员会由内核部、投资银行质量控制部以及研究所等
相关专业人士组成，具体包括：窦智、周旭、许建、贾双林、吴新婷、傅鲁阳、
王嵛。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
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保荐工作报告
1、项目执行成员构成
（1）项目保荐代表人：封燕、崔传杨
（2）项目组其他成员：周锋杰、王薪、秦树宇、付佳、姚杰汉、胡俊杰
2、项目执行成员具体工作安排
人员 负责工作
主导并全面参与对发行人的尽职调查工作，主导并协调发行人、各中介机构
的日常沟通和工作安排。对尽职调查工作中发现的相关问题提出整改意见并
协助发行人进行整改；与发行人保持日常沟通，及时掌握发行人的动态信息；
封燕
在尽职调查基础上全面调查分析发行人的股权演变过程、资产权属情况、行
业状况和发行人竞争地位、风险因素、生产经营情况、财务会计信息、本次
募投项目等；制作发行申请文件。
主导并全面参与对发行人的尽职调查工作，主导并协调发行人、各中介机构
的日常沟通和工作安排。对尽职调查工作中发现的相关问题提出整改意见并
协助发行人进行整改；与发行人保持日常沟通，及时掌握发行人的动态信息；
崔传杨
在尽职调查基础上全面调查分析发行人的股权演变过程、资产权属情况、行
业状况和发行人竞争地位、风险因素、生产经营情况、财务会计信息、本次
募投项目等；制作发行申请文件。
参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见，协助、配
合项目进展；对发行人基本情况、董监高情况、公司治理与独立性、投资者
周锋杰
保护、生产采购、业务与技术、本次募投项目等事项进行调查分析；对发行
人等事项进行调查分析；参与制作申请文件等。
参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见，协助、配
王薪 合项目进展；对发行人的行业状况、发行人竞争地位、销售经营、未来发展
规划、持续经营能力、风险因素等事项进行核查，参与制作申请文件等。
参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见，协助、配
秦树宇 合项目进展；对发行人财务会计信息、内部控制、关联交易、重大事项等事
项进行调查分析；参与制作申请文件等。
参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见，协助、配
付佳 合项目进展；参与对发行人基本情况、董监高情况、公司治理与独立性、投
资者保护、生产采购等事项进行调查分析；参与制作申请文件等。
参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见，协助、配
姚杰汉 合项目进展；参与对发行人的行业状况、发行人竞争地位、销售经营、未来
发展规划等事项进行调查分析；参与制作申请文件等。
参与尽职调查工作，对尽职调查工作中发现的问题提出整改意见，协助、配
胡俊杰 合项目进展；参与对发行人的行业状况、发行人竞争地位、销售经营、未来
发展规划等事项进行调查分析；参与制作申请文件等。
（二）尽职调查的主要过程
为实施尽职调查以及协助发行人准备本次发行的申请文件，保荐机构金钟股
份项目组（以下简称“项目组”或“金钟股份项目组”）在发行人现场开展了有关工
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保荐工作报告
作。项目组自 2019 年 9 月进场，会同发行人及相关证券服务机构召开了进场协
调会，在会议中对尽职调查工作进行了布置和调整，制订了尽职调查工作计划，
确定了尽职调查的工作重点，以及工作底稿编制规范，明确了发行人及各中介机
构尽职调查工作负责人，将各项尽职调查工作落实到人。
1、尽职调查工作方式
根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》以及相关规章的要求，结合发
行人实际情况，本保荐机构对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方式：
（1）与发行人董事、高级管理人员、监事及具体业务部门负责人座谈，了
解发行人的具体业务情况。
（2）发放尽职调查材料清单，搜集、查阅发行人的内部资料，并对所收集
资料进行整理分析，核查其真实性，形成工作底稿。
（3）组织召开并主持中介机构协调会，对在尽职调查中发现的重大问题组
织协调发行人律师和审计机构的经办人员进行分析讨论，确定解决方案并统筹安
排项目工作进度。
（4）现场考察：为更好地了解金钟股份的资产质量状况及业务经营情况，
本保荐机构现场考查了发行人位于广州和清远的生产基地。
（5）就特定事项询证、走访相关政府部门，包括但不限于：税务、海关、
公积金、法院等。
（6）参加发行人董事会、股东大会等重要会议，对与本次发行证券相关的
重要事项提供建议。
2、尽职调查工作范围
本保荐机构对发行人尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、
同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员调查、组织机构与内部控制、
财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能
力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
3、尽职调查工作内容
金钟股份项目组就以下情况对发行人进行了重点调查：
（1）发行人基本情况调查：①调查和了解发行人的改制、设立、历史沿革、
发起人、重大股权变动等情况；了解发行人在设立、股权变更中的规范运作情况
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保荐工作报告
等，并收集相关资料；②调查和了解发行人主要股东及实际控制人的基本情况、
股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结
和其它限制权利的情况；发行人主要股东和实际控制人情况并收集相关资料；③
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料；向相关
主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、安全生产制度、社会保障制度
和医疗保障制度等方面的执行情况，并收集相关资料；④调查和了解发行人资产
权属及其独立性；发行人业务、财务、机构、人员及资产的独立运行情况；了解
发行人商业信用情况等，并收集相关资料。
（2）业务与技术调查：①调查行业发展、同行业竞争状况、相似行业上市
公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范
性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术
特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料；②现场调查发
行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要原材料、所需能源
动力的市场供求状况；发行人的生产工艺和流程、经营模式；发行人的研发能力
和激励措施等，并收集相关资料；③了解发行人的业务模式和成长性，以及发行
人在创新、创意、创造特征，以及与新旧产业融合的情况。
（3）同业竞争与关联交易调查：重点调查了发行人与控股股东、实际控制
人及其所控制企业的同业竞争情况、发行人关联方及关联交易情况等。
（4）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员：重点调查了解上述人员
的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”
会议记录，了解发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料。
（5）组织结构与内部控制调查：重点调查了发行人各项制度及执行情况，
查阅公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况等。
（6）财务与会计调查，重点调查了发行人财务资料、相关指标及经营成果
的变动情况，对销售收入、成本结算、异地存货、应收账款等事项进行重点核查。
（7）业务发展目标调查，重点调查发行人未来三至五年的发展规划、中长
期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系
等情况，并收集相关资料。
（8）募集资金运用调查，重点调查了发行人募集资金项目的必要和可行性、
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保荐工作报告
募集资金投资项目所涉及的土地及投资收益情况。
（9）股利分配调查，重点调查发行人报告期股利分配政策和股利分配情况、
发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料。
（10）发行人或有风险调查：发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和
担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以
及这些因素可能带来的主要影响。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
南京证券指定封燕、崔传杨担任金钟股份本次首次公开发行项目的保荐代表
人，保荐代表人自 2019 年 9 月至本报告出具之日，主导并参与了对金钟股份的
尽职调查工作，主要包括如下具体工作：
1、保荐代表人确定尽职调查清单、审阅尽职调查材料，参与尽职调查工作；
2、保荐代表人通过现场或电话形式参加中介机构协调会、项目专题讨论会，
就尽职调查过程中发行的问题提请项目组和各家中介机构进行讨论，并提出相关
意见和建议；
3、保荐代表人参加与发行人相关人员的访谈，了解发行人经营管理的具体
情况包括业务、财务和内控方面；对发行人的主要客户、供应商进行走访或函证；
持续关注外部经济环境变化对发行人造成的影响和潜在风险；
4、保荐代表人参与申报材料的讨论和制作，包括发行申请文件、发行保荐
书、上市保荐书及保荐工作报告等文件；
5、保荐代表人审阅其他中介机构出具的申报文件，包括发行人律师出具的
法律意见书、律师工作报告，会计师出具的审计报告等文件。
四、内部核查部门审核过程说明
2020 年 5 月 7 日至 2020 年 5 月 12 日，投资银行质量控制部组织了由吴新
婷、代宝君、江超组成的现场核查小组，赴项目现场实地查看了发行人生产经营
场所及办公场所，检查尽职调查工作底稿的最新收集和整理情况，并对重点关注
问题的相关工作底稿进行认真审阅；并与相关中介机构工作人员进行沟通，了解
各方对企业关注的重点。
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保荐工作报告
投资银行质量控制部在材料审查情况与现场核查小组核查结果的基础上，形
成了现场核查工作报告和质量控制报告。
2020 年 9 月 15 日至 2020 年 9 月 18 日，投资银行质量控制部组织了由吴新
婷、代宝君、李子琳组成的现场核查小组，赴项目现场实地查看了发行人生产经
营场所及办公场所，检查了尽职调查工作底稿的收集和整理情况；对发行人 2020
年 1-6 月的生产经营状况及交易所审核问询函关注的有关问题进行了重点关注并
对有关工作底稿进行认真审阅；并与相关中介机构工作人员进行沟通，了解各方
对企业关注的重点。2021 年 3 月，投资银行质控部检查了尽职调查工作底稿的
收集和整理情况，对发行人 2020 年的生产经营状况及交易所审核问询函关注的
有关问题进行了重点关注并对有关工作底稿进行认真审阅。
五、内部问核过程说明
南京证券负责内部问核工作的部门是内核部，内核部在召开内核会议前指定
问核人员对项目组进行问核。内核部指定的问核人员为参与该项目内核会议的内
核委员，被问核人员包括保荐代表人、项目组其他签字人员等。内核部对金钟股
份项目进行内部问核的具体过程如下：
2020 年 5 月 10 日，内核部委派内核专员贾双林、李灿前往金钟股份项目现
场，2020 年 5 月 12 日，内核部组织召开了金钟股份项目问核会，问核人员贾双
林、李灿对项目保荐代表人封燕、崔传杨及项目组其他签字人员进行了问核。履
行问核程序时，问核人员针对《关于承销与保荐项目问核表》（以下简称“《问核
表》”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事
项的核查过程、核查手段及核查结论。问核结束后，保荐代表人及项目组其他签
字人员在《问核表》上签字确认。
内核部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项
尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人
员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工作底稿。
经问核，金钟股份项目组对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会、深圳
证券交易所及南京证券相关制度的要求。
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保荐工作报告
六、内核委员会审核过程说明
南京证券内核委员审核过程如下：
内核会议时间 2020 年 5 月 29 日
内核会议召开地点 南京证券江东中路 389 号办公楼 2908 会议室
参加本次内核会议 校坚、窦智、高金余、刘建玲、周旭、李尔山、贾双林、李灿、孔玉
的成员 飞、谢黎朦、戚静
1、发行人本次发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发
行上市保荐业务管理办法》等有关规定中关于首次公开发行股票并在
创业板上市的条件。
2、发行人根据有关法律、法规制作了《广州市金钟汽车零件股份有限
内核小组成员意见
公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及相关申请文件。
发行申请文件已基本达到有关法律法规的要求，未发现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
3、同意推荐广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市。
内核小组表决结果 11 票通过，0 票否决，0 票暂缓
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保荐工作报告
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2019 年 9 月 26 日，经部门负责人审核同意，项目组提交了项目立项申请。
2019 年 10 月 9 日，投资银行质量控制部召开关于金钟股份首次公开发行股票并
上市项目的立项会议，立项委员窦智、周旭、许建、贾双林、吴新婷、傅鲁阳、
王嵛经认真审议同意本次立项申请。并提请项目组关注以下主要事项：
1、建议项目组关注公司生产经营用地的合规性和房产权证情况。请尽快推
动整改，取得相关权属证书。若无法取得权属证书，请重点关注是否存在重大违
法违规行为，是否存在被处罚的风险及对公司生产经营的影响。
2、电镀行业属于重污染行业，子公司清远纳格也属于电镀企业园的一员，
经过清远市环境保护局电镀项目竣工环境保护验收批准，具有电镀业务的开展资
质。各地也逐步实行核定水域纳污能力，限制排污总量等。建议项目组结合金钟
股份及其子公司所在地具体法规制度的规定，关注公司业务发展是否具有可持续
性以及募集资金投向项目的可行性。
3、2017 年 9 月，公司员工持股平台珠海市思普睿投资合伙企业（有限合伙）、
珠海市思普投资合伙企业（有限合伙）增资入股，请项目组结合本次增资前后两
次增资价格，关注本次增资股份支付的处理情况及相应权益工具公允价值的确定
依据。
4、2017 年 7 月 28 日，清远纳格股东会作出决议，同意股东刘云芳将其占
40%的股权（共人民币 80 万元出资）以人民币 1,080 万元的价格全部转让给金钟
有限。请项目组关注刘云芳身份背景以及与公司相关人员是否存在关联关系，关
注股权转让的原因和定价的公允性。
5、公司报告期内出口占比较大，建议项目组关注中美贸易战对公司业务的
影响，加强对涉外业务的尽职调查。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
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保荐工作报告
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的要求，对发行
人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情况进行了全
面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督
促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的主要问题及
研究、分析与处理情况如下：
（一）关于现金收取废料收入的问题
项目组尽职调查过程中发现，报告期，发行人废料回收业务的合作对象为自
然人，发行人存在现金收取废料收入的情况，且 2017 年度公司股东辛洪燕曾使
用其个人银行账户代公司收取废料销售款，合计 69.59 万元。
项目组经核查发行人主要股东银行流水，核实 2017 年公司股东辛洪燕存在
使用个人账户收取废料收入款 69.59 万元，项目组已敦促其于 2019 年 12 月 31
日之前归还发行人。
同时，建议发行人规范废料收费的内部控制，目前公司废料回收人员上门回
收，由公司安全部门监督称量，废料回收人员将废料种类和重量记录在过磅电子
单据上，电子单据汇总交由公司保存，截止本报告书出具之日，相关废料款项已
由废料回收人员直接支付至发行人银行账户。
（二）对第一大客户DAG的销售情况核查
报告期，公司 DAG 的销售收入占报告期各期营业收入的比例分别为 50.64%、
50.72%、41.84%和 40.15%，DAG 是公司第一大客户，在北美洲及南美洲市场独
家销售公司的汽车装饰件产品。项目组关注发行人通过 DAG 实现终端销售的情
况并关注发行人对 DAG 是否存在重大依赖，核查具体情况如下：
虽然报告期内公司对 DAG 的销售收入占公司营业收入的比例较高，但公司
系通过其向通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、特斯拉等整车厂商销售汽车内外饰
件产品。报告期内，公司通过其向各整车厂商的销售情况如下：
单位：万元
序号 整车厂商 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 福特汽车 3,595.14 6,570.64 7,832.19 8,262.13
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保荐工作报告
2 通用汽车 2,804.28 4,426.74 4,978.36 4,884.80
3 克莱斯勒 2,831.89 5,078.55 5,954.80 3,676.10
4 特斯拉 280.21 514.26 287.59 398.80
5 LUCID 6.64 - - -
6 RIVIAN 3.19 - - -
7 LMC 1.22 - - -
合计 9,522.57 16,590.18 19,052.95 17,221.83
公司与 DAG 的长期合作是基于两方面的考虑：一方面公司从提高服务响应
效率和降低客户维护成本的角度出发，采用了与 DAG 共同开发和维护客户的市
场策略，使公司在北美市场拥有了领先的市场地位及在汽车轮毂装饰件领域较高
的市场占有率；另一方面是双方自 2004 年起建立合作，十余年的合作促使双方
形成了较强的合作默契与信任，双方的战略合作有利于公司在北美洲、南美洲市
场的业务开拓和客户关系维护。
同时，公司虽然通过 DAG 与上述整车厂商进行合作，但上述整车厂商在进
行供应商考核评价时，实际均对公司的生产、质量控制、管理及交货等能力进行
考评，而非对 DAG 进行考评。公司与上述整车厂商均已建立了持续长期良好的
合作关系，近年来，基于公司良好的产品质量及服务，公司先后获得了福特汽车
Q1 供应商、通用汽车 2019 年度卓越质量供应商等荣誉。因此，如未来公司和
DAG 的合作模式发生变化，公司基于自身良好的同步开发能力、产品质量及供
货能力，亦能与通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、特斯拉等整车厂商继续维持现
有的业务合作。
经核查，项目组认为：DAG 系发行人在北美洲及南美洲市场的战略合作伙
伴，为发行人在该区域提供市场开拓、销售对接、客户关系维护等服务，其有助
于发行人在北美市场开拓业务，但发行人产品最终销往通用汽车、福特汽车、克
莱斯勒等各大整车厂商，与各整车厂商合作关系稳定。因此，在北美市场的业务
上，发行人对 DAG 存在依赖，但不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影
响。
（三）发行人毛利率问题
不考虑因 2020 年起执行新收入准则而导致的运输费归集科目变化的影响，
报告期，发行人综合毛利率分别为 38.18%、38.84%、33.31%和 29.21%，其中，
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保荐工作报告
其他业务收入为废料收入，未单独归集成本，其他业务成本为受托开发加工业务
成本。发行人主营业务收入的毛利率为 37.84%、38.52%、36.92%和 32.91%。
发行人与可比上市公司毛利率对比情况如下：
营业收入/主营 毛利率
股票代码 名称 业务收入 2021 年
2020 年度 2019 年度 2018 年度
（万元） 1-6 月
603035 常熟汽饰 221,789.01 24.63% 23.24% 22.60% 20.94%
603179 新泉股份 368,048.92 22.78% 23.00% 21.22% 22.45%
002865 钧达股份 85,847.49 22.57% 24.55% 28.79% 26.35%
603730 岱美股份 395,011.00 29.63% 25.80% 30.34% 28.72%
01571.HK 信邦控股 206,936.60 32.73% 32.93% 27.13% 36.60%
00425.HK 敏实集团 1,272,128.86 31.87% 31.15% 31.24% 31.93%
可比公司均值 424,960.31 27.37% 26.78% 26.89% 27.83%
公司 39,646.85 29.21% 33.31% 38.84% 38.18%
注：信邦控股采用了主营业务收入；敏实集团的 2020 年数据来自其首次公开发行人民
币普通股股票并在科创板上市预披露的招股说明书；上表其余可比公司 2020 年数据为年报
数据；敏实集团、信邦控股 2021 年 1-6 月数据来自香港联交所披露的中期报告，数据来源
为 Wind；为保证与 2018 年和 2019 年的数据具备可比性，上表中 2020 年、2021 年 1-6 月的
成本及毛利率已剔除运输费的影响。
汽车零部件产品种类繁多、差异较大，不同的汽车零部件企业因生产的产品
类别、各类产品的结构比重、目标客户群体和地域、企业规模等方面存在差异，
会导致各企业之间毛利率存在较大差异。
项目组核查了发行人的基础财务资料，查阅了可比公司的公开资料，发行人
毛利率略高于可比公司原因分析如下：
报告期，不考虑因 2020 年起执行新收入准则而导致的运输费归集科目变化
的影响，公司内外销业务的毛利率及其占主营业务收入的比重具体情况如下表所
示：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售区域 收入占
毛利率 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
比
外 销 40.93% 51.68% 44.08% 52.87% 46.53% 56.20% 44.75% 53.99%
内 销 25.64% 48.32% 28.87% 47.13% 28.24% 43.80% 29.74% 46.01%
合 计 32.91% 100.00% 36.92% 100.00% 38.52% 100.00% 37.84% 100.00%
注：为保证可比性，上表发行人的毛利率不考虑因 2020 年起执行新收入准则而导致的运输
费归集科目变化的影响。
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保荐工作报告
不考虑因 2020 年起执行新收入准则而导致的运输费归集科目变化的影响，
报告期，公司内销主营业务销售毛利率分别为 29.74%、28.24%、28.87%和 25.64%，
2019 年内销的主营业务毛利率较 2018 年保持相对稳定。可比公司中常熟汽饰、
新泉股份、钧达股份全部为国内客户，钧达股份从事汽车塑料内外饰件业务，与
发行人产品更为接近，2018 年、2019 年发行人内销业务的毛利率与其相当。
不考虑因 2020 年起执行新收入准则而导致的运输费归集科目变化的影响，
报告期，公司外销业务销售毛利率分别为 44.75%、46.53%、44.08%和 40.93%，
外销收入的销售毛利率保持相对稳定，且显著高于内销的毛利率，公司外销产品
主要出口至北美洲，公司承担部分北美客户领用公司产品之前的运输费、仓储费
以及清关费用等，所以公司在报价时考虑上述因素，使得公司外销的毛利率高于
内销的毛利率。
报告期，发行人承担境外运输费、境外仓储费以及承担清关关税情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
境外运费 1,090.13 1,240.93 1,057.60 869.31
境外仓储费 432.36 719.29 979.50 998.89
承担清关关税 1,207.75 1,287.67 1,597.95 497.62
小计 2,730.24 3,247.88 3,635.05 2,365.82
占主营收入比例 11.51% 8.25% 9.73% 6.99%
占外销主营收入比例 22.46% 15.61% 17.31% 12.96%
外销毛利率 40.93% 44.08% 46.53% 44.75%
剔除上述境外费用的外销毛
27.44% 28.48% 29.23% 31.79%
利率
内销毛利率 25.64% 28.87% 28.25% 29.74%
注：为保证可比性，上表发行人的毛利率不考虑因 2020 年起执行新收入准则而导致的运输
费归集科目变化的影响。
发行人报告期主营业务收入出口比例分别为 53.99%、56.20%、52.87%和
51.68%，与在联交所上市的信邦控股的可比性最强。信邦控股（01571.HK）总
部位于中国惠州，于 2017 年在联交所上市，是国内领先的汽车电镀件生产商，
主要产品为汽车内饰电镀零件，如内部手柄、车门饰板、方向盘零件等，2018
年至 2020 年其外销收入占比分别为 52.90%、57.50%和 56.60%。不考虑因 2020
年起执行新收入准则而导致的运输费归集科目变化的影响，报告期，发行人的毛
利率分别为 38.18%、38.84%、33.31%和 29.21%，报告期，信邦控股的毛利率分
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保荐工作报告
别为 36.60%、27.13%、32.93%和 32.73%，除 2019 年外，与发行人毛利率水平
相近，2019 年信邦控股毛利率下降的主要原因是其位于无锡的四条电镀生产线
因所在园区水处理服务中断而产生了经营亏损，同时其位于墨西哥和常州的新生
产线试运行期间折旧和人工成本增加。
（四）部分土地及房屋建筑物未取得权属证书的风险
项目组尽职调查过程中发现发行人目前在花都土地上建设有厂房和员工宿
舍等永久性房屋建筑，面积共计约 17,000 平方米左右，上述房屋建筑由于未能
取得土地证等历史原因，亦未能取得产权证书。项目组关注了发行人取得上述土
地的历史过程以及相关土地和房屋建筑未取得权属证书对发行人生产经营的影
响，具体情况如下：
1、花都地块土地取得的历史过程
发行人花都基地原为广州市花都区炭步镇民主经济联合社农民集体所有，已
核发《集体土地所有权证》。该宗用地已由广州花都汽车城发展有限公司于 2003
年 11 月与所有权人签订了征地补偿协议，并支付征地补偿款。
2003 年 6 月，广州风神汽车工业园开发有限公司与广州花都汽车城发展有
限公司签订土地转让协议，广州花都汽车城发展有限公司向广州风神汽车工业园
开发有限公司转让位于花都汽车城内汽车零配件工业园内飞鹅岭以西、阳光大道
以东，车城大道以南的土地，合计面积为 1500 亩，土地性质为工业综合用地。
2004 年 5 月 21 日，发行人与广州风神汽车工业园开发有限公司签订《代征
国有土地合同书》，约定由广州风神汽车工业园开发有限公司代发行人办理生产
经营用地出让手续，并协助发行人取得《建设用地规划许可证》、《国有土地使用
证》等相关文件。发行人已按照合同约定支付地价款。
广州花都汽车城发展有限公司系受花都区政府委托，征用民主村位于东风大
道以西的土地（包含花都地块），在取得上述土地时与花都区炭步镇民主村签订
了协议书，并由花都区炭步镇民主村民委员会盖章及委托代表签字。2012 年 3
月 14 日，民主村村民委员会盖章出具《证明》，该《证明》载明：“广州市金钟
汽车零件制造有限公司位于花都区东风大道西，面积共 1.77 公顷（26.57 亩），
该项目用地由广州花都汽车城发展有限公司于 2003 年 11 月与我村签订征地协议，
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保荐工作报告
我村已全额收齐征地补偿款 70.84 万元，我村同意该项目通过‘三旧’改造完善历
史用地手续。”
2、发行人因土地瑕疵受到处罚情况
花都地块因历史原因，尚未取得土地使用权证，违反了《中华人民共和国土
地管理法》的相关规定，2012 年 5 月 21 日，广州市国土资源和房屋管理局花都
区分局出具《土地违法案件行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国土地管理
法》第四十三条第一款及第四十四条第一款规定，就发行人未办理用地审批的行
为作出罚款处罚，罚款数额为 35,428.52 元（每平米 2 元），发行人已按照要求足
额缴纳罚款。当时有效的《土地管理法实施条例（1998 修订）》第四十二条规定：
“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每
平方米 30 元以下。”原广州市国土资源和房屋管理局花都区分局对发行人处以的
每平方米 2 元的罚款处罚远低于当时法定处罚幅度所设定的最高标准每平方米
30 元，因此上述处罚不构成重大行政处罚。
3、发行人正通过“三旧”改造解决土地房产问题
发行人目前正通过“三旧”改造解决土地房产问题，具体过程如下：
（1）2016 年 7 月 5 日，广州市花都区城市更新局发布《广州市花都区城市
更新 2016 年度实施计划》，发行人上述土地已纳入《广州市花都区城市更新 2016
年度实施计划》。
（2）2018 年 10 月 29 日，广州市花都区城市更新局向广州市花都汽车城管
理委员会发布《关于明确汽车产业基地“三旧”改造项目已纳入 2019 年年度实施
计划项目的复函》（花更新函[2018]172 号），明确发行人上述土地已作为旧厂房
全面改造项目上报申请纳入广州市 2019 年年度计划。
（3）2019 年 1 月 11 日，广州市城市更新局办公室向广州市花都区城市更
新局发布《关于花都区广州市金钟汽车零件股份有限公司“三旧”用地完善土地征
收手续改造实施方案的意见》（穗更新办[2019]5 号），指示广州市花都区城市更
新局对发行人上述土地的改造方案进行修改，并补充项目纳入市城市更新年度计
划情况及改造方案征求意见后再按程序报批。
（4）2019 年 7 月 16 日，广州市花都区住房和城乡建设局向广州市住房和
城乡建设局上报《广州市花都区住房和城乡建设局关于广州市金钟汽车零件股份
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保荐工作报告
有限供暖公司“三旧”改造项目实施方案的请示》。根据该文件，发行人实际占用
的土地位于《花都区先进制造业功能片区土地利用总体规划（2013 年-2020 年）》
确定的城镇建设用地规模范围内，土地开发用途与规划用途一致，符合土地利用
总体规划和城乡规划。
（5）2019 年 9 月 3 日，广州市住房和城乡建设局向广州市花都区住房和城
乡建设局发布《广州市住房和城乡建设关于花都区新雅街等五宗旧厂房更新改造
实施方案有关意见的复函》，函复相关单位对包括发行人土地在内的五宗旧厂房
更新改造事宜均无反对意见，要求花都区住房和城乡建设局认真吸纳意见修改完
善方案，并按规定程序推进下一步工作。
（6）2019 年 9 月 25 日，广州市住房和城乡建设局发布《广州市城市更新
（九项重点工作）领导小组关于城市更新方案审定事权委托下放的通知》，将符
合控制性详细规划的城市更新片区策划方案、更新项目实施方案的审定事权，委
托各区政府实施。
（7）2019 年 10 月 23 日，广州市住房和城乡建设局发布《广州市城市更新
三年行动计划（2019-2021）年》，发行人土地已纳入《广州市城市更新三年行动
计划（2019-2021）年》。
（8）2020 年 5 月 11 日，广州市花都区住房和城乡建设局出具《关于广州
市金钟汽车零件股份有限公司旧厂自行改造项目实施方案的批复》（花更新复
[2020]3 号），同意发行人“以‘自行改造’方式实施微改造”，采用协议出让方式供
地。
（9）2020 年 6 月 16 日，花都区住房城乡建设局取得广州市住房和城乡建
设局复函，同意花都区住房城乡建设局按实施方案办理后续手续，并做好项目实
施监工工作。
（10）2020 年 8 月 10 日，花都住建局与公司签订了《广州市花都区城市更
新改造项目实施监管协议》。
（11）公司的“三旧”改造用地组卷报批材料已提交给广州市规划和自然资源
局花都分局，并于 2021 年 2 月 25 日取得了广州市规划和自然资源局花都分局出
具的说明，确认其已收悉公司的“三旧”改造用地组卷报批材料。
目前，公司正积极配合相关部门办理用地批复的申报工作。
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保荐工作报告
4、未能取得土地证及房产证对公司持续经营未造成重大不利影响
由于历史原因，发行人尚未取得相关土地使用权证，亦因此而未能取得相关
房屋的权属证书，上述情况不影响公司正常使用相关土地和房屋。目前，发行人
正按当地“三旧”改造政策补办相关用地、报建手续。同时，为满足扩大产能和公
司后续持续发展的需要，发行人目前已经在清远市兴建了清远生产基地，占地面
积共计 28,574.90 平方米，其中清远一期厂房已建成，建筑面积为 17,607.01 平方
米，并已取得粤（2020）清远市不动产第 5014731 号不动产权证书，二期厂房作
为募投项目，计划建筑面积为 31,790 平方米左右。
同时，未避免发行人因此受到损失,公司控股股东广州思呈睿、实际控制人
辛洪萍均出具了《关于承担瑕疵房产风险的承诺》，具体内容如下：
“为避免金钟股份花都地块房屋建筑物被有关部门责令拆除而可能给金钟股
份带来资产损失及罚款的风险，本公司/本人承诺将承担因金钟股份房屋建筑物
拆除给金钟股份造成的实际经济损失，包括但不限于拆除的直接损失、因拆迁可
能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款等。”
5、政府及主管部门出具的相关证明
广州市花都区政府于 2020 年 5 月 19 日出具了《关于广州市金钟汽车零件股
份有限公司的用地情况说明》，确认：
“金钟公司目前使用的土地位于广州市花都区新华街东风大道西，面积
16852.68 平方米，该地块已纳入“三旧”改造项目范围，“三旧”改造标图建库号
44011400031。根据《广州市城市总体规划（2011-2020 年）》和《广州市花都区
汽车产业分区（IID-01 分区）控制性详细规划》，该地块在适建区内，不涉及禁
建区和限建区；地块处于 CB0104 分区规划管理单元，其用地性质为一类工业用
地（M1），用地编码为 CB0104059。
金钟公司取得上述地块使用权的历史脉络清晰，但由于历史原因，金钟公司
至今未能取得地块及地上建筑物的权属证书。为支持金钟公司在国内首次公开发
行股票并上市，现将该地块情况说明如下：
一、金钟公司就该地块的用地及兴建、使用地上建筑物的行为不存在重大违
法违规行为。
二、根据现有规划，该地块符合规划用途，金钟公司主营业务符合政府支持
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保荐工作报告
方向。对于该地块，区政府部门暂无征收以及变更土地用途的计划，金钟公司可
继续使用该地块及地上建筑物用于汽车零部件生产、研发、销售；
三、目前，现状土地和地上建筑物无权属纠纷。我区将根据“三旧”改造及其
相关政策规定，积极协助金钟公司完善地块及其地上建筑物的权属办理手续。”
此外，广州市规划和自然资源局及其花都区分局、广州市花都区城市管理和
综合执法局、广州市花都区住房和城乡建设局和广州市消防支队花都区大队等相
关政府主管部门亦出具了说明，发行人报告期未收到上述部门的行政处罚。根据
花都城管局出具的回函，该局可能会对发行人进行罚款，预计罚款金额将按以下
公式计算：罚款总金额=1850 元/每平方米（6 米以下厂房）×建筑面积×5%，根
据测算罚款金额为 88.80 万元，花都城管局回函确认的罚款标准属于轻微档次。
综上，项目组认为：发行人花都地块土地和房产因历史原因未取得产权证书，
其中发行人曾于 2012 年 5 月被广州市国土资源和房屋管理局花都区分局予以行
政处罚，发行人已依法缴纳罚款，相关处罚远低于当时法定处罚幅度所设定的最
高标准，不构成重大行政处罚，B 厂房改扩建未能履行相关报建、验收，存在被
处罚的风险，但根据有权处罚部门预计的罚款标准，罚款标准属于轻微档次，不
构成重大违法违规行为。上述情况不影响发行人正常使用相关土地和房屋，发行
人正按当地“三旧”改造政策补办相关用地、报建手续，上述情况不会对发行人未
来生产经营造成不利影响。
三、质量控制部现场核查关注的问题及落实情况
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，质量控制部提出了现
场核查重点关注问题，项目组逐条进行了回复，主要问题如下：
（一）对第一大客户DAG的销售情况
问题：
DAG 是报告期内公司第一大客户，在北美洲及南美洲市场独家销售公司的
汽车装饰件产品。请说明对公司的经营业绩具有重大影响，是否存在重大依赖；
境外客户销售收入的核查情况，具体的核查方法、获取的证据、数据及结果是否
充分、有效并足以说明交易和收入的真实性。
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保荐工作报告
落实情况：
1、对 DAG 的销售情况
关于 DAG 对公司的经营业绩影响，详见本报告书本节“二、（二）对第一大
客户 DAG 的销售情况核查”。
2、对境外客户销售收入的核查程序
公司的境外客户主要包括 DAG、FCA 集团、现代起亚，项目组对 FCA 集团
（菲亚特克莱斯勒亚太投资有限公司）、现代起亚（韩国现代汽车上海购买事物
所购买本部（汽车部门））均进行了现场访谈，项目组对 DAG 的访谈采用视频
访谈的形式。项目组对 DAG、FCA 集团、现代起亚均进行了函证，此外，项目
组还对通用汽车等终端整车厂商进行了视频访谈。
对于 FCA 集团、现代起亚及 DAG 的终端客户通用汽车的产品销售，由于双
方协议约定按照 FCA 或 FOB 的方式结算，因此公司采用直售模式，在产品出厂
时交给客户指定的承运人，并办理出口报关手续后确认收入。项目组核查了公司
报告期对上述境外客户的销售明细表、相关的销售合同、报价单、销售订单、公
司出库单、发货单、海关报关单，还通过查询整车厂商系统，对各客户主要型号
产品的年度累计发货数据与公司销售数据进行了比对分析。
对于通过 DAG 对福特汽车、克莱斯勒、特斯拉等整车厂商产品的销售，公
司采用寄售模式，即产品报关出口后运送到境外仓库，公司收到客户对相关产品
的品种、规格、数量等领用反馈信息后确认收入。项目组于 2019 年 12 月前往美
国对寄售仓库进行了实地的全面盘点，并通过核对 DAG 订单、整车厂商订单、
DAG 领用邮件等方式对相关销售情况进行了核查，同时将公司通过 DAG 对各整
车厂的销售数据与整车厂商系统领用数据进行对比分析。项目组还持续关注了报
告期主要境外客户的回款情况。
通过上述核查，项目组认为公司境外交易和收入真实。
（二）疫情期间对发行人销售收入的核查程序
问题：
受疫情影响，对于不能现场走访的公司，收入确认的替代程序有哪些。
落实情况：
3-1-4-22
保荐工作报告
项目组对广州戴得、天津戴卡、现代汽车、FCA 集团、立中集团、一汽轿
车、小鹏汽车等发行人的直接客户进行了现场走访。受疫情影响，部分整车厂商
加强了内部管理，不接待外部来访，对于未能现场走访的客户，项目组采用了视
频访谈的方式对相关客户进行了访谈，主要包括 DAG、中信戴卡、长城汽车、
一汽股份、长安马自达等客户，并将访谈记录由访谈对象确认。针对因内部管理
要求，不接受项目组访谈的客户如上汽通用、一汽-大众、长安福特等，项目组
通过核对整车厂商系统记录、月度领用数据、对账邮件、发票、回款水单、发货
单、记账凭证等资料，对销售收入进行核查。
截至本报告书出具之日，项目组共实地走访客户 7 家，视频访谈客户 5 家。
其中，实地走访客户报告期的销售收入占报告期主营业务收入比例分别为
34.57%、32.67%、38.70%和 44.67%，视频访谈的客户报告期的销售收入占主营
业务收入比例分别为 59.60%、59.47%、50.98%和 41.31%，合计占报告期主营业
务收入的比重分别是 94.17%、92.14%、89.68%和 85.99%。
报告期，公司对 DAG 的销售收入占营业收入比例分别为 50.64%、50.72%、
41.84%和 40.15%。项目组于 2019 年 12 月前往美国对境外中转仓存货进行盘点，
并实地考察了 DAG；2020 年受疫情影响，项目组未能再次对 DAG 进行实地走
访，通过对其视频访谈、函证、并对 DAG 终端整车厂商通用汽车、克莱斯勒进
行了访谈。
受疫情影响，2020 年末、2021 年 1-6 月末中介机构无法前往美国寄售仓库
进行实地监盘，故采取了视频方式进行监盘，并于 2021 年 1 月 30 日-31 日、2021
年 6 月 30 日-7 月 1 日由申报会计师委托当地第三方中介机构 Central Ohio Tax
Company 前往海外第三方寄售仓库，并出具盘点报告。
项目组认为，针对受疫情影响不能实地走访的客户，项目组已经进行了充分
核查，发行人对相关客户销售真实。
四、内核部门现场问核关注的问题及落实情况
内核部门现场问核之后，出具了关于现场问核的反馈意见，项目组对相关问
题逐条进行了回复，主要问题如下：
（一）关于应收账款的问题
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保荐工作报告
问题：
报告期各期末，发行人应收账款保持较高的余额，请补充核查并说明发行人
最近一年第三、四季度是否存在新增客户、成立时间较短的客户、销售金额增幅
较大的客户情况及其原因。
落实情况：
由于全球各大整车厂商在选择上游零部件配套供应商过程中有一整套严格
的质量体系认证标准，通常情况下，汽车零部件供应商通过国际组织、国家和地
区汽车协会组织建立的零部件质量管理体系认证（如 ISO/TS16949）审核后方可
成为整车厂商的供应商名录；其后整车厂商按照各自建立的供应商选择标准，对
上游供应商的各生产管理环节进行现场制造工艺审核和打分审核；最后，在相关
配套零部件进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产
件批准程序（PPAP），并经过反复的试装和验证。因此，配套供应商需经过第三
方和整车厂商较长时间严格认证后，才能进入配套体系，但进入整车厂商的合格
供应商名录后，通常合作关系较为稳定。
经过多年稳健的发展和积累，公司已成功打入世界主要整车厂商的供应体系。
目前，公司与国内外众多知名整车厂商建立了长期稳定的合作关系，成为欧洲
FCA、现代起亚、一汽股份、一汽轿车、一汽-大众、上汽通用、上汽乘用车、
长安福特、长安马自达、长城汽车、小鹏汽车、比亚迪、蔚来汽车、理想汽车、
特斯拉中国等国内外知名整车厂商的一级供应商，以及一汽丰田、广汽丰田、广
汽本田、东风本田、广汽乘用车、东风日产、东风启辰、广汽菲亚特等知名整车
厂商的二级供应商，并通过 DAG 进入了通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、特斯
拉、北美丰田、北美本田、LUCID、RIVIAN 和 LMC 的供应链体系。
经核查，项目组认为公司主要客户均为知名整车厂商或一级供应商，公司与
相关客户的合作均经过了长期的前期开拓，公司最近一年第三、四季度不存在新
增客户、成立时间较短的客户、销售金额增幅较大的客户情况。
（二）关于发行人存货及盘点的相关问题
问题：
3-1-4-24
保荐工作报告
请项目组补充说明发行人原材料备货的标准、主要产品的生产周期及销售周
期、发出商品的形成原因、会计核算、成本结转的会计处理方法；补充说明存货
盘点制度、报告期内的盘点情况及替代盘点方法。
落实情况：
1、发行人原材料备货的标准、主要产品的生产周期及销售周期
（1）原材料的备货标准
公司采用以产定购为主、安全库存为辅的采购模式，在以产定购模式下，公
司会根据客户订单以及原材料的库存和采购周期，确认采购计划并向合格供应商
进行询价并下达采购订单，对于部分采购周期较长的原材料，公司会根据客户的
预示需求计划编制采购计划并下达采购订单；清远纳格采用安全库存的采购模式，
当原材料的库存量接近或低于安全库存时，清远纳格相关采购人员会及时组织采
购以补足库存。
（2）主要产品的生产周期
公司主要产品的生产工序较少，因而生产周期较短，一般为 3-5 天。
（3）主要产品的销售周期
公司为汽车零部件企业，主要根据客户下发的订单进行生产销售。一般而言，
客户按周下发订单，公司根据客户要求进行排产，在生产完成后进行发货销售。
对于境内客户，由于运输时间较短，因此销售周期较短，通常从发货到确认收入
仅需数天的时间；对于海外销售，公司采用直售与寄售两种模式，在直售模式下，
产品在出厂时交给客户指定的承运人，并办理出口报关手续后确认收入，因此销
售周期也较短；而在寄售模式下，公司将产品报关出口运送到境外中转仓库，公
司在收到客户对品种、规格、数量领用反馈信息后确认收入。承运人主要采用船
运的方式进行海外运输，运输时间较长（海上运输 40 天左右），加之中转仓库至
产品领用还需一段时间，进而导致公司寄售模式下的海外销售周期较长。
2、发出商品的形成原因、会计核算、成本结转的会计处理方法
发行人的发出商品主要为直售客户已签收但未定价结算以及存放于寄售客
户仓库尚未领用结算的产品。
直售未结算产品主要是已发货签收的产品，但由于直售客户尚未和发行人商
定产品价格或者产品年降后价格尚未协商一致，销售单价未确定，因此未确认收
3-1-4-25
保荐工作报告
入，对应存货在发出商品科目核算。当发行人和直售客户或者寄售客户商定确认
产品价格后，财务开票确认收入并结转产品成本。
存放于寄售客户对方仓库尚未领用结算的产品，是由于双方合作模式下，发
行人将产品发送至客户自己的仓库中，在收到客户对品种、规格、数量领用反馈
信息后确认收入，对于尚未领用的产品在发出商品科目核算。当发行人获得寄售
客户对品种、规格、数量领用反馈信息后，财务开票确认收入并结转产品成本。
3、发行人存货盘点制度、报告期内的盘点情况及替代盘点方法
（1）存货盘点制度
发行人在财务管理制度中对存货盘点进行详细的规定，主要内容包括盘点范
围、盘点频率、盘点流程、盘点比例、盘点差异处理等方面，对化工仓、国内寄
售仓、国外寄售仓等异地仓库的盘点作出特别要求。
（2）报告期内的盘点情况及替代盘点方法
2019 年末和 2020 年末，项目组和申报会计师对发行人及子公司仓库内原材
料、半成品和库存商品进行了盘点。存货管理情况较好，整体盘点差异情况较小。
对于境外异地存货，项目组成员与会计师于 2019 年 12 月前往美国底特律，
现场实物盘点公司租用的 Transpak 仓库，根据 Transpak 存货系统内导出的记录
进行全部盘点，现场存货按照不同库位进行存放，对存在瑕疵、呆滞的产品在单
独区域摆放，整体盘点差异情况较小。受疫情影响，2020 年末、2021 年 1-6 月
末中介机构无法前往美国寄售仓库进行实地监盘，故采取了视频方式进行监盘，
并于 2021 年 1 月 30 日-31 日、2021 年 6 月 30 日-7 月 1 日由申报会计师委托当
地第三方中介机构 Central Ohio Tax Company 前往海外第三方寄售仓库，并出具
盘点报告。
对于境内异地存货，项目组成员、申报会计师与财务人员筛选了期末存货余
额较高的寄售仓库，包括发行人自租仓库和客户仓库，前往现场并根据寄售仓库
账进行实地盘点，对存在异常的存货进行现场确认，由财务对账面进行处理。
截止 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日，金钟股
份存货账面原值分别为 5,536.80 万元、7,261.13 万元、11,091.82 万元，其中项目
组与会计师参与监盘范围包括原材料、自有仓库内半成品、自有仓库、境外中转
仓库、境内租赁中转仓库的库存商品，境内主要客户仓库的发出商品，监盘范围
3-1-4-26
保荐工作报告
占比分别达到 80%、70%、70%以上。
2018 年末，申报会计师均亲自前往美国对境外仓库的盘点，对租用的
Transpak 仓库的进行了全部盘点，同时对发行人原材料、半成品和库存商品以及
清远纳格仓库内原材料进行了监盘，并对库存余额较高的的异地寄售仓库进行盘
点。
五、内核会议关注问题及落实情况
2020 年 5 月 29 日，在南京证券江东中路 389 号办公楼 2908 会议室以现场
会议的形式召开了审核金钟股份 IPO 项目的内核会议，内核会议关注的重点问题
落实情况如下：
（一）向关联方拆借资金问题
问题：
报告期期初，发行人累计向关联方拆借的资金余额共计 751.17 万元，请核
查并说明其形成的具体原因。
落实情况：
2017 年初，发行人向关联方辛洪萍、辛洪燕、陈颖、刘云芳的资金余额如
下表所示：
单位：万元
序号 资金拆出方 拆入方 2017 年初拆入资金余额 结清时间
1 辛洪萍 金钟股份 76.19 2017.03.31
2 辛洪燕 金钟股份 328.38 2017.03.31
3 陈颖 金钟股份 28.60 2017.04.01
4 刘云芳 清远纳格 318.00 2017.08.31
合计 751.17 -
报告期初，发行人及子公司注册资本较少，且融资渠道单一，主要靠向股东
拆借资金维持正常经营。报告期初发行人向关联方拆入资金余额形成历史原因如
下：
1、辛洪萍、辛洪燕拆入资金余额形成原因
2012 年 12 月 31 日，金钟有限与广州市天河金钟五金厂、辛洪萍、辛洪燕
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保荐工作报告
签订了《债权债务转让协议》，截至 2012 年 12 月 31 日，金钟有限欠广州市天河
金钟五金厂款项 977.14 万元，上述款项系由天河金钟的货款委托给金钟收取所
形成。广州市天河金钟五金厂将上述债权中的 677.14 万元作价 677.14 万元转让
给辛洪萍，将上述债权中的 300 万元作价 300 万元转让给辛洪燕。上述债权债务
转让后，金钟有限与广州天河金钟五金厂不存在债权债务关系，金钟有限欠辛洪
萍 677.14 万元款项，金钟有限欠辛洪燕 300 万元款项。公司已于 2013 年 1 月 15
日对上述债权债务转让进行了账务处理，将原对广州天河金钟五金厂的其他应付
款转为对辛洪萍、辛洪燕的其他应付款。同时自 2013 年来，公司与辛洪萍、辛
洪燕陆续发生款项往来，截至 2016 年 12 月 31 日，公司对辛洪萍的其他应付款
余额为 76.19 万元、对辛洪燕的其他应付款余额为 328.38 万元。
2、陈颖拆入资金余额形成原因
2006 年 5 月，公司实际控制人辛洪萍胞弟之配偶陈颖向公司转入 50 万元作
为日常营运资金借款，2010 年 12 月公司偿还上述其他应付款中的 21.4 万元，截
至 2016 年 12 月 31 日，公司对陈颖的其他应付款余额为 28.6 万元。
3、刘云芳拆入资金余额形成原因
根据发行人提供的凭证资料及访谈刘云芳进行确认，发行人子公司清远纳格
于 2013 年 7 月成立，由于注册资本较小，为满足日常经营资金需求，自成立以
来陆续向其曾经股东刘云芳借款情形，截至 2016 年 12 月 31 日，清远纳格对刘
云芳的其他应付款余额为 318 万元。
随着公司的盈利能力的增强，公司已在 2017 年逐渐偿还了拆入的关联方的
款项，在股改前已经全部清偿完毕。
（二）毛利率问题
问题：
报告期各期，发行人毛利率均高于可比上市公司，请进一步分析发行人毛利
率较高的原因。
落实情况：
详见本报告书本节“二、（三）发行人毛利率问题”。
（三）新冠疫情及贸易摩擦问题对发行人影响
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保荐工作报告
问题：
请充分关注本次新冠肺炎疫情及中美贸易摩擦对发行人生产经营的影响。
落实情况：
1、关于新冠疫情对发行人生产经营的影响
2020 年以来，新冠疫情在世界范围内的多个国家相继爆发，新冠疫情的持
续蔓延对于各国实体经济的发展形成了一定的冲击，汽车工业作为世界经济的支
柱产业也是受新冠疫情影响最严重的产业之一。从全球来看，受新冠疫情影响，
据 Marklines 统计，2020 上半年全球汽车产销分别为 3,124.90 万辆和 3,216.78 万
辆，同比下降 32.3%和 27.7%。
公司产品面向全球主流整车厂商及其一级供应商。受新冠疫情影响，一汽集
团、一汽丰田、广汽丰田、上汽通用、长城汽车等主要国内整车厂商客户的部分
工厂于 2020 年 2 月开始停产停工。由于我国政府及时发布各项防疫政策，各地
防控政策落实到位，国内疫情得到了有效控制，大多数国内整车厂商于 2 月下旬
陆续复产复工。公司最主要的外销国家美国的新冠疫情集中爆发于 2020 年 3 月，
3 月下旬至 5 月中旬福特汽车、通用汽车、克莱斯勒、特斯拉等北美整车厂商客
户陆续处于停工状态，之后于 5 月下旬起阶段性恢复正常生产。受下游各整车厂
商的停产停工的影响，公司上半年的销售订单减少，使公司 2020 年上半年的经
营业绩出现了一定程度的下滑，2020 年 1-6 月公司实现营业收入 14,819.60 万元，
同比下滑 17.01%。
目前，国内新冠疫情已得到有效控制，在中央及地方政府一系列支持政策的
支持和鼓舞下，公司的采购、生产、研发等经营活动已基本恢复正常，且随着国
内下游整车厂商相继复工复产，公司在国内市场的销售已稳步恢复，新冠疫情对
国内整车厂商的影响相对较低。北美市场是公司重要的收入来源，2020 年 5 月
下旬，北美的主要整车厂商已陆续复工，2020 年 6 月起，北美主要的整车厂商
已恢复正常生产，对公司经营业绩的不利影响逐渐减弱。2020 年第三季度以来，
得益于下游市场的复苏，整车厂商前期延期订单已陆续恢复，公司对北美、欧洲
主要客户的销售收入已大幅反弹，加之公司新客户的开拓和新项目的量产销售稳
步推进，公司的营业收入逐步恢复，2020 年度公司营业收入为 39,646.85 万元，
3-1-4-29
保荐工作报告
同比上升 5.55%。
根据 OICA 统计数据，受疫情影响，2020 年全球汽车销量为 7,797.12 万辆，
同比下滑 14.60%，对公司经营业绩造成了一定不利影响。虽然国内新冠疫情已
得到有效控制，2020 年第四季度以来全球多国已启动了新冠疫苗接种，疫情正
在向逐步受控的方向发展，但海外新冠疫情持续蔓延仍未得到有效控制，2021
年 5 月以来，受印度疫情扩散影响,泰国、越南、马来西亚以及印度尼西亚等东
南亚国家的疫情有所加重。
公司专注于汽车内外饰件领域，经过多年稳健的发展和积累，公司已成功打
入世界主要整车厂商的供应体系，并与国内外众多知名整车厂商建立了长期稳定
的合作关系。发行人系欧洲 FCA、现代起亚、一汽股份、一汽轿车、一汽-大众、
上汽通用、上汽乘用车、长安福特、长安马自达、长城汽车、小鹏汽车、比亚迪、
蔚来汽车、理想汽车、特斯拉中国等国内外知名整车厂商的一级供应商，以及一
汽丰田、广汽丰田、广汽本田、东风本田、广汽乘用车、东风日产、东风启辰、
广汽菲亚特等知名整车厂商的二级供应商，并通过 DAG 进入了通用汽车、福特
汽车、克莱斯勒、特斯拉、北美丰田、北美本田、LUCID、RIVIAN 和 LMC 的
供应链体系。
由于汽车零部件的行业特性，整车厂商对于供应商的审核筛选较为严格，整
车厂商一旦选定供应商，不会轻易进行更换。因此，公司与上述整车厂商的合作
关系长期稳定。虽受新冠疫情影响，全球汽车产业短期内收到较大冲击，但随相
关整车厂商生产经营的恢复，公司的销售业务也将逐步恢复正常。
此外，公司一直积极地进行客户开拓与产品开发。在客户开拓方面，公司一
方面持续增强项目开发力度，报告期内，公司随前期开发项目的逐步量产，公司
对克莱斯勒、现代起亚、一汽股份等客户的销售收入稳步提升；同时，公司持续
开拓新客户，近年来公司成功进入了一汽-大众、小鹏汽车、上汽大通、蔚来汽
车、广汽新能源、比亚迪等整车厂商供应商名录。在公司产品开发方面，公司持
续推进其他汽车内外饰件产品的开发，以丰富公司产品系列。近年来，公司逐步
研发了装饰条、车身装饰件总成等车身装饰件汽车车身装饰件产品，相关产品逐
步实现收入。
因此，短期来看，如果国内疫情防控出现反复、海外疫情持续蔓延而无法尽
3-1-4-30
保荐工作报告
快得到有效控制，对全球汽车产业的冲击将进一步加大，这将影响公司的正常生
产经营；从长期来看，公司持续发展的态势良好，新冠疫情对公司未来的生产经
营不会造成较大影响。
2、关于中美贸易摩擦对发行人生产经营的影响
（1）中美贸易政策及公司产品出口加征关税的情况
近年来，美国采取贸易保护主义政策的倾向逐渐增大。2018 年以来，中美
贸易战持续升级，美国多次宣布对中国商品加征进口关税。
2018 年 6 月 15 日，美国政府正式发布了针对中国产品征收关税清单（以下
简称“500 亿关税清单”），将对原产于中国的 500 亿美元产品加征 25%的关税，
其中对约 340 亿美元商品的加征关税措施于 2018 年 7 月 6 日起实施，对其余约
160 亿美元商品加征关税措施于 2018 年 8 月 23 日起实施。
2018 年 9 月 18 日，美国政府公布新一轮针对中国产品加征关税清单（以下
简称“2,000 亿关税清单”），自 2018 年 9 月 24 日起对 2,000 亿关税清单上的中国
产品加征 10%的关税；2019 年 5 月 9 日，美国政府宣布，自 2019 年 5 月 10 日
起，对 2,000 亿美元关税清单商品加征的关税税率由 10%提高到 25%。
2019 年 5 月 13 日，美国贸易代表办公室公布加征关税的约 3,000 亿美元中
国商品清单（以下简称“3000 亿关税清单”），其中部分商品自 2019 年 9 月 1 日
起加征 10%的关税。
2019 年 8 月，美国政府宣布自 2019 年 10 月 1 日起将从中国进口的 2,500 亿
美元商品加征关税税率由 25%提高到 30%；2019 年 9 月，美国政府宣布将从中
国进口的 2,500 亿美元商品上调关税税率时间从 2019 年 10 月 1 日推迟至 2019
年 10 月 15 日；2019 年 10 月 12 日，美国政府宣布将暂缓执行上述加征 30%关
税的决定。
2019 年 12 月 13 日，中国商务部副部长兼国际贸易谈判副代表王受文宣读
了中方关于中美第一阶段经贸协议的声明，声明称：中美第一阶段经贸协议文本
达成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税
由升到降的转变。
2020 年 1 月 16 日，中国商务部发布《关于发布中美第一阶段经贸协议的公
告》，称美东时间 2020 年 1 月 15 日，中美双方在美国华盛顿签署《中华人民共
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保荐工作报告
和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》，协议在一定程度上解决了双方关
切的问题，实现了互利共赢，有助于缓和当前贸易摩擦紧张局面，消除市场不确
定性。
根据公司出口美国商品与美国加征关税商品清单的匹配结果，公司对美出口
的产品均已被纳入 2,000 亿关税清单。
（2）公司与美国客户就加征关税的承担约定及加征关税对公司业务的影响
公司向美国出口的主要产品为轮毂装饰盖、轮毂镶件、螺母盖、汽车字标等
产品，主要通过公司的战略合作伙伴 DAG 向通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、
特斯拉等整车厂商进行销售。报告期，公司对 DAG 的销售收入分别为 17,221.83
万元、19,052.95 万元、16,590.18 万元和 9,522.57 万元，占当期营业收入的比例
分别为 50.64%、50.72%、41.84%和 40.15%。
自公司出口至美国的产品被加征关税以来，公司与 DAG 积极沟通，DAG 也
与各整车厂商主动联系，就关税分摊进行协商，目前公司和 DAG 就关税分摊达
成如下约定：
第一次关税加征 第二次关税加征
客户名称 （2018 年 10 月） （2019 年 5 月）
加征税率 分摊约定 加征税率 分摊约定
通用汽车
10% 通用汽车承担 25% 通用汽车承担
（OEM）
公司承担 11.5%
公司承担 5%
福特汽车 10% 25% DAG 承担 1%
福特承担 5%
福特承担 12.5%
公司承担 16.5%，
克莱斯勒 10% 公司承担 10% 25% DAG 承担 1%
克莱斯特承担 7.5%
特斯拉 10% 公司承担 10% 25% 公司承担 25%
注：对于通用汽车的 OEM 零件，通用汽车采用 FCA 方式进行结算，相关关税均由通用汽
车承担；对于通用汽车的 AM 零件，公司发往美国寄售仓，相关加征关税由公司承担。
报告期内，公司与通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、特斯拉等美国整车厂商
合作关系稳定，且随着公司参与的同步开发项目逐步量产，公司对美国客户的销
售额及销售数量稳中有升，公司对美国客户的整体销售情况未因加征关税而受到
重大不利影响。但受加征关税的影响，公司按约定承担了部分关税，导致公司报
告期公司关税费用大幅增加，分别为 497.62 万元、1,597.95 万元、1,287.67 万元
3-1-4-32
保荐工作报告
和 1,207.75 万元，2019 年同比增长 221.12%，对公司的经营业绩造成了较大影响。
2020 年，受北美新冠疫情影响，发行人对北美市场的销售收入小幅下滑，清关
费用也同比下降了 19.42%。上述加征关税对公司的经营业绩造成了较大影响。
根据关于发行人净利润对加征关税的敏感性分析，如发行人多承担 1%关税，将
会导致公司报告期各期的净利润分别下降 0.36%、1.77%、1.34%和 2.92%。目前，
国际贸易环境日趋复杂，如果中美贸易摩擦进一步升级，美国采取进一步提高加
征关税税率等贸易措施，或公司主要客户分摊的关税比例下降，将可能导致公司
承担的相关关税进一步增加，或致使公司与主要终端整车厂商客户的合作关系发
生不利变化。如果公司无法采取一定的措施予以应对，将会导致公司的销售净利
率进一步下滑，也将降低公司产品的价格竞争力，导致美国客户可能减少对公司
产品的采购需求，将对公司的经营业绩带来较大不利影响。
六、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
截至本报告书出具之日，发行人的股东为广州思呈睿、辛洪萍、周剑、李小
敏、辛洪燕、珠海思普睿、珠海思普、前海宏升、景瑞恒润、肖泳林。其中，辛
洪萍、周剑、李小敏、辛洪燕、肖泳林均为自然人股东，无需办理私募投资基金
备案；广州思呈睿、珠海思普睿、珠海思普系以自有资金进行投资，不存在向他
人募集资金的情形，不存在委托基金管理人管理资产的情形，不属于私募投资基
金，无需办理私募投资基金备案；前海宏升、景瑞恒润属于私募投资基金。
保荐机构取得了相关股东的私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资基
金业协会网站进行了查询。经核查，珠海景瑞恒润已于 2017 年 12 月 29 日完成
私募基金备案（基金编号：SY8500）；珠海景瑞资本管理有限公司担任珠海景瑞
恒润的基金管理人，并已于 2017 年 1 月 23 日完成基金管理人登记（登记编号：
P1061177）。宏升优选五号已于 2017 年 12 月 15 日完成私募投资基金备案（备案
编码：SY7128）；广东宏升投资管理有限公司担任宏升优选五号的基金管理人，
并已于 2015 年 4 月 23 日完成基金管理人登记手续（登记编号：P1011020）。
经核查，保荐机构认为：发行人两名私募基金股东均为依法设立并有效存续，
其已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，
发行人两名私募基金股东的基金管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
3-1-4-33
保荐工作报告
七、对保荐机构及发行人聘请第三方的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的规定，保荐机构就
本项目中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三方”）
的相关情况进行了核查，具体情况如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方情况的核查
本次保荐业务中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存
在聘请第三方未披露的情形。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查方
式包括：对发行人相关人员进行了访谈，获取了发行人与其聘请的第三方机构的
协议、付款凭证，通过公开网络查询等方式核查了发行人聘请的第三方的工商登
记信息，获取了第三方机构出具的相关报告。
经核查，除聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等
本次首次公开发行股票并在创业板上市项目依法需聘请的证券服务机构之外，发
行人还聘请了深圳深投研顾问有限公司作为本次发行募集资金投资项目的可行
性研究机构，对募集资金投资项目进行可行性分析，并出具项目可行性研究报告；
聘请了深圳市百意翻译有限公司作为翻译机构，对相关外文文件进行翻译。除上
述情况外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，保荐机构认为：发行人有偿聘请深圳深投研顾问有限公司、深圳市
百意翻译有限公司的行为具备合理性和必要性，发行人与前述第三方签署了相关
协议并严格履行协议规定的权利和义务，发行人聘请第三方机构的行为合法合规。
八、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43 号）的要求，保
荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。
3-1-4-34
保荐工作报告
经核查，财务报告审计截止日后，公司管理层及主要核心业务人员保持稳定，
公司主营业务、经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产
工艺、产品的销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策均未发生重大变化，
公司整体经营情况良好。
结合行业发展情况及公司目前实际经营情况，公司 2021 年度预计经营业绩
与上年同期对比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 变动率
营业收入 51,000 至 56,000 39,646.85 28.64%至 41.25%
归属于母公司股东的净利润 4,800 至 5,500 4,869.96 -1.44%至 12.94%
扣除非经常性损益后归属于母
4,640 至 5,340 4,671.38 -0.67%至 14.31%
公司股东的净利润
上述公司 2021 年度经营业绩相关数据仅为预计数据，未经会计师审计或审
阅，且不构成盈利预测。
九、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
保荐机构就发行人本次首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施等
相关情况进行了核查，经核查，保荐机构认为：发行人已于第一届董事会第十次
会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票完
成后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于公司就首次公开发行股票
并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；发行人董事会
对本次首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，
对本次发行股票的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关
系进行了论证，并根据自身经营特点制定了填补摊薄即期回报的具体措施；发行
人董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人为保证公司填补回报措施能够得
到切实履行，作出了相关承诺，并对可能的失信行为制订了相应约束措施。发行
人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的
承诺明确且具有可操作性，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定。
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保荐工作报告
十、对发行人盈利能力相关的信息披露核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》（证监会公告[2013]46 号），保荐机构核查情况如下：
（一）收入方面
项目组通过对发行人主要客户及终端客户的访谈或函证；核查发行人主要客
户合同条款、对比同行业上市公司收入确认方法，对比分析发行认收入确认是否
符合会计准则的要求、是否与同行业上市公司存在差异；核查主要客户的销售合
同、销售订单、发货签收单、领用对账单、销售发票、报关单、银行单据等原始
凭证，并检查期后回款情况，核查收入的真实性；通过查询终端整车厂商的系统，
核查发行人对北美市场终端客户的销售实现情况；查询主要客户的工商资料，取
得了相关方的关联方调查表，核查主要客户是否与发行人是否存在关联关系；取
得境外律师对主要境外客户及其关联企业注册、股权等情况发表的法律意见书；
访谈发行人高级管理人员，了解公司与主要客户的合作历程、信用政策及变动情
况；测试公司销售与收款相关内部控制的设计和运行有效性。
（二）成本方面
项目组对报告期各期的主要供应商、新增供应商进行了走访或函证，对发行
人与其交易发生额、期末往来余额、发行人货款的支付、供应商资质及供货能力
进行了核查；测试发行人与生产与仓储相关内部控制的设计和运行有效性；访谈
发行人管理层以及生产部门、财务部等部门员工，了解发行人报告期各期生产工
艺、经营模式、生产周期、实际生产情况、成本核算流程、成本结转的具体原则、
方法及时点等情况；查阅了主要供应商的工商资料，取得相关方的关联方调查表，
核查主要供应商与发行人是否存在关联关系；分析发行人主要原材料和能源价格
及其变动趋势，关注发行人采购价格及其变动情况与市场价格及其走势是否一致；
核查了主要自然人的银行流水，关注是否存在体外支付成本的情况；关注新增大
额供应商情况，并确认交易是否异常；了解发行人存货盘点制度及执行情况，复
核发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性；查阅发行人会计政策
中关于计提存货跌价准备的规定，期末对存货进行存货跌价准备测试计价测试，
3-1-4-36
保荐工作报告
检查存货计量是否恰当；取得发行人销售成本明细账，分析发行人产品成本构成
和主要产品的单位成本变动情况，对单位成本发生异常波动的产品进行分析，关
注发行人与同行业可比公司成本构成的差异。
（三）期间费用
项目组查阅报告期内发行人销售费用、管理费用、财务费用的明细表，对异
常变动或变动幅度较大项目进行分析性复核；实地走访或函证主要仓储、运输、
咨询等服务供应商，对交易的真实性和合理性进行核查；查阅了主要费用交易对
方的工商资料，取得了相关方的关联方调查表，核查相关方与发行人是否存在关
联关系；通过对比同行业可比上市公司销售费用率、管理费用率、研发费用率，
核查发行人是否与同行业可比上市公司变动一致，费用结构是否合理及完整。
（四）净利润
项目组分析发行人综合毛利率、分产品毛利率、分区域毛利率的变化情况，
结合报告期各期对主要客户的销售产品结构的变化，关注发行人毛利率合理性，
关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异；核查发行人主要会计政
策与同行业可比上市公司进行了对比分析，关注是否差异；关注报告期会计政策、
会计估计的变更情况及变更原因；查阅政府补助的相关文件，并结合会计准则要
求核查发行人会计处理的准确性；查阅发行人报告期执行的税收政策，分析测算
税收优惠在发行人的经营成果中占比及影响，了解发行人对税收优惠是否存在依
赖；核查了发行人营业外支出的原因、合理性及对净利润的影响。
通过上述尽职调查，本保荐机构认为：发行人在披露的与盈利能力相关的信
息时，在遵守招股说明书的一般准则的同时，已结合自身情况，有针对性的分析
和披露自身盈利能力相关信息。
十一、关于对发行人股利分配政策的核查
发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过发行人上市后适用的《公司章
程（草案）》和《广州市金钟汽车零件股份有限公司上市后三年股东分红回报规
划》，上市后适用的《公司章程（草案）》明确了发行人未来适用的利润分配政策
和决策机制，保荐机构对照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
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保荐工作报告
的通知》的要求，对发行人的股利分配政策进行核查。关于本次发行后的股利分
配政策发行人已在招股说明书“第十节 投资者保护”详细披露。
经核查，保荐机构认为：发行人制定了明确的利润分配政策，充分考虑了发
行人全体股东的利益以及发行人的自身发展的实际情况，符合《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，有利于保护投资者的合法权益。公
司对上市后三年股东分红进行规划，保证了发行人未来股利分配政策的连续性和
稳定性。发行人已在招股说明书对股利分配政策进行披露，发行人股利分配决策
机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益。
十二、证券服务机构专业意见核查情况说明
发行人分别聘请了金杜律师事务所、华兴会计师事务所、中联国际担任发行
人首次公开发行股票并在创业板上市的律师、审计验资机构和评估机构。
上述证券服务机构根据《公司法》、《证券法》和《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，分别出具
了《法律意见书》、《律师工作报告》、《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《纳税
情况鉴证报告》、《验资报告的复核意见》和《资产评估报告》，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
上述证券服务机构出具专业意见与保荐机构所作判断不存在差异。
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保荐工作报告
第三节 创业板审核关注要点落实情况
一、关于公司的设立情况
（一）设立程序
1、发行人基本情况
发行人整体变更为股份有限公司不存在累计未弥补亏损。发行人非由国有企
业、事业单位、集体企业改制而来，历史上不存在挂靠集体组织经营。发行人股
份有限公司设立和整体变更履行了设立登记程序；发起人为 7 名，且均为境内企
业或自然人，资格、人数、住所等符合法定条件；发行人履行了有关整体变更的
董事会、股东会审议程序；折股方案履行了审计、评估程序，且作为折股依据的
审计报告、评估报告出具主体均具备相关资质。
发行人股份有限公司设立和整体变更过程中，自然人股东辛洪萍、辛洪燕和
李小敏已就整体变更过程中的所得缴纳个人所得税。自然人股东周剑因投资成本
高于本次整体变更后其享有的公司股份所对应的净资产值，未因整体变更获利，
其暂未缴纳个人所得税，具体情况如下：
2017 年 8 月，周剑以 1,080 万元认缴发行人 25.714 万元注册资本，其余部
分计入公司资本公积。本次整体变更后，周剑持有 3,437,964 股发行人股份，对
应股改基准日的净资产值为 884.96 万元，周剑投资成本高于本次整体变更后其
享有的公司股份所对应的净资产值。
对于股改未缴纳个人所得税事宜，周剑出具了承诺：
“若未来主管税务机关或其他监管部门要求本人缴纳广州市金钟汽车零件制
造有限公司整体变更为股份有限公司过程中所应缴纳的个人所得税款，本人承诺
将依法及时足额缴纳本人依法应缴纳的税款。如因本人未及时缴纳该等税款而产
生滞纳金或罚金，本人将承担全部法律责任并及时缴纳；如发行人因本人未及时
缴纳上述个人所得税款而遭到任何形式的处罚和经济损失，则上述损失均由本人
承担。
如本人未履行上述承诺，发行人有权扣减本人从发行人所获分配的现金分红，
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保荐工作报告
用于代为扣缴个人所得税款、支付可能产生的滞纳金及罚款及对发行人可能产生
的其他经济损失。如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配
现金分红中扣减。”国家税务总局广州市花都区税务局于 2020 年 1 月 22 日出具
了《证明》，“经审查，广州市金钟汽车零件股份有限公司（包括更名前的广州市
金钟汽车零件制造有限公司）自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 20 日，依法在
我局申报纳税，能自觉遵守税收方面的法律、法规和其他规范性文件的有关规定，
按照有关法律法规规定的税种、税率申报纳税，并已向我局依法按时、足额缴纳
税款，不存在因违反税收方面的法律、法规以及其他规范性文件的规定而受到行
政处罚、行政处理或行政调查的情形，与我局也无任何有关税务方面的争议。”
国家税务总局广州市花都区税务局于 2020 年 7 月 22 日再次出具了《证明》，“经
审查，广州市金钟汽车零件股份有限公司（包括更名前的广州市金钟汽车零件制
造有限公司）自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，依法在我局申报纳税，
能自觉遵守税收方面的法律、法规和其他规范文件的有关规定，按照有关法律法
规规定的税种、税率申报纳税，并已向我局依法按时、足额缴纳税款，不存在因
违反税收方面的法律、法规以及其他规范性文件的规定而受行政处罚，行政处理
或行政调查的情形。”国家税务总局广州市花都区税务局于 2021 年 1 月 21 日出
具说明，确认公司自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，依法在该局申
报纳税，并按照有关法律法规规定的税种、税率申报纳税，并已向该局依法按时
缴纳税款，不存在因违反税收方面的法律、法规以及其他规范性文件的规定而受
到行政处罚、行政处理的情形。
2、核查程序及核查意见
项目组查阅了发行人的工商内档资料、相关三会文件、股改审计报告及评估
报告、增资凭证、股改时相关自然人的个人所得税缴纳凭证，对发行人主要股东
进行了访谈，并走访了主管税务机关，同时取得了税务部门出具的证明文件、周
剑出具的承诺文件。
经核查，保荐机构认为：发行人在股份公司设立及整体变更时，除自然人股
东周剑外，自然人股东辛洪萍、辛洪燕和李小敏已就整体变更过程中的所得缴纳
个人所得税。周剑已就所得税缴纳事宜出具承诺函，且周剑不属于发行人控股股
东、实际控制人，发行人主管税务机关已就发行人税务守法情况出具证明文件，
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保荐工作报告
上述事项不会构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（二）设立出资
发行人设立时不存在发行人股东以非货币财产出资的情形；发行人设立时不
存在发行人股东以国有资产或者集体财产出资的情形。
二、报告期内的股本和股东变化情况
（一）发行人基本情况
发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项。发行人设
立以来不存在工会及职工持股会持股情形。发行人设立以来历次股权变动过程不
存在瑕疵或者纠纷。
发行人申报前已解除对赌协议，具体情况如下：
2017 年 12 月 18 日，广州思呈睿、辛洪萍与珠海景瑞恒润签订《关于广州
市金钟汽车零件股份有限公司与珠海景瑞恒润股权投资合伙企业（有限合伙）投
资协议之补充协议》；2017 年 12 月 21 日，广州思呈睿、辛洪萍与宏升优选五号
签订《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司与深圳前海宏升优选五号投资合伙
企业（有限合伙）投资协议之补充协议》；2019 年 1 月 15 日，广州思呈睿、辛
洪萍与肖泳林签订《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司与肖泳林投资协议之
补充协议》，上述补充协议中存在对赌条款，主要涉及关于公司合格上市相关的
“股份回购安排”、“优先购买权及随售权”等条款，上述补充协议中发行人均不作
为对赌协议当事人。
2020 年 5 月 6 日，广州思呈睿、辛洪萍分别与珠海景瑞恒润、宏升优选五
号、肖泳林再次签署了补充协议，各方同意直接终止上述补充协议的全部内容，
且上述补充协议视同自始无效。
（二）核查程序及核查意见
项目组查阅了发行人的工商登记及相关协议资料、相关三会文件、历次出资
的验资报告及相关的出资凭证，同时对发行人主要股东、高级管理人员及部分员
工进行了访谈，并取得了相关方出具的说明及承诺。
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保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：发行人与景瑞恒润、宏升优选五号和肖泳林签署的
补充协议存在对赌条款，但发行人均不作为对赌协议当事人。各方已签署补充协
议解除上述涉及的全部对赌条款，不存在对对发行人可能产生风险的情形。
三、报告期内重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。
四、公司未在其他证券市场的上市/挂牌情况
发行人不存在境外、新三板上市/挂牌的情况；发行人不存在境外私有化退
市的情况。
五、关于发行人股权结构情况
发行人控股股东为广州思呈睿，注册地位于境内，发行人不存在控股股东位
于境外且持股层次复杂的情况。发行人不存在红筹架构拆除情况。
六、关于发行人控股和参股子公司情况
报告期内，发行人不存在报告期转让、注销子公司的情形。
七、关于实际控制人的披露和认定
本次发行前，辛洪萍直接持有发行人 12.00%的股权，通过广州思呈睿间接
控制发行人 68.56%的股权，通过珠海思普睿间接控制发行人 2.36%的股权，合
计控制发行人 82.92%的股权，为发行人的实际控制人。
发行人实际控制人的认定不存在以下情形之一：
（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控
股股东或实际控制人；
（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持
股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；
（3）第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定
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保荐工作报告
无实际控制人的。
（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人。
（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过
5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，但不
认定为共同实际控制人。
辛洪萍深耕汽车零部件行业近 30 年，对汽车零部件行业有着深刻的理解和
战略前瞻性，并拥有丰富的汽车内外饰行业经营管理经验和市场营销经验，自创
业至今其先后聚集了辛洪燕、李小敏等重要人员，形成了良好的核心经营管理团
队，辛洪萍主导了发行人的设立，并自发行人设立以来全面负责发行人的发展战
略、内部管理和外部拓展，全面主导了发行人的主营业务发展及相关经营决策和
技术研发方向，能够对发行人的股东大会、董事会实施控制或重大影响，因此，
辛洪萍为发行人的实际控制人。
八、关于控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
（一）控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或
发生诉讼纠纷等情形
项目组查阅了发行人控股股东、实际控制人、董监高填写的调查问卷及其出
具的声明与承诺并通过在国家企业信用信息公示系统网站进行查询，发行人控股
股东、实际控制人、发行人董监高所持股份不存在发生质押、冻结或发生诉讼纠
纷等情形。
（二）诉讼或仲裁事项
项目组查阅了发行人报告期内发生的诉讼及仲裁资料，走访了发行人经营所
在地人民法院了解具体情况，并向发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股
子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所在地的人民法院、仲裁机
构发送了询证函并取得了部分回函，同时取得了发行人及发行人控股股东、实际
控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的说明文
件。
发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管
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保荐工作报告
理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
（三）董事、高级管理人员未发生重大不利变化
1、发行人基本情况
发行人董事、高级管理人员最近两年变化情况如下：
（1）董事变动情况
2018 年 1 月 1 日，发行人第一届董事会成员共 7 名，分别为辛洪萍、辛洪
燕、周剑、付恩平、郭葆春、刘惠好、陈小卫、付恩平，其中辛洪萍为董事长。
2020 年 3 月 31 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，陈小卫因个
人原因辞任公司独立董事职务，补选胡志勇为发行人独立董事，任期与本届董事
会任期一致，自 2020 年 4 月 1 日起至 2020 年 10 月 9 日。
2020 年 9 月 20 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，选举产生第
二届董事会成员，任期自 2020 年 9 月 20 日至 2023 年 9 月 19 日，董事会成员均
未发生变化。
（2）高级管理人员变化情况
2018 年 1 月 1 日，发行人高级管理人员包括辛洪萍、辛洪燕、王贤诚。2020
年 3 月 31 日，公司召开第一届董事会第九次会议，决议聘任陆林先生为公司副
总经理，任期至本届董事会任期届满。
2020 年 9 月 20 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，决议通过聘任辛
洪萍为总经理、辛洪燕和陆林为副总经理、王贤诚为董事会秘书兼财务总监，任
期自 2020 年 9 月 20 日至 2023 年 9 月 19 日，高级管理人员均未发生变化。
2、核查程序及核查意见
项目组查阅了发行人最近两年的历次股东大会、董事会、监事会等会议文件。
经核查，保荐机构认为：发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重
大不利变化。
九、关于主要股东的基本情况
（一）特殊类型股东
1、发行人基本情况
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保荐工作报告
本次发行前发行人共有十名股东，其中有两名私募投资基金股东，分别为珠
海景瑞恒润、宏升优选五号，具体情况如下：
珠海景瑞恒润成立于 2017 年 7 月 10 日，注册地址位于珠海市横琴新区宝华
路 6 号 105 室-33005（集中办公区），其已于 2017 年 12 月 29 日完成私募投资基
金备案（基金编号：SY8500）；珠海景瑞资本管理有限公司担任珠海景瑞恒润的
基金管理人，并已于 2017 年 1 月 23 日完成基金管理人登记（登记编号：P1061177）。
宏升优选五号成立于 2016 年 7 月 21 日，注册地址位于深圳市前海深港合作
区前湾一路 1 号 A 栋 201 室，其已于 2017 年 12 月 15 日完成私募投资基金备案
（备案编码：SY7128）；广东宏升投资管理有限公司担任宏升优选五号的基金管
理人，并已于 2015 年 4 月 23 日完成基金管理人登记手续（登记编号：P1011020）。
发行人不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。
2、核查程序及核查意见
项目组查阅了发行人及其现有股东的工商资料，并取得了《非自然人股东情
况调查表》及书面确认文件，并查询了发行人现有股东工商部门登记备案的业务
经营范围、股东官方网站对业务经营内容的相关表述、中国证券投资基金业协会
官方网站公示的私募股权投资机构备案信息，同时取得了私募基金股东的工商文
件及其出具的说明。
经核查，保荐机构认为：发行人两名私募基金股东均为依法设立并有效存续，
其已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，
发行人两名私募基金股东的基金管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
（二）发行人穿透后股东不超过200人
截至本报告出具之日，发行人共有自然人股东 5 名，非自然人股东 5 名。发
行人非自然人股东的情况如下：
非自然人股 股东最终
序号 具体情况
东名称 穿透人数
发行人控股股东，其股东为辛洪萍、辛洪燕、李小敏 3 名
1 广州思呈睿 3
自然人
发行人员工持股平台，其中普通合伙人 1 名，为辛洪萍，
2 珠海思普睿 有限合伙人 25 名，均为发行人员工，共 26 名自然人合伙 1
人，均为发行人员工，根据《深圳证券交易所创业板股票
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保荐工作报告
首次公开发行上市审核问答》，在计算公司股东人数时，
按一名股东计算
发行人员工持股平台，其中普通合伙人 1 名，为辛洪燕，
有限合伙人 23 名，均为发行人员工，共 24 名自然人合伙
3 珠海思普 人，均为发行人员工，根据《深圳证券交易所创业板股票 1
首次公开发行上市审核问答》，在计算公司股东人数时，
按一名股东计算
珠海景瑞恒 私募基金，已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备
4 1
瑞 案（基金编号：SY8500）
宏升优选五 私募基金，已在中国证券投资基金业协会办理私募基金备
5 1
号 案（备案编码：SY7128）
如上所述，发行人股东穿透后的人数不超过 200 人。
十、最近一年发行人不存在新增股东
发行人最近一年股权结构未发生变更，不存在最近一年新增股东的情况。
十一、关于股权激励情况
（一）员工持股计划
1、发行人基本情况
发行人存在员工持股计划，发行人股东中珠海思普、珠海思普睿为员工持股
平台，全体合伙人均为公司及子公司的员工。珠海思普、珠海思普睿于 2017 年
8 月对发行人增资，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发
行人设立及改制重组情况”之“（二）报告期内股本和股东变化情况”中披露。关
于本次员工持股计划：
（1）发行人上述员工持股计划，已严格按照法律、法规、规章及规范性文
件要求履行决策程序，并经发行人 2017 年 8 月 23 日召开的股东会审议通过，遵
循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员
工参与持股计划的情况，实施上述员工持股计划未对公司经营状况和财务状况构
成实质影响，亦未导致公司实际控制人发生变更。
（2）参与持股计划的员工，与其他投资者权益平等，盈亏自负，风险自担，
不存在利用知悉发行人相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益。珠海思普、
珠海思普睿相关持股员工均以货币出资入股，资金来源均为自有和自筹资金，并
3-1-4-46
保荐工作报告
按约定及时足额缴纳，出资来源合法合规，不存在以非货币资产出资的情况，不
存在委托持股、代持股份或其他利益安排。
（3）发行人员工通过珠海思普、珠海思普睿间接持有发行人的股份，珠海
思普、珠海思普睿已建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理
机制。珠海思普、珠海思普睿的合伙协议已对参与持股计划的员工离开公司时所
持合伙份额的处置方式进行了约定。
（4）珠海思普、珠海思普睿的合伙人均为发行人或其控股子公司员工；珠
海思普、珠海思普睿系由发行人及其控股子公司员工设立的用于投资发行人的持
股平台企业，除持有发行人股权外，珠海思普、珠海思普睿未开展其他经营活动
或持有其他公司的股权或权益，珠海思普、珠海思普睿不存在以非公开方式向合
格投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人管理资产的
情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，其不属于《证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
（5）珠海思普、珠海思普睿为依法以合伙制企业作为持股平台实施的员工
持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算；
（6）珠海思普、珠海思普睿就本次发行前所持公司股份的已按规定作出锁
定承诺。
2、核查程序及核查意见
项目组查阅了发行人的工商内档资料、员工持股平台珠海思普睿和珠海思普
的工商内档资料、设立以来的合伙人入伙协议和退伙协议及相应的出资凭证、退
伙支付凭证，以及各合伙人其与公司签订的劳动合同，并取得了各合伙人签署的
《合伙人基本情况调查表》、发行人和珠海思普、珠海思普睿的说明文件。
经核查，保荐机构认为：珠海思普、珠海思普睿为依法以合伙制企业作为持
股平台实施的员工持股计划，其合伙人全部为发行人或其控股子公司员工，已建
立健全平台内部的流转、退出机制以及股权管理的机制，无需按照相关法律法规
履行登记或备案程序，珠海思普、珠海思普睿已就本次发行前所持发行人股份的
3-1-4-47
保荐工作报告
锁定事宜作出承诺。
（二）股权激励计划
1、发行人基本情况
发行人在上述员工持股计划中涉及股权激励，具体实施情况已在员工持股计
划中进行披露。此次股权激励涉及的增资相关工商变更登记手续已完成，股权激
励已执行完毕，本次股权激励有利于进一步完善公司法人治理结构，增强公司核
心经营团队以及骨干员工的凝聚力和责任感。
本次增资价格以金钟有限截至 2017 年 6 月 30 日的净资产为基础，由各方协
商确定为 40.11 元/注册资本，按 2017 年 11 月整体变更为股份公司后的总股本计
算的增资价格为 3 元/股，本次增资价格与公司 2017 年 12 月引入外部投资机构
时的增资价格的差异部分，公司于 2017 年确认股份支付费用 2,022.06 万元，计
入当期管理费用。
本次股权激励实施后，员工持股平台珠海思普睿、珠海思普持有金钟有限的
股权比例分别为 2.5%、2%，累计持股比例较小，未造成发行人控制权变化。
2、核查程序及核查意见
项目组查阅了发行人的工商内档资料及会计凭证资料、珠海思普睿和珠海思
普的工商内档资料、设立以来的合伙人入伙协议和退伙协议及相应的出资凭证、
退伙支付凭证，以及各合伙人其与公司签订的劳动合同，并取得了各合伙人签署
的《合伙人基本情况调查表》、发行人和珠海思普、珠海思普睿的说明文件。
经核查，保荐机构认为：发行人 2017 年 8 月增资时涉及对部分员工进行股
权激励，股权激励已实施完毕，发行人已于 2017 年确认了股份支付费用，此次
股权激励的实施未造成发行人控制权变化。
（三）期权激励计划
发行人不存在本次申报前已制定并准备在上市后实施的期权激励计划。
十二、关于员工和社保情况
（一）发行人基本情况
3-1-4-48
保荐工作报告
发行人存在未能为全部员工缴纳社会保险及公积金的情况，具体情况已在招
股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十六、发行人员工情况”之“（二）报告
期内社会保险和住房公积金缴纳情况”中披露。
根据广州市花都区人力资源和社会保障局、广州市住房公积金管理中心、清
远市住房公积金清新管理部、清远市清新区社会保险基金管理局稽核股出具的相
关证明文件，报告期发行人及其子公司不存在因社保、公积金事宜被处罚的情形。
（二）核查程序及核查意见
项目组查阅了发行人员工花名册、社会保险申报表及缴费凭证、公积金申报
表及缴费凭证等资料，并通过广州市人力资源和社会保障局网站等公开渠道查询
了相关社会保险和公积金政策，取得了发行人控股股东、实际控制人出具的承诺
文件，同时取得了广州市、清远市主管部门出具的证明文件。
经核查，保荐机构认为：发行人未因违反劳动和社会保障方面的法律、行政
法规而受到行政处罚；针对报告期社会保险和住房公积金未足额缴纳部分，发行
人控股股东、实际控制人已作出承诺，确保发行人不会因社会保险及住房公积金
的缴纳问题而遭受任何经济损失；发行人报告期未足额缴纳社会保险和住房公积
金的情形不属于重大违法行为。
十三、关于环保的情况
（一）污染物情况及处理能力
1、发行人基本情况
发行人的主营业务为汽车内外装饰件的研发、生产和销售，发行人子公司清
远纳格主要从事电镀加工业务，属于重污染行业，除电镀业务以外，发行人从事
的其他业务均不属于重污染行业。
（1）主要污染物排放和处理情况
生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力的具体情况已
在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务情况”之“（五）生产
经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力”中披露。
（2）环保投入情况
3-1-4-49
保荐工作报告
报告期内，发行人环境保护相关投入具体情况如下：
单位：万元
类别 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保设备投入 119.47 152.40 448.54 76.60
环保费用投入 390.01 643.95 485.91 349.85
合计 509.48 796.35 932.81 428.08
发行人环保设备投入主要包括购买安装供排气系统、废气处理系统等环保设
备，发行人环保费用投入主要包括污水处理费、废弃物处置费、环境检测和咨询
费等，其中污水处理费为报告期内发行人环保费用方面的主要投入，占报告期发
行人环保费用投入的平均比例为 79.07%，主要系清远纳格向当地电镀园区缴纳
的电镀污水处理费以及金钟股份向当地污水处理中心缴纳的生活污水处理费，清
远纳格污水处理费的计价依据为清远纳格的用水量以及相关污染物的检测浓度，
金钟股份污水处理费的计价依据为金钟股份的生活污水排放量，污水处理费的投
入金额与相关污染物具有配比关系。
（3）募投项目环保措施
本募投项目的污染物主要包括废水、废气以及固废，主要污染物类别及处理
措施情况如下：
单位：万元
类别 污染物 处理措施 资金来源 设备金额
经分类收集后，通过基地专用管网
电镀废水 输送至基地电镀废水处理厂进行处 - -
理。
废水
经自建污水处理设施处理（混凝沉
涂装废水 淀+水解酸化+接触氧化）后全部回 自有资金 100
用。
收集后经“水旋式处理装置+沸石转
注塑废气 轮+RTO 燃烧处理设施”处理后通过 自有资金 90
排气筒排放。
收集后经酸雾处理塔处理（碱液喷
电镀废气 募集资金 240
淋净化）后通过排气筒排放。
废气
收集后经“水旋式处理装置+沸石转
涂装废气 轮+RTO 燃烧处理设施”处理后通过 募集资金 200
排气筒排放。
有机废气收集后经“水旋式处理装
喷粉废气 募集资金 120
置+沸石转轮+RTO 燃烧处理设施”
3-1-4-50
保荐工作报告
处理后通过排气筒排放；喷粉粉尘
经滤芯分离器过滤后，再经中央布
袋除尘器除尘作进一步处理，最后
通过排气筒排放。
电镀槽渣、废棉芯、
沾有涂料等物质的废
包装袋、废包装桶、
委托有资质单位进行处理。 - -
废弃含油劳保用品、
固废
废漆渣、涂装废水污
泥、废活性炭等
一般废包装袋、废包
外售给第三方。 - -
装桶等
（4）持有的环境保护相关证照情况
2015 年 11 月 24 日，金钟股份取得广州市花都区水务局核发的《排水许可
证》，有效期至 2020 年 11 月 23 日。2019 年 10 月 30 日，金钟股份取得《排污
许可证》，有效期至 2022 年 10 月 29 日。
2017 年 1 月 4 日，清远纳格取得《广东省污染物排放许可证》（编号
441827-2017-000343）。2017 年 12 月 25 日，清远纳格取得清远市环境保护局换
发的《排污许可证》，有效期至 2020 年 12 月 24 日。2020 年 12 月 25 日，清远
纳格再次取得清远市环境保护局换发的《排污许可证》，有效期至 2025 年 12 月
24 日。
2020 年 8 月 24 日，清远金钟取得《排污许可证》，有效期至 2023 年 8 月 23
日。
（5）发行人已建项目和在建项目的环境影响评价手续
①金钟股份的环境影响评价手续
2004 年 5 月 31 日，广州市花都区环境保护局出具《关于广州市金钟汽车零
件制造有限公司建设项目环境影响报告书的审批意见》（花环监字[2004]第 137
号），同意“该项目环境影响评价的分析及结论”以及“该项目定址于花都区汽车城
东风大道”。
2018 年 11 月 7 日，广州市花都区环境保护局出具《关于广州市金钟汽车零
件股份有限公司汽车零件制造项目环境影响评价报告表的批复》（花环监字
[2018]149 号），“原则同意《报告表》的评价结论”。根据该批复，《报告表》的
评价结论为“在全面落实《报告表》提出的各项污染防治措施前提下，该项目产
3-1-4-51
保荐工作报告
生的不良环境影响能够得到有效控制，各污染源可以达标排放，对区域环境质量
影响不大，从环境保护角度，项目建设可行”。
2020 年 4 月 20 日，发行人根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》要
求，组成验收组进行验收。验收组出具了《广州市金钟汽车零件股份有限公司汽
车零件制造项目竣工环境保护验收工作组意见》，验收结论：“项目落实了环评及
批复的要求，符合‘三同时’制度要求，符合竣工环境保护验收合格条件”。
2020 年 5 月 22 日，广州市生态环境局花都区分局出具《关于广州市金钟汽
车零件股份有限公司汽车零件制造项目固体废物污染防治设施验收的意见》（花
环管[2020]53 号），确认“项目固体废物污染防治设施基本落实了环评文件及批复
要求（花环监字[2018]149 号），配套建设的固体废物污染防治设施竣工环境保护
验收合格”。
报告期内，发行人存在未批先建以及环境保护设施未经验收合格即投入使用
的问题。
②清远纳格的环境影响评价手续
2014 年 7 月 18 日，清远市环境保护局出具《关于<清远市纳格汽车零件制
造有限公司年产 60 万 m塑胶电镀项目环境影响报告书>的批复》 清环[2014]136
号）。2016 年 11 月 15 日，清远市环境保护局出具《关于清远市纳格汽车零件制
造有限公司年产 60 万 m塑胶电镀项目竣工环境保护验收意见》（清环验[2016]60
号），确认“该项目基本落实了环境影响评价文件及其批复要求的相关措施，我局
同意该项目通过竣工环保验收”。
③清远金钟的环境影响评价手续
2019 年 12 月 3 日，清远金钟取得了清远市生态环境局出具《关于<清远市
金钟汽车零部件有限公司年产装饰盖 2400 万件、车轮装饰插件 500 万件、汽车
格栅 20 万件、汽车外标识件 800 万件、装饰条 80 万件和汽车塑料结构件 20 万
件建设项目环境影响报告书>的批复》（清环[2019]396 号）。
2020 年 6 月 5 日，清远金钟取得了清远市生态环境局出具《关于<清远市金
钟汽车零部件有限公司扩建项目环境影响报告表>的批复》（清环清新审[2020]19
号），确认“根据报告表的评价结论，在你公司全面落实报告表提出的各项污染防
治措施，确保各项污染物达标排放的前提下，建设项目从环境保护角度可行，你
3-1-4-52
保荐工作报告
公司应按照报告表内容组织实施”。
（5）报告期发行人环保整改情况
报告期初至今，公司积极配合环保部门的日常环保监督检查，不存在因违反
环境保护相关的法律法规而受到行政处罚的情况，2021 年 3 月公司曾收到了环
保部门出具的《行政处理决定书》，具体情况如下：
广州市生态环境局花都区分局执法大队于 2020 年 8 月对公司进行了现场检
查，并出具了环境执法现场检查记录，该记录显示根据安纳检测技术有限公司出
具的安纳检示（2020）第 072201 号《检测报告》，公司注塑废气处理后排放口排
放浓度超标。根据该现场检查记录，2021 年 3 月 5 日，广州市生态环境局花都
分局向公司下达了《行政处理决定书》（穗花环处[2021]4 号），认定公司超过大
气污染物排放标准排放，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第 18 条的
规定，依据《中华人民共和国行政处罚法》第 23 条、第 27 条的规定，责令公司
自接到行政处理决定书之日起 10 日内改正违法行为。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第 8 条、第 23 条，以及《环境行政处
罚办法(2010 修订)》（环境保护部令第 8 号）第 10 条、第 11 条、第 12 条的相关
规定，公司收到的《行政处理决定书》（穗花环处[2021]4 号）为行政命令，不属
于行政处罚。同时，《行政处理决定书》（穗花环处[2021]4 号）相关处理依据之
一为《中华人民共和国行政处罚法》第 27 条（即依法从轻、减轻或不予行政处
罚的情形），因此该行政命令对应的违法行为不属于重大违法行为。
对于上述违法行为，公司已积极进行整改，整改后经检测符合相关环保规定。
2、核查程序及核查意见
项目组核查了发行人及其子公司的环评批复、竣工环保验收文件和排污许可
证等文件资料，核查了第三方机构出具的历次检测报告，核查了环保部门的相关
复函并检索各级环境主管部门网站，取得了发行人已建项目和已经开工的在建项
目已履行环评手续，访谈相关负责人，并进行了网络搜索，取得了环保部门出具
的守法证明，查阅了《行政处理决定书》并实地查看整改后的相关设备运行情况。
经核查，保荐机构认为：报告期，发行人存在应当取得排污许可证但未取得
排污许可证的情况以及未批先建、环境保护设施未经验收合格即投入使用的问题，
3-1-4-53
保荐工作报告
并收到《行政处理决定书》。截至本报告书出具之日，发行人已经取得《排污许
可证》，补办了相关环境影响评价手续，取得了相应的环评批复，并通过了竣工
环保验收，对于《行政处理决定书》涉及的违法行为，公司已积极进行整改，整
改后经检测符合相关环保规定。发行人的上述问题已经得到整改，不会构成发行
人本次发行的实质性法律障碍，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和
要求。
（二）环保事故
保荐机构对发行人相关负责人进行了访谈、取得了当地环保局出具的证明。
发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发生过环保事故或受到行政处
罚。
十四、关于五大安全的情况
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，并经保荐机构在
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网站、中国证
监会广东监管局网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等公开渠道进行查询，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制
人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
十五、行业情况和主要法律法规政策
（一）经营资质
1、发行人基本情况
发行人主要从事汽车内外饰件的研发、生产和销售，发行人所处的行业不需
要特殊行政许可。发行人及其子公司取得的与日常生产经营活动相关的资质如下：
序号 公司名称 证书名称 核发/备案机关 有效期
广州市生态环境局花都
1 金钟股份 排污许可证 2019/10/30-2022/10/29
区分局
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保荐工作报告
出入境检验检疫报
2 金钟股份 广东出入境检验检疫局 -
检企业备案
自理报检企业备案
3 金钟股份 花都出入境检验检疫局 -
登记证明
对外贸易经营者备
4 金钟股份 广州市商务委员会 -
案登记表
报关单位注册登记
5 金钟股份 广州海关 -
证书
6 金钟股份 排水许可证 广州市花都区水务局 2020/11/24-2025/11/23
7 清远纳格 排污许可证 清远市环境保护局 2020/12/25-2025/12/24
易制爆危险化学品
8 清远纳格 清远市公安局清新分局 -
从业单位备案证
9 清远金钟 排污许可证 清远市生态环境局 2020/8/24-2023/8/23
除上述资质以外，发行人取得了生产经营活动所需的特种设备使用登记证，
具体情况如下：
序号 证载持有人 许可文件编号 设备类别 发证日期
1 发行人 梯粤 A500096800 电梯 2018-07-13
2 发行人 梯粤 A500096801 电梯 2018-07-13
3 发行人 重粤 A600032548 起重机械 2018-12-07
4 发行人 重粤 A600032549 起重机械 2018-12-07
5 发行人 重粤 A600032550 起重机械 2018-12-07
6 发行人 容 3MC 粤 AUJ418 压力容器 2019-09-11
7 发行人 场内-粤 AJ0432 场（厂）内专用机动车辆 2019-11-06
8 发行人 场内-粤 AJ0433 场（厂）内专用机动车辆 2019-11-06
9 发行人 场内-粤 AJ0446 场（厂）内专用机动车辆 2019-11-18
10 发行人 场内-粤 AJ0447 场（厂）内专用机动车辆 2019-11-18
11 发行人 厂内-粤 A34205 场（厂）内专用机动车辆 2019-12-03
12 发行人 场内-粤 AJ0512 场（厂）内专用机动车辆 2019-12-25
13 发行人 场内-粤 AJ0513 场（厂）内专用机动车辆 2019-12-25
14 发行人 场内-粤 AJ0514 场（厂）内专用机动车辆 2019-12-25
15 发行人 场内-粤 AJ0515 场（厂）内专用机动车辆 2019-12-25
16 发行人 厂内-粤 A31355 场（厂）内专用机动车辆 2020-05-07
17 发行人 场（厂）内-粤 AJ1217 场（厂）内专用机动车辆 2021-03-09
18 清远金钟 容 13 粤 RK0001（19） 固定式压力容器 2019-10-22
19 清远金钟 起 19 粤 RK0015（20） 桥式起重机 2020-06-12
20 清远金钟 起 19 粤 RK0016（20） 桥式起重机 2020-06-12
发行人处于汽车零部件行业，为满足整车厂商及下游零部件供应商的质量管
理要求，整车厂商通常需要其配套零部件供应商建立国际认可的第三方质量管理
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保荐工作报告
体系，并通过第三方的审核认证。经过多年的质量管理体系建设，公司已通过
IATF16949:2016 质量管理体系认证，同时公司还获得了 ISO14001:2015 环境管理
体系认证和 GB/T29490-2013 知识产权管理体系认证等。
2、核查程序及核查意见
项目组查阅了汽车零部件行业的相关法律法规及产业政策，取得了发行人及
其子公司生产经营相关的资质，取得了当地生态环保局出具的守法证明，实地走
访了发行人及其子公司的实际生产经营场所。
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司所从事的生产
经营活动不属于国家行政许可范围，不需要取得相关的行政许可资格；同时发行
人已取得了业务开展所需的相关认证，相关认证不存在被吊销、撤销、注销、撤
回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（二）行业主要法律法规政策的影响
1、发行人基本情况
汽车产业是国民经济的重要支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要
作用。汽车零部件行业作为汽车工业的重要组成部分，其规模和技术的不断提升
是汽车工业繁荣发展的前提和关键环节。随着行业持续发展，国务院、发改委、
工信部等相关部门出台了一系列政策法规，规范行业发展、引导产业转型升级。
报告期内，汽车零部件行业新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营
密切相关的主要法律法规、行业政策已在招股说明书“第六节 业务与技术”之
“二、发行人所处行业的基本情况”之“（二）行业监管体制、主要法律法规、相
关政策及对发行人经营发展的影响”中披露。
2、核查程序及核查意见
项目组查阅了汽车零部件行业的相关法律法规及产业政策、行业研究资料、
行业分析报告。
经核查，保荐机构认为：汽车零部件行业为国家鼓励发展的产业，近年来我
国政府发布了一系列的政策法规，为发行人的经营发展提供了有力的政策支持和
良好的政策环境，促进了发行人不断提升企业竞争力，持续健康地发展。2020
年以来，随新冠疫情爆发给全球经济带来冲击，国家及各地政府陆续出台一系列
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保荐工作报告
支持政策鼓励、刺激汽车消费，为汽车零部件行业的稳定发展提供了政策支持，
对发行人的经营发展起到一定积极作用，对公司经营资质、准入门槛、运营模式
和行业竞争格局等持续经营能力方面不会产生不利影响。
十六、发行人披露引用第三方数据情况
发行人在招股说明书中引用的数据主要来源于中汽协、OICA（世界汽车组
织）、国家统计局等单位或机构，均为权威部门或机构，另有部分数据来源于
Wind 等市场调研机构。发行人招股说明书不存在引用付费或定制报告的数据的
情况。
十七、关于同行业可比公司的选取情况
（一）发行人基本情况
发行人主要从事汽车轮毂装饰件、汽车标识装饰件和汽车车身装饰件等汽车
内外饰件产品的研发、生产和销售。发行人结合自身实际的业务情况，综合考量
了产品、收入构成、业务模式等情况，选取了常熟汽饰（603035.SH）、新泉股份
（603179.SH）、钧达股份（002865.SZ）、岱美股份（603730.SH）、信邦控股
（01571.HK）、敏实集团（00425.HK）等国内主要的汽车内外饰件上市公司作为
本公司的同行业可比公司。上述同行业可比公司均主要从事汽车内外饰件的生产
与销售业务，均主要以国内外主要的整车厂商及一级供应商为主要客户。信邦控
股、敏实集团亦拥有较高比重的外销收入，与公司的业务开展区域情况较为相近，
因此，发行人选取的同行业可比公司具有全面性和可比性。
（二）核查程序及核查意见
项目组查阅了相关行业分析报告、同行业可比公司的招股说明书、年度报告、
行业研究报告等公开资料，将相关可比公司的产品和收入构成、产品应用领域、
客户资源等情况与发行人进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，并已按照
披露的选取标准全面、客观、公正地选取了可比公司。
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保荐工作报告
十八、关于主要客户及变化情况
（一）客户基本情况
1、发行人基本情况
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和
主要客户情况”中详细披露了主要客户的名称、销售金额和销售占比。
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与前五大客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、核查程序及核查意见
项目组对公司前十大客户及报告期年销售额 200 万元的客户进行了走访或
访谈，对报告期年销售额超过 100 万元的客户进行了函证；对 DAG、广州戴得
等客户对应的部分终端整车厂商进行了访谈；通过互联网搜索查阅了境内主要客
户及其股东的工商资料、境外主要客户年度报告等公开信息，取得了境外律师对
第一大客户 DAG 及其关联企业注册、股权等情况发表的法律意见书；取得了金
钟股份及其关联方与主要客户不存在关联关系的确认文件；取得了发行人销售明
细账、销售合同、销售订单、出库单、发货验收单、海关报关单、销售发票等资
料；并对公司管理层、业务人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：
（1）公司前五大客户均是在国内外依法设立且正常存续的企业，发行人、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与前五大客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制
人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形。
（2）公司通过多年的经营发展，已与国内外多家知名整车厂商及一级供应
商建立了长期稳定的合作关系，客户基础稳定，客户市场需求真实。发行人与
DAG 签署了具有较长期限的《产品销售框架协议》，在协议有效期内，发行人须
通过 DAG 对北美洲、南美洲市场的相关客户进行销售，发行人无权独立获取上
3-1-4-58
保荐工作报告
述授权区域内的其它客户并成为其直接供应商，因此在美洲市场的客户服务和市
场开拓方面，公司对 DAG 存在依赖，但上述依赖不会对发行人持续经营能力造
成重大不利影响。除上述情形外，发行人不存在依赖某一客户的情形。
（二）新增客户
1、发行人基本情况
报告期，发行人前两大客户均保持稳定，分别为 DAG 广州戴得与天津戴卡。
2019 年度，发行人的前五大客户中新增现代起亚及长城汽车。2020 年度及 2021
年 1-6 月，公司的前五大客户中无新增客户。
现代起亚是公司近年来重点开拓的客户之一，通过多年的持续开拓，公司与
现代起亚于 2014 年建立了合作关系。2018 年度公司对现代起亚实现销售收入
386.90 万元，2019 年度，由于公司参与开发的多个零部件项目进入量产阶段，
使得公司对现代起亚的销售收入增长至 1,331.72 万元，成为公司当期第四大客户。
2020 年，随着公司开发的多个零部件项目的产量进一步释放，公司对现代起亚
的销售收入增长至 3,220.63 万元，成为公司当期的第三大客户，2021 年 1-6 月公
司对现代起亚继续保持增长，对其的销售收入为 2,066.82 万元，同比增长 24.07%。
长城汽车是公司合作多年的重要客户之一，公司于 2006 年与其建立合作关
系，是其轮毂装饰件的主要供应商之一。2018 年以来，公司配套长城汽车的多
个大尺寸轮毂装饰盖项目进入量产阶段，销售收入逐年上升，2019 年度销售收
入已增长至 1,030.45 万元，较上年增长 35.64%，成为公司当期第五大客户。
2、核查程序及核查意见
项目组查阅了公司销售明细表，量产项目明细，销售合同、销售订单、出库
单、发货验收单、海关报关单、销售发票等资料；对公司实际控制人进行访谈，
核查了发行人与主要整车厂商的合作的历程。
经核查，本保荐机构认为：报告期发行人新增的前五大客户均是公司合作多
年的客户，公司对相关客户的销售收入增长主要系随公司与相关客户合作深入，
配套项目逐渐量产的结果。公司处于汽车零部件行业，在配套项目对应车型的生
命周期内，产品供应稳定，因此公司与相关客户的订单具有连续性和持续性。
（三）客户集中度高
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保荐工作报告
1、发行人基本情况
报告期，公司对前五名客户（同一实际控制人口径）的销售额占当期营业收
入的比例分别为 88.97%、88.43%、86.08%和 83.17%，其中对第一大客户 DAG
的销售收入占报告期各期营业收入的比例分别为 50.64%、50.72%、41.84%和
40.15%；对同一实际控制下的广州戴得、天津戴卡的销售收入占报告期各期营业
收入的比例分别 26.97%、24.74%、26.02%和 21.51%。
发行人已在招股说明书之“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和
主要客户情况”之“（七）报告期客户集中度高的情况”中披露了报告期客户集中
度高的情况。
2、核查程序及核查意见
项目组对公司实际控制人进行访谈，了解公司与主要整车厂商的合作历程；
通过走访或访谈的形式、登录相关整车厂商的系统，了解公司通过 DAG 实现的
终端销售的情况；对比分析了同行业可比公司的客户分布情况；取得了公司与主
要客户的项目开发资料、相关客户对公司的考核评分资料。
经核查，保荐机构认为：发行人与 DAG、天津戴卡及广州戴得业务合作具
有稳定性和可持续性。对 DAG、天津戴卡、广州戴得及下游终端整车厂商，发
行人的被替代风险较低。发行人已在招股说明书中充分披露了关于客户相对集中
的风险。发行人客户集中度相对较高，但发行人的主要客户及终端整车厂商经营
状况良好，不存在重大不确定性风险。发行人与 DAG、广州戴得和天津戴卡建
立了长期合作关系，业务具有稳定性和可持续性。发行人客户集中度较高具备合
理性，不存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况。发行人的终
端客户较为分散，终端客户集中度与同行业公司基本保持一致，符合汽车零部件
行业的经营特点。发行人已进入众多终端客户的供应商体系，与终端客户合作关
系较为稳定，不存在对单一终端客户重大依赖的情况。发行人客户集中度高的情
况对发行人的未来持续经营能力不构成重大不利影响，发行人具备独立面向市场
获取客户的能力。
（四）客户与供应商、竞争对手重叠
3-1-4-60
保荐工作报告
发行人报告期内不存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形。
十九、主要供应商及变化情况
（一）供应商基本情况
1、发行人基本情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司的采购情况和主要
供应商”之“（四）报告期前五大供应商的采购情况”披露前五大供应商的名称、
采购金额和占比。
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系，不存在前五大供应商或其控股
股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密
切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、核查程序及核查意见
项目组对公司前十大原材料供应商、前五大外协供应商及最近一年新增的采
购金额 50 万元以上的供应商进行了走访或访谈，对报告期累计采购金额 150 万
元以上的供应商进行了函证，通过互联网搜索查阅了主要供应商的工商资料，走
访或访谈以及供应商函证均对供应商与发行人的关联关系进行了确认，核查了报
告期主要供应商的对账单、发票、付款凭证等资料、抽查了主要供应商报告期的
送货单以及发行人的入库单，并核对了发行人报告期的采购统计表。
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；不存在前
五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发
行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人具有稳定的
供应商基础，不存在依赖某一供应商的情形，发行人与主要供应商之间不存在关
联关系。
（二）新增供应商
1、发行人基本情况
3-1-4-61
保荐工作报告
报告期，发行人前五大供应商整体较为稳定，2019 年较上年新增了深圳市
全隆金属材料有限公司（以下简称“深圳全隆”），2020 年较 2019 年新增了上海
徽深金属材料有限公司（以下简称“上海徽深”）、东莞市神彩新材料有限公司（以
下简称“东莞神彩”）和上海福彩金属材料有限公司（以下简称“上海福彩”）。深
圳全隆成立于 2009 年 12 月 3 日，从 2010 年开始就与发行人有业务上的合作，
报告期发行人向深圳全隆采购金额分别为 563.84 万元、529.99 万元和 563.39 万
元；上海徽深、东莞神彩和上海福彩为同一控制下的企业，其中上海徽深成立于
2017 年 5 月 27 日，东莞神彩成立于 2012 年 6 月 8 日，上海福彩成立于 2020 年
1 月 13 日，发行人与上海徽深和东莞神彩从 2019 年开始有业务往来，与上海福
彩从 2020 年开始有业务往来，2019 年、2020 年发行人向上海徽深采购金额分别
为 279.57 万元和 875.57 万元，2019 年、2020 年发行人向东莞神彩采购金额分别
为 154.31 万元和 185.64 万元，2020 年发行人向上海福彩采购金额为 123.43 万元。
2、核查程序和核查意见
项目组核查了报告期主要供应商的对账单、发票、付款凭证等资料、抽查了
主要供应商报告期的送货单以及发行人的入库单，并核对了发行人报告期的采购
统计表，对主要供应商进行现场走访及视频访谈、查阅了主要供应商的工商资料。
经核查，保荐机构认为：2019 年和 2020 年公司前五大供应商存在新增的情
况，但发行人与该供应商保持了长期良好的合作关系，与该供应商的订单存在连
续性和持续性。
（三）供应商的特殊情形
报告期发行人前五大供应商的采购金额占当年采购金额的比例分别为
47.56%、39.69%、45.97%和 42.93%，不存在供应商集中度较高的情形，报告期
内公司亦不存在向单个供应商采购金额超过采购总额的 50%的情况。
二十、主要资产构成
（一）发行人基本情况
1、与生产经营相关的商标、专利情况
3-1-4-62
保荐工作报告
截至本报告出具之日，公司共拥有境内注册商标 2 项，无境外注册商标；公
司共拥有 8 项发明专利、83 项实用新型专利，目前法律状态均为专利权维持。
公司与生产经营相关的商标、专利具体内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”
之“五、公司主要固定资产和无形资产”之“（二）无形资产”披露。发行人上述商
标、专利均不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制。
发行人不存在特许经营权、非专利技术。
2、发行人使用集体建设用地的情形
发行人花都生产基地位于广州市花都区炭步镇东风大道西侧，该地块土地及
其地上建筑物尚未取得权属证书，该宗土地原为广州市花都区炭步镇民主经济联
合社农民集体所有。目前发行人通过“三旧”改造方案完善土地手续，具体情况详
见本报告书“ 第二节 项目存在的问题与解决情况|”之“二、（四）部分土地及房屋
建筑物未取得权属证书的风险”。
3、不存在发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产
来自于控股股东、实际控制人授权使用
发行人主要固定资产或主要无形资产均来自于自有或向其他无关联关系的
第三方租赁，发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形
资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
4、发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形
发行人自成立以来未在境内外证券交易所上市或挂牌交易，发行人不存在部
分资产来自于上市公司的情形。
（二）核查程序及核查意见
项目组查阅了发行人工商内档、主要固定资产及无形资产清单等资料，同时
核对了发行人商标证书、专利证书、权属证书，房屋租赁合同、主要设备购置合
同。同时，针对发行人花都地块土地及房产情况，取得土地流转过程相关文件及
资金凭证、房屋建筑审批程序文件、发行人“三旧改造”方案，查阅了相关法律法
规，同时取得了相关政府主管部门出具的说明文件。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人合法取得并拥有商标、发行专利等无形资产的所有权，上述资
3-1-4-63
保荐工作报告
产在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在
许可第三方使用等情形。
（2）发行人花都地块土地和房产因历史原因未取得产权证书，上述情况不
影响发行人正常使用相关土地和房屋；发行人取得花都土地使用权的历史脉络清
晰，该宗土地及地上建筑物不存在权属纠纷；发行人正按当地“三旧”改造政策补
办相关用地、报建手续；同时，发行人控股股东和实际控制人已对上述地块未来
拆除发行人可能带来的损失和罚款风险出具承诺函。发行人花都生产基地土地和
房产未取得权证不会对发行人未来生产经营造成不利影响。
（3）发行人不存在租赁控股股东、实际控制人的主要固定资产或无形资产
来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形；发行人不存在部分资产来自于上
市公司的情形。
二十一、关于违法违规
（一）发行人违法违规
1、发行人基本情况
报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司除下列情况外，不存在其他因
违反工商、税收、土地、环保、海关、劳动、社保以及其他法律、行政法规而受
到其他行政处罚的情况：
2020 年，公司名下 3 辆车辆存在交通违法行为，共计 5 次，被处以罚款 850
元，上述交通违法处罚罚款金额较小，且未导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等后果，发行人已按要求支付了罚款，上述违法行为不构成重大违
法行为。
2、核查程序及核查意见
项目组查阅了相关行政处罚决定书、发行人缴纳罚款的单据、发行人最近三
年审计报告及纳税申报表，对发行人高级管理人员进行了访谈确认，查阅了相关
法律法规，同时取得了工商、税收、土地、环保、海关、公安等主管部门出具的
证明文件。
经核查，保荐机构认为：报告期发行人及子公司收到的行政处罚不属于重大
3-1-4-64
保荐工作报告
违法行为，未对发行人的持续经营产生重大不利影响，发行人已按期缴纳罚款并
整改完毕，不会构成发行人首次公开发行股票并上市的法律障碍。
（二）控股股东和实际控制人不存在违法违规情况
项目组通过登录相关主管机关网站进行搜索核查，查阅了发行人控股股东、
实际控制人填写的《关联方调查表》及出具的说明文件，同时取得了发行人实际
控制人的《个人信用报告》、《无犯罪记录证明》。
报告期，发行人控股股东、实际控制人不存在违法行为、被行政处罚、被司
法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十二、关于同业竞争
发行人控股股东广州思呈睿除 2020 年委托公司研发、组装和制造口罩机外，
报告期，广州思呈睿未从事其他生产经营活动，与发行人不存在同业竞争。
截至本报告出具之日，公司实际控制人辛洪萍除持有广州思呈睿 70%的股权
外，还持有珠海思普睿 40.31%的合伙企业份额并担任普通合伙人、执行事务合
伙人，珠海思普睿为发行人的员工持股平台，除持有发行人的股权外，未从事其
他生产经营活动，与发行人不存在同业竞争。
综上，报告期，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
同业竞争的情况。
二十三、关于关联方资金占用及关联方担保
经查阅发行人财务凭证资料、最近三年审计报告，并对发行人财务总监进行
访谈确认。股份公司设立之前，公司存在用股东辛洪燕的个人账户收取废料销售
款的情形，2017 年 1-9 月份，通过辛洪燕个人账户收取的废料销售收入共计 69.59
万元，该等款项于 2019 年 12 月全部归还给公司。
报告期内发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资
金的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情
形。
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保荐工作报告
二十四、关于关联方和关联交易
（一）关联交易占比高或价格偏差大
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易情况”
披露了报告期全部关联交易。
报告期内，除控股股东思呈睿及实际控制人辛洪萍为发行人提供担保、受控
股股东思呈睿委托研发口罩机及未组装物料采购外，发行人与控股股东、实际控
制人之间不存在其他关联交易，不存在与控股股东、实际控制人关联交易占比高
或价格偏差大的情况。
（二）关联方非关联化后继续交易
项目组查阅了发行人最近三年的审计报告、会计凭证资料、发行人控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员填列的《关联方调查表》，同时对发行
人高级管理人员进行了访谈确认。
发行人报告期内不存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形，发行人招
股说明书中已披露报告期内发生的所有关联交易，不存关联交易非关联化的情形。
（三）与关联方共同投资
报告期内，发行人未发生与关联方共同投资的行为。截至本报告出具之日，
发行人不存在参股公司及分公司，发行人有两家全资子公司。发行人在经营中不
存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行
为。
二十五、关于合并范围
（一）同一控制下企业合并
发行人报告期内不存在同一控制下企业合并。
（二）协议控制架构
发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，将不具有持股关系的主体纳入
3-1-4-66
保荐工作报告
合并财务报表合并范围的情形。
二十六、关于重要会计政策
（一）收入确认政策
1、发行人收入确认的基本情况
（1）外销销售收入
发行人外销收入占比较高，且对外销售中不同客户区分直售和寄售的不同合
作模式。直售模式下，于产品在出厂时交给客户指定的承运人，并办理出口报关
手续后确认收入。收入确认的主要依据包括产品销售合同、销售订单、发运凭证、
报关单等。
寄售模式下，于产品报关出口运送到公司租用境外仓库，公司在收到客户对
品种、规格、数量领用反馈信息后确认收入。收入确认的主要依据包括产品销售
合同、销售订单、发运凭证、领用对账单等。
（2）内销销售收入
国内销售不同客户业区分直售和寄售的不同合作模式。直售模式下，产品运
送至客户指定地点，公司在收到客户对品种、规格、数量签收反馈信息后确认收
入。收入确认的主要依据包括产品销售合同、销售订单、出库单、签收的发运凭
证等。
寄售模式下于产品运送至客户指定地点，包括公司自租仓库或者客户仓库，
公司在收到客户对品种、规格、数量领用反馈信息后确认收入。收入确认的主要
依据包括产品销售合同、销售订单、领用通知、领用对账单等。
销售商品收入确认时点、条件和依据如下：
收入确认的条件 业务模式 收入确认的时点 依据
将商品所有权上的主要风险和 产品在整车厂领用，装运离开寄售仓库； 客户系统记录、客户
报酬转移给购货方；公司不再 寄售 国内销售 或客户从自有仓库领用至生产线投入使 发出的对账单、寄售
保留通常与所有权相联系的继 模式 用 仓发运单
续管理权，也不再对已售出的 出口销售 产品在整车厂领用，装运离开寄售仓库 寄售仓发运单
商品实施有效控制；收入的金 将产品交付客户，由其接收确认后确认 出库单、物流记录、
国内销售
额能够可靠地计量；相关的经 直售 收入 签收记录
济利益很可能流入；相关的已 模式 FOB：产品装运上船（飞机），办理出口 FOB：出库单、报关
出口销售
发生或将发生的成本能够可靠 相关手续，并取得货运提单时确认收入； 单、货运提单；FCA：
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保荐工作报告
地计量 FCA：产品交付提货人或承运人后确认 出库单、报关单、货
收入，并办理出口报关手续 运提单
（3）模具收入
公司在模具经客户确认或客户验收合格达到批量生产条件后，确认收入。收
入确认的主要依据包括模具开发合同、PPAP 认证单据、模具验收单据等。
发行人模具销售判断控制权转移的时点和依据如下：
模具开发模式 销售判断控制权转移的时点 依据
依据合同，模具完成开发经客户
在相关模具完成开发，零件完成批量生
国内客户 验收合格后，相关模具的控制权
产认可、工装经客户验收合格后
已转移至客户
在相关模具完成开发，并达到 production 依据合同，模具完成开发，达到
国外客户 part approval process（PPAP）也即批量 批量生产或支付款时，相关模具
生产状态或支付款项的时点 的控制权已转移至客户
2、核查程序及核查意见
项目组取得并查阅发行人主要客户合同及销售订单，查阅包括交付、领用、
出口、结算等相关条款；对发行人相关业务人员和财务人员进行访谈，了解销售
业务的合作模式；对发行人主要客户进行走访或访谈，了解并确认与发行人的合
作模式和相关合同条款；随机抽取大额销售，取得销售合同、销售订单、销售发
票、出库单、发运凭证、报关单、领用对账单、款项收回凭证及相应账务处理记
录等，对发行人销售收入和销售量进行核实；取得发行人外销收入免抵退税数据，
并与境外销售明细进行比。
经核查，保荐机构认为：发行人在遵循企业会计准则的基础上，细化制定了
产品及模具的收入确认政策，并结合境内外产品销售的不同模式细化了收入确认
政策，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，符合发行人实际经营情况，
与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
（二）应收账款坏账准备
1、发行人基本情况
（1）2018 年度应收账款坏账准备计提情况
公司坏账损失核算采用备抵法。
截至 2018 年 12 月 31 日，同行业可比公司的应收账款坏账计提比例如下：
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保荐工作报告
单位：%
账龄 常熟汽饰 新泉股份 钧达股份 岱美股份 本公司
1 年以内 5.00 5.00 5.00 0.50 5.00
1-2 年 20.00 30.00 10.00 10.00 10.00
2-3 年 50.00 50.00 50.00 30.00 30.00
3-4 年 100.00 100.00 100.00 50.00 50.00
4-5 年 100.00 100.00 100.00 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
数据来源：Wind
2018 年发行人应收账款计提方法与同行业可比上市公司不存在较大差异，
账龄基本在 1 年以内。2018 年末，公司计提应收账款坏账准备占应收账款余额
的比例为 5.02%。
（2）2019 年 1 月 1 日起执行金融工具会计政策
公司以预期信用损失为基础，对应收账款按照其适用的预期信用损失计量方
法计提减值准备并确认信用减值损失。对于应收账款，本公司始终按照相当于整
个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
截至 2021 年 6 月 30 日，同行业可比公司的应收账款坏账计提比例如下：
单位：%
账龄 常熟汽饰 新泉股份 钧达股份 岱美股份 本公司
1 年以内 - 5.00 5.00 0.50 3.85
1-2 年 - 30.00 10.00 10.00 29.80
2-3 年 - 50.00 50.00 30.00 100.00
3-4 年 - 100.00 100.00 50.00 100.00
4-5 年 - 100.00 100.00 80.00 100.00
5 年以上 - 100.00 100.00 100.00 100.00
注：常熟汽饰基于信用分析特征计提坏账准备；数据来源于 Wind。
2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月，发行人应收账款计提方法与同行业可比
上市公司不存在较大差异。与同行业可比公司相比，公司账龄为 2 年以上的应收
账款坏账准备计提比例较为严格。2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末，公司
计提应收账款坏账准备占应收账款余额的比例为 5.17%、4.05%、3.93%。
2、核查程序及核查意见
项目组取得发行人报告期各期末应收账款明细，分析报告期发行人应收账款
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保荐工作报告
坏账准备计提情况，将发行人的应收账款周转率及坏账计提政策的同行业比较，
取得发行人主要应收账款期后回款资料。
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款坏账准备计提方法与同行业上市公
司相比无重大差异，应收账款坏账准备计提方法符合谨慎性原则。
二十七、关于会计政策、会计估计变更或会计差错更正
（一）报告期内会计政策、会计估计变更和差错更正情况
1、发行人基本情况
报告期内，发行人根据财政部发布的关于相关会计准则的修订，进行了会计
政策的变更，主要涉及政府补助、持有待售的非流动资产、报表格式、新金融工
具准则、非货币性资产交换和债务重组等事项，上述事项已经发行人第一届董事
会第八次会议审议通过。除此以外，发行人不存在其他任何形式的会计政策或会
计估计变更。
发行人 2017 年、2018 年申报报表与原始财务报表存在差异，申报会计师已
按要求对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具报告号
为（华兴所（2020）审核字 GD-098 号）的审核报告并说明差异调整原因，产生
差异的主要原因是由于调整计提存货跌价准备、跨期的收入成本及费用相应的影
响所致，2017 年度调整净利润绝对值金额为 368.49 万元，占调整前净利润的
7.18%；2018 年度调整净利润绝对值金额为 730.63 万元，占调整前净利润的
10.39%，整体影响较小，上述差异原因主要是发行人对存货可变现净值估计不够
精准，对收入成本及费用的所属期未划分准确所致。
2021年7月，为更加严格地执行《企业会计准则第14号——收入》（2017年修
订），经发行人第二届董事会第三次会议审议通过，发行人对2020年度运输费用
相关的会计处理进行了调整，相应对2020年度财务报表进行了差错更正。本次会
计差错更正涉及调整2020年度期末存货余额473.01万元，未分配利润425.71万元，
盈余公积47.30万元；调整营业成本及销售费用的列示，调整金额为1,584.17万元；
调整现金流量表科目购买商品、接受劳务支付的现金及支付的其他与经营活动有
关的现金的列示，调整金额为1,865.07万元。上述情况导致发行人2020年度更正
3-1-4-70
保荐工作报告
后的申报报表与原始报表存在一定差异。
2021年1月1日起，根据财政部2018年12月7日颁布的《企业会计准则第21号
—租赁》（财会〔2018〕35号）（简称新租赁准则）要求，公司实行新租赁准则。
公司自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现
值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负
债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。相应会计报表项
目变动详见如下：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数
使用权资产 - 4,411,062.44 4,411,062.44
一年内到期的非流动负债 571,774.28 2,334,089.96 1,762,315.68
租赁负债 - 2,648,746.76 2,648,746.76
上述调整后有利于进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，客观、
公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合《企业会计准则第 28
号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和相关审计准则的规定。
2019 年度，公司原始财务报表在所有重大方面已按照企业会计准则的规定
编制，能够公允反映公司 2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2019
年度的合并及母公司经营成果，与申报报表一致，不存在差异调整事项。2021
年 1-6 月，公司原始报表与申报报表一致，不存在差异调整事项。
2、核查程序及核查意见
项目组取得并核实发行人申报报表与原始报表的差异明细；逐项核实每笔差
异形成的原因，判断相关处理是否符合企业会计准则的相关规定；与申报报表和
原始报表勾稽一致；根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更
和差错更正》相关规定，对申报报表与原始报表的差异进行分类，并核查申报会
计师在申报财务报表中列报情况；查阅了发行人会计政策变更事项的相关决议。
经核查，保荐机构认为：发行人申报报表与原始报表的差异调整具有合理性
和合规性，更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。报告
期内发行人会计政策和会计估计保持一致，未发生随意变更，经发行人董事会审
议通过，发行人根据会计准则的修订对相关会计政策进行变更，对发行人财务状
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保荐工作报告
况和经营成果未造成不利影响。
（二）报告期内是否存在会计差错更正
1、本次会计差错更正事项的原因及性质
公司于 2020 年 1 月 1 日起执行 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号——
收入》（以下简称“新收入准则”），根据新收入准则应用指南 2018（财政部会计
司编写组编著）的规定：“在企业向客户销售商品的同时，约定企业需要将商品
运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断
该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前发生的
运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成
本应当作为合同履约成本；相反，控制权转移给客户之后发生的运输活动则可能
表明企业向客户提供了一项运输服务，企业应当考虑该项服务是否构成单项履约
义务。”
根据新收入准则及应用指南的规定，公司的运输活动均发生在相关产品的控
制权转移给客户之前，不构成单项履约义务，属于公司为履行销售合同而发生的
必要活动，因此，相关运输费用属于合同履约成本。
由于将运输费用计入销售费用符合《企业会计准则应用指南——会计科目和
主要账务处理》的基本精神，同时考虑到 2020 年会计处理及相关数据与 2018 年、
2019 年的可比性，并参考同行业可比公司的情况，公司 2020 年原将运输费用仍
计入销售费用——运输费核算。
经过审慎研究，为更加严格地执行新收入准则，经公司第二届董事会第三次
会议审议通过，公司对 2020 年度运输费用相关的会计处理进行了调整，将销售
商品所有权转移之前发生的运输费用计入“存货-合同履约成本”，并根据销售商
品所有权转移情况结转至“营业成本”科目核算。本次调整后，发行人对运输费
的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
发行人已建立了规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，所聘用人员
具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，且针对本次会计差错更
正事项，发行人组织财务部人员进行了专门培训，以进一步提升专业知识和理解，
发行人不存在会计基础工作薄弱或内控缺失的情形。
综上，发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，
3-1-4-72
保荐工作报告
不存在滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会
计记录等情形，本次差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计
估计变更和会计差错更正》的规定，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。
2、本次会计差错更正事项的具体调整情况及影响
本次会计差错更正相关调整具体包括：发行人根据 2020 年初寄售存货余额
测算其涉及的运输费用，调整期初存货余额及期初未分配利润、盈余公积；对于
2020 年度发生的运输费用，发行人将其计入“存货-合同履约成本”；根据期初寄
售存货及本期发货的商品确认收入的情况，将相关运输费用结转至“营业成本”；
同时，调整现金流量表科目购买商品、接受劳务支付的现金及支付的其他与经营
活动有关的现金的列示。本次调整对公司 2020 年度财务报表相关主要科目的调
整对比情况如下：
单位：万元
项目 调整前 调整后 调整值
存货 7,044.92 7,517.94 473.01
盈余公积 1,355.50 1,402.80 47.30
未分配利润 14,090.08 14,515.79 425.71
营业成本 24,854.78 26,438.95 1,584.17
销售费用 4,608.00 3,023.83 -1,584.17
购买商品、接受劳务支付
18,115.01 19,980.08 1,865.07
的现金
支付的其他与经营活动
5,076.77 3,211.71 -1,865.07
有关的现金
主要财务指标的影响情况如下：
主要财务指标 调整前 调整后 调整值
流动比率（倍） 2.83 2.87 0.04
资产负债率（母公司） 30.63% 30.36% -0.27%
存货周转率（次） 3.88 3.98 0.10
归属于发行人股东的每
5.30 5.36 0.06
股净资产（元/股）
销售毛利率 37.31% 33.31% -4.00%
销售费用率 11.62% 7.63% -3.99%
本次会计差错更正涉及调整 2020 年度期末存货余额 473.01 万元，未分配利
润 425.71 万元，盈余公积 47.30 万元；调整营业成本及销售费用的列示，调整金
额为 1,584.17 万元；调整现金流量表科目购买商品、接受劳务支付的现金及支付
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保荐工作报告
的其他与经营活动有关的现金的列示，调整金额为 1,865.07 万元。
本次会计差错更正仅涉及发行人 2020 年度财务报表，对发行人 2020 年末总
资产及所有者权益的调整额绝对值占发行人调整前 2020 年末归属于母公司所有
者权益的比例为 1.12%，占比较小，且不影响发行人 2020 年度的营业收入及净
利润，对发行人财务报表的影响较小，对涉及的主要财务指标的影响也相对较小。
针对本次会计差错更正事项，发行人已对招股说明书、财务报表及其附注等
相关申报文件进行了更正，并已在招股说明书中充分披露了本次调整的具体情况
以及涉及的主要会计科目和财务指标。
3、核查程序及核查意见
项目组取得并核实发行人申报报表与原始报表的差异明细；逐项核实每笔差
异形成的原因，判断相关处理是否符合企业会计准则的相关规定；与申报报表和
原始报表勾稽一致；根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更
和差错更正》相关规定，对申报报表与原始报表的差异进行分类，并核查申报会
计师在申报财务报表中列报情况；查阅了发行人差错更正事项的相关决议。
经核查，发行人本次差错更正仅涉及 2020 年度财务报表，涉及存货、未分
配利润、盈余公积、营业成本、销售费用，以及购买商品、接受劳务支付的现金
及支付的其他与经营活动有关的现金等科目。本次差错更正对发行人 2020 年末
总资产及所有者权益的调整额绝对值占发行人调整前 2020 年末归属于母公司所
有者权益的比例为 1.12%，占比较小，且不影响发行人 2020 年度的营业收入及
净利润，对发行人财务报表的影响较小，对涉及的主要财务指标的影响也相对较
小。本次调整后，公司能够更严格地执行新收入准则，公司不存在故意遗漏或虚
构交易、事项或者其他重要信息的情形，不存在滥用会计政策或者会计估计，操
纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，本次差错更正符合《企
业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，不
存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形。发行人已对招股说明书、财务报表及
其附注等相关申报文件进行了更正，并已在招股说明书中充分披露了本次调整的
具体情况以及涉及的主要会计科目和财务指标。综上，本次会计差错更正符合中
国证监会、深圳证券交易所及《企业会计准则》等相关规定，不会对本次发行构
成重大不利影响。
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保荐工作报告
二十八、财务内控不规范
（一）发行人基本情况
报告期内，发行人不存在以下情形：1、为满足贷款银行受托支付要求，在
无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金
走账通道；2、向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴
现后获取银行融资；3、利用个人账户对外收付款项；4、出借公司账户为他人收
付款项；5、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、
挪用资金等重大不规范情形等。
股份公司设立之前，公司存在用股东辛洪燕的个人账户收取废料销售款的情
形，2017 年 1-9 月份，通过辛洪燕个人账户收取的废料销售收入共计 69.59 万元，
该等款项于 2019 年 12 月全部归还给公司。股份公司设立后，公司废料销售款项
由公司直接与相关方结算。
除上述情况外，发行人不存在其他通过关联方或第三方代收货款的情形。
申报会计师华兴会计师事务所对公司的内部控制制度进行了专项审核，出具
了《内部控制鉴证报告》（华兴专字[2021]21009050067 号），认为公司按照《企
业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面
保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
（二）核查程序及核查意见
项目组查阅发行人财务资料，取得发行人银行借款和担保资料、关注发行人
各银行借款的流水及用途；查阅主要股东、董事、监事的个人银行流水，关注是
否存在利用个人账户收付款的情形；获取发行人《关联交易管理制度》、《财务管
理制度》等相关内控制度，了解关联交易相关内控的执行情况，关注关联交易的
授权、审批等关键控制点，评估其执行的有效性；获取报告期内银行网银流水和
银行对账单，结合大额资金流水核查，关注大额资金流向使用情况，关注是否存
在第三方或个人代收代付款项、是否存在出借公司账户为他人收付款等异常情况；
获取报告期内的应收票据和应付票据明细，关注发行人开具的应付票据是否均有
真实交易背景，关注是否存在票据贴现情况；复核了申报会计师对公司内部控制
3-1-4-75
保荐工作报告
制度出具的专项鉴证报告。
经核查，保荐机构认为：有限公司阶段发行人存在向关联方拆借资金及通过
股东辛洪燕个人账户收取废料销售款项的情形，股份公司设立以后上述情况不再
发生，申报会计师对发行人财务内控制度进行专项审核并出具了肯定意见，报告
期发行人建立了较为健全的内部控制制度且能有效执行。
二十九、收入
（一）经销
2020 年公司对前十大客户（按同一实际控制人口径）的销售收入 37,292.24
万元，占营业收入的比重达 94.06%，均为国内外整车厂商、DAG 及一级供应商，
公司不存在最近一年经销收入占当期营业收入比例较高或快速增长的情况。
（二）外销
1、发行人基本情况
发行人生产的汽车内外饰件产品件同时面向国内和国际市场，按照下游直接
客户分布划分，报告期公司境外销售实现的收入分别为 18,259.78 万元、21,004.47
万元、20,812.62 万元和 12,155.11 万元，呈现先增长后下降的趋势，外销收入占
当期主营业务收入的比例分别为 53.99%、56.20%、52.87%和 51.68%，比例变动
较小。
（1）主要境外客户情况
发行人外销客户主要集中在北美洲，包括北美地区的通用汽车、福特汽车、
克莱斯勒、特斯拉等知名整车制造厂商，报告期公司出口北美洲的销售收入占公
司外销收入的比重平均为 86.89%。除北美洲外，公司产品还出口至亚洲、欧洲
等传统整车制造厂商所在地，具体客户包括亚洲地区的现代起亚，欧洲地区的
FCA 集团等。境外主要客户具体销售情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
客户
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
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保荐工作报告
DAG 9,522.57 40.15% 16,590.18 41.84% 19,052.95 50.72% 17,221.83 50.64%
现代起亚 1,939.41 8.18% 3,121.32 7.87% 1,284.35 3.42% 361.95 1.06%
FCA 集团 225.54 0.95% 525.03 1.32% 478.54 1.27% 657.06 1.93%
小计 11,687.52 49.28% 20,236.53 51.04% 20,815.84 55.42% 18,240.84 53.64%
外销收入 12,155.11 51.25% 20,812.62 52.50% 21,004.47 55.92% 18,259.78 53.69%
营业收入 23,717.93 100.00% 39,646.85 100.00% 37,563.37 100.00% 34,008.32 100.00%
第一大客户 DAG 是发行人美洲市场的战略合作伙伴及服务商，公司通过其
将产品销往通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、特斯拉等北美整车厂商。2018 年
至 2019 年，由于发行人对福特汽车、克莱斯勒的轮毂装饰盖订单大幅增长，使
得对北美洲的销售稳步增长。2020 年，受到新冠疫情影响，DAG 订单需求放缓
的影响，公司对 DAG 的收入有所下滑。2021 年 1-6 月公司对 DAG 的销售收入
为 9,522.57 万元，同比增长了 57.39%。发行人亚洲地区的主要客户为现代起亚，
随着双方前期开发项目逐步进入量产阶段，2019 年对现代起亚的汽车字标产品
销售大幅上升。
（2）第三方数据匹配
报告期，发行人海关出口数据、出口退税数据与外销收入匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合计
外销收入 12,155.11 20,858.99 21,004.47 18,259.78 60,123.24
海关出口收入 14,012.16 19,665.58 20,024.26 17,704.01 57,393.85
海关出口收入/外销收入 115.28% 94.28% 95.33% 96.96% 95.46%
出口退税收入 13,455.97 18,421.03 19,911.29 18,327.96 56,660.28
出口退税收入/外销收入 110.70% 88.31% 94.80% 100.37% 94.24%
报告期各期公司海关出口数据、出口退税数据和外销收入不完全一致，具体
差异形成原因如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 合计
出口退税申报收入（A） 13,455.97 18,421.03 19,911.29 18,327.96 56,660.28
加：出口退税收入-本期间报
1,975.27 1,419.09 174.53 61.57 1,419.09
关下一期间申报退税
减：出口退税收入-上一期间
1,419.09 174.53 61.57 685.52 685.52
报关本期间申报退税
海关出口收入（B） 14,012.16 19,665.58 20,024.26 17,704.01 57,393.85
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保荐工作报告
加：报关价格的运费和保险费 642.14 757.87 951.52 701.80 2,411.18
加：境外异地库存未实现收入
-2,802.74 272.87 -207.48 -464.12 -398.74
的时间性差异
加：未进行报关的外销模具工
- 78.66 283.48 509.43 792.91
装费收入
在出口退税申报收入基础上
勾稽调节后的外销收入金额 11,851.56 20,774.97 21,051.78 18,451.12 60,199.21
（C）
外销收入（D） 12,155.11 20,858.99 21,004.47 18,259.78 60,123.24
差异（E=C-D） -303.55 -84.02 47.31 191.34 75.97
差异率（F=E/D） -2.50% -0.40% 0.23% 1.05% 0.13%
注：报告期内，公司 C&F 和 CIF 报关价格的运费和保险费，根据退税申报原币金额进行统
计，上述影响按照各期间期末汇率进行计算。
海关出口收入、出口退税与外销收入的差异主要原因是公司境外收入（主要
指通过 DAG 对福特汽车、克莱斯勒、特斯拉等整车厂商）中存在部分产品出口
至境外租用的中转仓库，与客户根据终端领用数量进行结算，存在部分产品已出
口报关存放在境外中转仓库尚未领用确认收入的情况。此外，出口退税申报关单
时间与海关出口报关存在时间性差异；出口退税剔除了报关价格的运费和保险费；
外销收入中未报关的模具收入；外销出口产品报关、境外寄售仓产品领用确认收
入等时点汇率差异也会导致结算收入产生差异。
（3）外销毛利率
不考虑因 2020 年起执行新收入准则而导致的运输费归集科目变化的影响，
报告期，发行人外销业务销售毛利率分别为 44.75%、46.53%、44.08%和 40.93%，
保持相对稳定，公司内外销业务的毛利率及其占主营业务收入的比重具体情况如
下表所示：
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售区域
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
外 销 40.93% 51.68% 44.08% 52.87% 46.53% 56.20% 44.75% 53.99%
内 销 25.64% 48.32% 28.87% 47.13% 28.25% 43.80% 29.74% 46.01%
合 计 32.91% 100.00% 36.92% 100.00% 38.52% 100.00% 37.84% 100.00%
发行人外销业务销售毛利率显著高于内销的毛利率，主要原因是：发行人外
销产品主要出口至北美洲，承担了 DAG 领用发行人产品之前的运输费、仓储费
以及清关费用等，由于发行人承担的销售费用较高，在报价时考虑上述因素。
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保荐工作报告
发行人毛利率的具体情况详见本报告书“第二节 项目存在的问题与解决情
况|”之“二、（三）发行人毛利率问题”。
（4）贸易政策影响
公司产品通过 DAG 销售至福特汽车、通用汽车、克莱斯勒、特斯拉等北美
主要整车制造商，美国是公司产品出口的主要国家。中美贸易摩擦对发行人的影
响详见本报告书“第二节 项目存在的问题与解决情况|”之“五、（三）新冠疫情及
贸易摩擦问题对发行人的影响”。
（5）汇率影响
发行人产品外销及境外原材料采购主要以美元、欧元报价和结算，2018 年、
2019 年实现的汇兑收益分别为 741.62 万元、220.73 万元。2020 年产生了汇兑损
失 777.14 万元，2021 年上半年发生了汇兑损失 193.48 万元。
未来，若美元等结算货币的汇率出现大幅波动，可能导致公司产生大额汇兑
损失，并影响公司产品的价格竞争力，将对公司的出口业务和经营成果造成一定
不利影响。公司在报价时已考虑汇率的可能波动，发行人已在招股说明书中进行
了风险提示。
2、核查程序及核查意见
项目组对发行人境外收入主要履行了以下核查手段：
（1）测试公司销售与收款相关内部控制的设计和运行有效性；
（2）检查主要境外客户合同相关条款及同行业上市公司收入确认方法，并
评价收入确认是否符合会计准则的要求；
（3）通过对发行人重要境外客户或其境内办事处、终端客户的访谈或函证，
核查交易发生的真实性、交易价格的公允性、往来款余额的准确性、终端销售的
实现以及是否与发行人存在关联关系等情况；
（4）核查主要客户的销售合同、销售发货签收单、领用对账单、销售发票、
报关单、银行单据等原始凭证，并检查期后回款情况，核查收入的真实性，同时
确认公司收入确认是否与披露的会计政策一致；登录整车厂商的订单系统，查验
是否存在对应订单，以确认销售的真实性；
3-1-4-79
保荐工作报告
（5）对营业收入执行截止性测试，确认收入确认是否记录在正确的会计期
间；
（6）获取发行人经税局盖章的出口退税证明与发行人的报关数据进行核对，
选取报关单与海关系统进行核对，查验报关单的真实性，核查收入的真实性以及
完整性；
（7）对公司的营业收入分类别的毛利率执行了分析性复核程序；
（8）分析与美国等主要出口地区的贸易政策对发行人报告期内承担关税的
影响，以及对未来经营业绩的影响；
（9）分析报告期内主要结算货币的汇率波动对发行人的业绩影响。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人境外终端客户主要为全球知名整车厂商，除公司直接客户 DAG
外，发行人主要终端客户均为海外上市公司，收入规模较大，经营情况良好，具
备良好的经营资质。
（2）发行人根据客户订单以销定产，海关出口数据、出口退税金额与发行
人境外销售收入相匹配，境外销售收入真实。
（3）发行人外销毛利率较高具有合理性和商业逻辑；受中美贸易摩擦影响，
公司出口至美国的所有产品均被列入加征关税清单范围内，对发行人业绩造成一
定不利影响，汇兑损益对发行人业绩也会形成一定影响，发行人已经在招股说明
书进行了风险提示。
（三）线上销售
发行人不存在销售收入来自互联网（线上）的情况。
（四）工程项目收入
发行人不存在按履约进度确认收入情况。
（五）收入季节性
发行人主要客户系国内外的整车厂商、DAG 及一级供应商，发行人根据整
车厂商或一级供应商下发的订单需求，组织内部生产和销售，并按其要求进行商
务结算。发行人的销售收入不存在明显的季节性波动。报告期内，发行人营业收
3-1-4-80
保荐工作报告
入分季度的具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 12,057.24 50.84% 7,801.04 19.68% 8,766.13 23.34% 8,092.41 23.80%
第二季度 11,660.69 49.16% 7,018.56 17.70% 9,091.68 24.20% 8,258.10 24.28%
第三季度 - - 10,682.80 26.94% 9,426.60 25.10% 8,314.66 24.45%
第四季度 - - 14,144.45 35.68% 10,278.96 27.36% 9,343.14 27.47%
合计 23,717.93 100.00% 39,646.85 100.00% 37,563.37 100.00% 34,008.32 100.00%
2018年度、2019年度、2021年1-6月，发行人按季度的营业收入与下游主要
客户销量季节性对比，不存在明显异常。2020年上半年，受新冠疫情影响，国内
外整车厂商相继停产停工，相关订单执行延迟使公司2020年上半年的经营业绩出
现了一定程度的下滑。2020年下半年，得益于下游市场的复苏，公司主要客户如
DAG、广州戴得、现代起亚、一汽集团、小鹏汽车、FCA、采埃孚天合等的采购
订单大幅增加，发行人的营业收入情况也显著转好。因此，从2020年全年来看，
发行人第一季度和第二季度的收入占比较低，第三季度和第四季度的收入占比大
幅回升。
2020年第四季度发行人销售收入大幅增长，占当年营业收入的比重相对较
高，其主要原因如下：①受新冠疫情影响，2020年第二季度，海外汽车销量大幅
下滑，2020年第三季度，随着海外各国开始推动复工并逐步放松限制措施，海外
车市景气度逐步回暖，发行人海外主要整车厂商客户的销量也出现了较大幅度的
回升，如通用、福特和克莱斯勒在北美市场的汽车销量环比增幅达33.09%。2020
年第四季度，公司主要下游客户通用、福特、克莱斯勒、特斯拉等主要整车厂商
在北美市场的汽车销量进一步回升，并于2020年12月创全年新高。受益于下游市
场的逐步复苏，以及2020年第四季度主要整车厂商面对旺盛的市场需求而加大了
零部件采购，公司2020年第三季度、第四季度销售收入逐步回升；②发行人新客
户的开拓和新项目的量产销售取得显著成效，2020年第四季度对现代起亚、采埃
孚天合、韩国HANDS公司等客户的销售收入大幅增长。受上述因素影响，发行
人2020年上半年销售收入占比相对较低，第三季度、第四季度销售收入占比逐步
回升，并于第四季度增至35.68%，与下游市场情况具有匹配性。
3-1-4-81
保荐工作报告
报告期内，发行人主要客户较为稳定，不存在对个别客户销售金额大幅增长
和提前确认收入的情形。
（六）退换货
经核查发行人销售明细、查阅发行人客户投诉汇总情况，对终端客户访谈时
关注发行人产品质量问题及终端客户的评价。
发行人主要客户系国内外的整车厂商、DAG 及一级供应商，发行人根据整
车厂商或一级供应商下发的订单需求，组织内部生产和销售，发行人生产的产品
质量在出库前经过严格的质量检验，发行人产品质量较好，退换货的情形较少，
报告期内未发生大额异常。
（七）第三方回款
1、发行人基本情况
报告期内，发行人不存在销售收入结算回款（包括但不限于银行汇款、应收
账款回款、应收票据转让等）来自于非签订合同的销售客户。
报告期，公司主要客户中 FCA 集团、现代起亚、采埃孚天合等部分境外整
车厂商存在集团财务公司等替下属子公司回款的情形，即公司对整车厂商下属子
公司进行产品销售、开票后，由集团安排进行统一回款，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
第三方回款金额 857.91 1,283.93 839.78 636.95
其中：现代起亚 572.28 799.66 321.68 57.22
FCA 集团 70.94 442.75 518.10 579.73
采埃孚天合 214.69 41.52 - -
营业收入 23,717.93 39,685.88 37,563.37 34,008.32
比例 3.62% 3.24% 2.24% 1.87%
上述第三方回款属于境外客户集团内回款，境外客户为国际知名的整车厂商，
符合行业经营特点，具有合理性
2、核查程序及核查意见
项目组对发行人银行对账单及货币资金明细账进行审阅，抽查了报告期内与
客户等交易对方大额资金收支项目的会计凭证，对大额资金流出和流入的业务背
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保荐工作报告
景进行核查；取得发行人票据台账，核查了报告期内应收票据的背书方或出票人，
与发行人销售客户相匹配，核查是否存在发行人销售客户以外单位向发行人背书
转让或出票情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司客户采用第三方回款方式结算的货
款金额较小，占报告期各期营业收入的比例较低。公司及其实际控制人、董监高
或其关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。保荐机构经
对报告期内发行人第三方回款情形进行核查，确认报告期内发行人第三方回款所
对应的营业收入系真实的，不存在虚构交易或调节账龄情形；不存在因第三方回
款导致的货款归属纠纷；报告期内现代起亚、FCA 集团、采埃孚天合第三方回
款相关业务的资金流、实物流和商业实质一致。
（八）现金交易
1、发行人基本情况
报告期内，发行人存在通过现金交易收取废料收入的情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
废料销售现金收款金额 0.96 30.05 166.30 146.31
营业收入 23,717.93 39,646.85 37,563.37 34,008.32
比例 0.00% 0.08% 0.44% 0.43%
公司废料销售的主要交易对方为固定自然人，与公司已合作多年，与公司不
存在关联关系。由于交易习惯的延续，报告期公司与其交易均为现金交易，交易
金额占营业收入比重较低，现金交易符合废料回收行业习惯
报告期内，公司现金废料销售交易的收入确认及成本核算原则与依据如下：
发行人在废料由客户上门称重、提货后，取得经客户确认的月度对账单时确认销
售收入；材料领用时相关成本已计入产品成本，且公司废料销售较及时，公司废
料销售确认收入时未再单独结转成本。2020 年 3 月起，除少数金额较小的偶发
情况外，公司的废料交易均通过银行转账。报告期，发行人已建立了有效的现金
交易内控制度。
2、核查程序及核查意见
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保荐工作报告
项目组获取发行人《财务管理制度》等相关内控制度，了解现金交易相关内
控的执行情况，关注现金交易的授权、审批等关键控制点，评估其执行的有效性，
申报会计师已对现金交易相关内部控制有效性发表明确核查意见；对期末库存现
金进行突击盘点，确保现金的真实性；对报告期内发行人主要现金交易对手方张
其华进行访谈，核查现金交易背景的真实性、合理性，是否存在关联关系以及交
易价格的公允性，确认月度对账金额及明细；取得现金废料收入的对账单和交易
价格，与同地区废料交易单价进行对比分析；对发行人货币资金明细账进行审阅，
抽查了报告期内大额现金收支项目的会计凭证，对大额资金流出和流入的业务背
景进行核查。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人以现金方式收取废料收入的情形，
交易金额占营业收入比重较低，发行人建立的有效的现金交易内控制度，报告期
发行人现金交易真实、符合废料回收行业习惯，具有合理性。
（九）业绩下滑、持续经营能力
1、发行人基本情况
2018 年至 2020 年，发行人营业收入分别为 34,008.32 万元、37,563.37 万元、
39,646.85 万元，报告期营业收入呈持续增长的态势，扣除非经常性损益后的归
属于母公司普通股股东净利润分别是 5,947.79 万元、5,442.61 万元、4,671.38 万
元，呈持续下降趋势，主要原因是受中美贸易战的影响，公司出口至美国的产品
被加征关税对公司利润产生不利影响。2020 年加之受新冠疫情的影响，发行人
净利润同比有一定程度下降。2021 年 1-6 月，公司的营业收入为 23,717.93 万元，
同比增长 60.04%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,735.57
万元，同比增长 38.71%。
2、核查程序及核查意见
本保荐机构已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 4 的要求逐项核查了相关情形对发行人持续经营能力的影响情况，具体核查
情况如下：
情形 1：发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利
变化风险
本保荐机构核查了发行人所处行业发展概况、产业政策情况、主要出口国的
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保荐工作报告
国际贸易政策情况以及发行人境外业务开展情况。
经核查，本保荐机构认为发行人不存在因所处行业受国家政策限制或国际贸
易条件影响存在重大不利变化风险而影响持续经营能力的情况。
情形 2：发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长
停滞等情况
本保荐机构核查了所处行业发展概况、主要客户的生产经营情况。
经核查，本保荐机构认为发行人所处行业因全球宏观经济下行、汽车产业发
展周期等因素影响，出现增长停滞的情况，但不存在周期性衰退、产能过剩、市
场容量骤减等影响发行人持续经营能力的情况。
情形 3：发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、
资金、规模效应方面等不具有明显优势
本保荐机构核查了发行人所处行业发展概况、产业政策情况、发行人技术优
势，查阅了竞争对手和同行业可比上市公司的公开资料等。
经核查，本保荐机构认为发行人不存在因所处行业准入门槛低、竞争激烈，
相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势而影响持续经
营能力的情况。
情形 4：发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价
格或产品售价出现重大不利变化
本保荐机构核查了发行人报告期内的主要客户及供应商，核查了发行人报告
期内主要原材料采购价格及主要客户的产品售价等。
经核查，本保荐机构认为发行人不存在因其所处行业上下游供求关系发生重
大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化的情况。
情形 5：发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及
盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势
本保荐机构核查了发行人的发展历程和报告期业务开展情况。
经核查，本保荐机构认为发行人未进行过业务转型，不存在因业务转型的负
面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化且最近一
期经营业绩尚未出现明显好转趋势的情况。
情形 6：发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定
3-1-4-85
保荐工作报告
性和持续性产生重大不利影响
本保荐机构核查了发行人报告期主要客户的经营情况、发行人与主要客户的
合作及交易情况。
经核查，本保荐机构认为发行人不存在因重要客户本身发生重大不利变化，
进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响而影响持续经营能力的
情况。
情形 7：发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致
市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞
或萎缩
本保荐机构核查了发行人的生产工艺、核心技术、技术优势、发行人的主营
业务发展情况和主要产品的市场占有率情况。
经核查，本保荐机构认为发行人不存在由于工艺过时、产品落后、技术更迭、
研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值
风险、主要业务停滞或萎缩的情形。
情形 8：发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹
象
本保荐机构核查了发行人报告期的财务指标情况，并分析其变动原因。
经核查，本保荐机构认为报告期，除因新冠疫情及中美贸易摩擦导致发行人
截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度的相关主要财务指标有所下滑外，发行人不存
在多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势、短期内没有好转迹象，从而影响持续
经营能力的情况。
情形 9：对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术
以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行
人财务状况或经营成果产生重大影响
本保荐机构核查了解发行人重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼的情况。
经核查，本保荐机构认为截至本报告书出具之日，发行人主营业务不涉及特
许经营权，对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术等
重要资产或技术不存在重大纠纷或诉讼情况，不存在已经或者未来将对发行人财
务状况或经营成果产生重大影响的情况。
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保荐工作报告
情形 10：其他明显影响或丧失持续经营能力的情形
经核查，本保荐机构认为发行人不存在其他可能明显影响或丧失持续经营能
力的情形。
（十）委托加工
1、发行人基本情况
报告期内，发行人不存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户
销售的情形。报告期公司将工序较为简单的注塑环节委托外协厂商进行加工。此
外，由于金属表面电泳、热处理、防腐处理、PET 表面覆膜以及哑光电镀等工艺
需要配备专业化的设备进行加工，考虑到上述工艺的生产经济性和设备使用效率，
因此公司亦委托给外部合格供应商进行加工。具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
外购材料 11,224.35 15,918.13 14,709.16 13,285.47
外协加工 947.15 1,125.15 1,073.35 930.74
其中：包工包料 795.59 848.62 25.20 -
合计 12,171.50 17,043.28 15,782.51 14,216.21
外协加工占比 7.78% 6.60% 6.80% 6.55%
报告期内，发行人外协加工占比分别为 6.55%、6.80%、6.60%和 7.78%，较
为稳定。一般情况下，外协厂商只负责一至二道工艺，生产流程较短，因此外协
厂商的供货周期基本都能符合公司要求。公司对外协供应商进行严格的过程管控，
根据其供货产品质量、交付及时率、售后响应速度等指标按月进行考评，以确保
外协产品质量的稳定性。
2019 年开始，发行人与部分外协厂商通过包工包料模式进行合作，外协厂
商主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失风险，不承担价格波动风险，不具
备对最终产品的销售定价权，未承担最终产品销售对应账款的信用风险，且外协
厂商加工工序较为简单，双方以净额进行结算，占比较低，且外协厂商加工工序
较为简单，因此发行人按照委托加工业务处理。
2、核查程序及核查意见
项目组测试发行人与委外加工相关内部控制的设计和运行有效性；通过与发
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保荐工作报告
行人高管、主要外协加工厂商访谈及函证，查阅委托加工购销合同等方式，了解
并核查发行人报告期的外协加工模式和账务处理方法；取得并审阅发行人销售和
采购明细账，核查是否存在同一公司既是客户又是供应商的情形，核查是否存在
未识别的委托/受托加工情形。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人委托加工具有必要性和合理性，
发行人外协加工占比较低。发行人存在向部分加工商提供原材料，加工后再予以
购回的外协加工情形，发行人外协加工按照委托加工业务处理，符合会计准则相
关规定。
三十、成本
（一）单位成本
1、发行人基本情况
发行人每月根据标准成本法核算直接材料成本，根据产品标准工时核算入库
产品的人工成本和制造费用，根据确认收入的产品结转成本。不考虑因 2020 年
起执行新收入准则而导致的运输费归集科目变化的影响，报告期，发行人主要产
品单位成本变动情况如下：
单位：元/件
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
业务类别 单位 单位 单位 单位
变动 变动 变动 变动
成本 成本 成本 成本
大尺寸轮毂
10.25 -5.09% 10.80 -0.40% 10.85 -2.67% 11.14 1.54%
装饰盖
汽车轮 轮毂中心盖 2.32 6.91% 2.17 -2.19% 2.22 -3.17% 2.30 14.20%
毂装饰 轮毂镶件 6.70 24.07% 5.40 29.29% 4.18 -38.46% 6.79 9.45%
件
螺母盖 0.93 40.91% 0.66 7.22% 0.62 4.16% 0.59 11.69%
小计 4.46 10.95% 4.02 2.73% 3.91 1.08% 3.87 1.18%
汽车字标 5.34 3.09% 5.18 7.90% 4.80 15.52% 4.16 16.59%
汽车标 汽车标牌 7.70 -5.29% 8.13 -4.16% 8.48 1.73% 8.34 3.97%
识装饰
件 方向盘标 3.19 33.47% 2.39 63.54% 1.46 1.02% 1.45 35.24%
小计 5.35 1.71% 5.26 5.67% 4.97 12.56% 4.42 10.84%
车身装饰件 15.60 -5.97% 16.59 -5.41% 17.54 17.47% 14.93 371.40%
合计 4.92 9.09% 4.51 7.06% 4.21 5.52% 3.99 3.78%
注：上表中 2020 年的单位成本均剔除了运输费的影响。
3-1-4-88
保荐工作报告
报告期内，发行人主要产品的平均单位成本受原材料价格波动、人工成本上
涨、产品结构差异等影响总体呈逐年小幅上涨趋势，2021 年 1-6 月波动较大。其
中轮毂镶件由于客户结构调整单位产品成本波动较大，汽车字标因客户结构的差
异导致单位产品成本逐年上涨，车身装饰件产品 2018 年起因产品结构变化单位
成本先上升后下降，其他主要产品单位成本无重大异常波动情况。
2、核查程序及核查意见
项目组取得发行人销售成本明细账；分析发行人产品成本构成和主要产品的
单位成本变动情况，对单位成本发生异常波动的产品进行分析；取得并分析发行
人主要原材料月度采购价格情况，并与市场价格进行比较。
经核查，保荐机构认为：发行人主要产品单位成本受到原材料价格波动、人
工成本上涨、产品结构差异等影响总体呈逐年小幅上涨趋势，2021 年 1-6 月波动
较大，发行人单位成本变动具有合理性。
（二）劳务外包
报告期发行人不存在劳务外包的情况。
三十一、毛利率
（一）可比公司毛利率
1、发行人基本情况
报告期，发行人与可比上市公司毛利率对比情况如下：
营业收入/主 毛利率
股票代码 名称 营业务收入 2021 年
（万元） 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
603035.SH 常熟汽饰 221,789.01 24.63% 23.24% 22.60% 20.94%
603179.SH 新泉股份 368,048.92 22.78% 23.00% 21.22% 22.45%
002865.SZ 钧达股份 85,847.49 22.57% 24.55% 28.79% 26.35%
603730.SH 岱美股份 395,011.00 29.63% 25.80% 30.34% 28.72%
01571.HK 信邦控股 206,936.60 32.73% 32.93% 27.13% 36.60%
00425.HK 敏实集团 1,272,128.86 31.87% 31.15% 31.24% 31.93%
可比公司均值 424,960.31 27.37% 26.78% 26.89% 27.83%
发行人 39,646.85 29.21% 33.31% 38.84% 38.18%
3-1-4-89
保荐工作报告
注：信邦控股采用了主营业务收入；敏实集团的 2020 年数据来自其首次公开发行人民
币普通股股票并在科创板上市预披露的招股说明书；上表其余可比公司 2020 年数据为年报
数据；敏实集团、信邦控股 2021 年 1-6 月数据来自香港联交所披露的中期报告，数据来源
为 Wind；为保证与 2018 年和 2019 年的数据具备可比性，上表中 2020 年、2021 年 1-6 月的
成本及毛利率已剔除运输费的影响。
汽车零部件产品种类繁多、差异较大，不同的汽车零部件企业因生产的产品
类别、各类产品的结构比重、目标客户群体和地域、企业规模等方面存在差异，
导致各企业之间毛利率存在较大差异。发行人的综合毛利率与信邦控股总体相当，
而高于其他可比公司。信邦控股（01571.HK）总部位于中国惠州，于 2017 年在
联交所上市，是国内领先的汽车电镀件生产商，主要产品为汽车内饰电镀零件，
如内部手柄、车门饰板、方向盘零件等，2018 年至 2020 年其外销收入占比分别
为 52.90%、57.50%和 56.60%。不考虑因 2020 年起执行新收入准则而导致的运
输费归集科目变化的影响，报告期，发行人的毛利率分别为 38.18%、38.84%、
33.31%和 29.21%，报告期，信邦控股的毛利率分别为 36.60%、27.13%、32.93%
和 32.73%，除 2019 年外，与发行人毛利率水平相近，2019 年信邦控股毛利率下
降的主要原因是其位于无锡的四条电镀生产线因所在园区水处理服务中断而产
生了经营亏损，同时其位于墨西哥和常州的新生产线试运行期间折旧和人工成本
增加。
2、核查程序及核查意见
项目组取得公司报告期内主要项目的成本构成明细，比对分析报告期内各成
本与收入的匹配关系；查阅选取的同行业可比上市公司定期报告、招股说明书等
资料，比较分析了同行业上市公司产品结构、客户分布、客户结构与发行人的差
异。
经核查，保荐机构认为：发行人毛利率与可比上市公司具有可比性。
（二）主要产品毛利率
1、发行人基本情况
不考虑因 2020 年起执行新收入准则而导致的运输费归集科目变化的影响，
报告期内，各产品类别的销售毛利率及其占主营业务收入的比重如下表所示：
业务类别 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
3-1-4-90
保荐工作报告
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
大尺寸轮
36.99% 37.24% 37.26% 36.75% 38.93% 38.95% 32.34% 33.88%
毂装饰盖
轮毂中心
汽车轮 47.20% 28.45% 52.31% 33.07% 51.55% 37.06% 50.39% 42.91%
盖
毂装饰
件 轮毂镶件 32.14% 8.96% 48.48% 4.00% 27.64% 3.53% 41.31% 7.80%
螺母盖 27.71% 0.54% 54.05% 0.70% 61.16% 0.83% 64.31% 1.18%
小计 40.21% 75.18% 44.70% 74.51% 44.48% 80.38% 42.62% 85.77%
汽车字标 5.97% 15.14% 4.72% 15.24% 1.56% 11.63% -2.15% 9.48%
汽车标 汽车标牌 6.83% 2.81% 8.77% 2.55% 25.29% 2.54% 5.85% 1.71%
识装饰
件 方向盘标 26.40% 1.55% 50.53% 1.05% 31.63% 0.23% 49.45% 0.14%
小计 7.72% 19.50% 7.82% 18.84% 6.23% 14.40% -0.29% 11.33%
车身装饰件 34.59% 4.62% 28.69% 4.93% 34.28% 2.70% 47.02% 1.14%
模具工装费 -59.03% 0.71% 42.09% 1.71% 37.47% 2.52% 44.33% 1.76%
合计 32.91% 100.00% 36.92% 100.00% 38.52% 100.00% 37.84% 100.00%
注：上表中 2020 年与 2021 年 1-6 月的毛利率已剔除运输费的影响。
不考虑因 2020 年起执行新收入准则而导致的运输费归集科目变化的影响，
报告期内，受到车型更新换代、原材料价格波动、人工成本上升、汇率波动等情
况，大尺寸轮毂装饰盖毛利率呈现先上升后回落、轮毂中心盖产品毛利率呈现逐
年略有上升的趋势，存在一定波动。轮毂镶件由于客户产品结构调整，产品毛利
率大幅波动。汽车标识装饰件产品整体毛利率偏低，报告期因客户结构的差异导
致毛利率出现一定波动。车身装饰件产品 2018 年起开始批量供货，能保持与公
司综合毛利率相当的利润率。
2、核查程序及核查意见
项目组取得公司报告期内主要项目的成本构成明细，比对分析报告期内各成
本与收入的匹配关系；结合单位销售价格、单位成本、产品供需、客户构成等因
素变化情况，分析公司不同产品毛利率情况及较大波动原因。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要产品毛利率受到客户结构变
化、车型更新换代、原材料价格波动、人工成本上升等因素影响，公司主要产品
毛利率变动合理。
三十二、期间费用
报告期内，发行人不存在股份支付的情形。
3-1-4-91
保荐工作报告
三十三、资产减值损失
保荐机构对固定资产、在建工程进行实地监盘，观察资产的用途、使用状况
等。对发行人与非流动资产减值相关的内部控制的设计和运行有效性进行测试；
期末对发行人非流动资产进行资产减值测试；检查固定资产、无形资产权证，对
资产的权属进行复核；检查每年新增的非流动资产变动单据，对资产新增的真实
性进行核验。
报告期内发行人资产状况良好，不存在固定资产等非流动资产可变现净值低
于账面价值的情形。
三十四、税收优惠
（一）发行人基本情况
发行人母公司金钟股份根据 2016 年 11 月 30 日下发高新技术企业证书(编号
为：GR201644003168)，2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日按照 15%税率
征收企业所得税，根据 2019 年 12 月 2 日下发高新技术企业证书(编号为：
GR201944009523)，公司自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日按照 15%税
率征收企业所得税。发行人将相关税收优惠计入经常性损益。
（二）核查程序及核查意见
项目组访谈发行人管理层、财务总监及财务部相关人员；查阅发行人申请高
新技术认证以及高新复审的相关资料、高新技术证书，以检查其真实性；查阅《高
新技术企业认定管理办法》，并与发行人实际情况进行对比；对发行人高新技术
资格进行复核，确保企业符合税收优惠条件。
经核查，保荐机构认为：发行人将通过高新技术企业认定依法取得的税收优
惠计入经常性损益，会计处理准确，发行人不存在税收优惠续期申请期间按照优
惠税率预提预缴等情形。
三十五、尚未盈利企业
2020 年度，发行人净利润为 4,869.96 万元，2020 年末未分配利润为 14,090.08
3-1-4-92
保荐工作报告
万元，2021 年 1-6 月发行人净利润为 1,830.51 万元，2021 年 6 月 30 日未分配利
润为 16,170.73 万元。发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损情
形。
三十六、应收款项
（一）应收账款
1、报告期各期末发行人存在逾期一年以上的应收账款
（1）发行人基本情况
公司客户主要是整车厂商、DAG 及一级供应商，资信良好，2018 年末，公
司逾期一年以上应收账款余额分别为 4.72 万元，金额较小。因公司与长春一汽
富维高新汽车饰件有限公司结算流程较慢，2019 年末、2020 年末公司逾期账款
金额有所增加，具体情况如下：
单位：万元
应收账
应收账 坏账 预期信用
逾期账龄 客户名称 款账面
款余额 准备 损失率
价值
宁波恒运汽车零部件有限公司 31.87 9.50 29.80% 22.38
长春一汽富维高新汽车饰件有限公司 30.02 8.95 29.80% 21.08
江西大乘汽车工业有限公司 22.00 6.55 29.80% 15.44
天合富奥汽车安全系统（长春）有限公
1-2 年 6.91 2.06 29.80% 4.85
司成都分公司
江苏金坛大迈汽车工程研究院有限公司 6.71 2.00 29.80% 4.71
江苏金坛汽车工业有限公司 1.83 0.55 29.80% 1.29
Canoo Inc. 0.16 0.05 29.80% 0.11
3 年以上 芜湖金环汽车零部件有限公司 3.00 3.00 100.00% -
合计 - 102.50 32.65 - 69.85
2021 年 6 月 30 日公司逾期账款金额具体情况如下：
单位：万元
应收账
应收账 坏账 预期信用
逾期账龄 客户名称 款账面
款余额 准备 损失率
价值
长春一汽富维高新汽车饰件有限公司 12.19 3.63 29.80% 8.55
1-2 年
宁波恒运汽车零部件有限公司 6.51 1.94 29.80% 4.57
3-1-4-93
保荐工作报告
江苏金坛汽车工业有限公司 1.83 0.55 29.80% 1.29
江西大乘汽车工业有限公司 22.00 6.55 29.80% 15.44
江苏金坛大迈汽车工程研究院有限公司 6.71 2.00 29.80% 4.71
Canoo Inc 0.16 0.05 29.80% 0.11
3 年以上 芜湖金环汽车零部件有限公司 3.00 3.00 100.00% -
合计 - 52.39 17.72 - 34.67
（2）核查程序及核查意见
项目组访谈发行人管理层、销售部、财务部相关人员，了解管理层与信用控
制、账款回收和评估减值准备相关的关键财务报告内部控制，测试发行人销售与
收款相关内部控制的设计和运行有效性；评估减值准备相关的会计估计的合理性，
如交易对方的财务状况和信用等级，并与同行业上市公司进行比较；检查应收账
款账龄和历史还款记录，复核管理层对应收账款回收情况的预测；结合信用风险
特征、账龄分析，并执行应收账款函证程序、访谈及检查期后回款情况，评价管
理层对应收账款减值损失计提的合理性；查询主要客户的工商资料，检查主要客
户是否与发行人股东、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属是否存在关联关
系。
经核查，本保荐机构认为：报告期各期末发行人逾期一年以上的应收账款余
额分别为 4.72 万元、90.70 万元、102.50 万元和 52.39 万元，逾期应收账款余额
占比较低，且已根据账龄组合计提坏账准备，坏账准备计提较为充分。
2、报告期各期末发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形
保荐机构取得发行人应收账款坏账准备计提情况，分析其变动情况，报告期
各期末发行人不存在单项计提坏账准备的情形，也不存在单项计提坏账准备冲回
的情形。
3、发行人前五名应收账款客户信用及财务状况
发行人产品的终端用户主要是通用汽车、福特汽车、克莱斯勒、韩国现代、
一汽集团、中信戴卡等国内外知名整车厂商或其一级供应商，客户信用较好，且
和发行人保持长期合作关系。
报告期内，公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 与本公司 应收账款金额 账龄 比例 坏账准备
3-1-4-94
保荐工作报告
关系
1 DAG LTD,LLC 非关联方 7,805.90 1 年以内 40.21% 300.57
广州戴得汽车零部件有
2 非关联方 2,426.96 1 年以内 12.5% 93.45
限公司
3 中信戴卡股份有限公司 非关联方 2,303.39 1 年以内 11.86% 88.69
2021 年
天津戴卡汽车零部件有
1-6 月 4 非关联方 914.90 1 年以内 4.71% 35.23
限公司
长春一汽富维东阳汽车
5 非关联方 651.42 1 年以内 3.36% 25.08
塑料零部件有限公司
当期应收账款前五名客户合计 - 14,102.56 72.64% 543.02
1 DAG LTD, LLC 非关联方 3,894.18 1 年以内 26.41% 149.95
广州戴得汽车零部件有
2 非关联方 2,952.41 1 年以内 20.02% 113.68
限公司
3 中信戴卡股份有限公司 非关联方 1,081.82 1 年以内 7.34% 41.66
2020 年
中国第一汽车股份有限
4 非关联方 663.36 1 年以内 4.50% 25.54
公司
5 上海庭灏贸易商行 非关联方 599.96 1 年以内 4.07% 23.10
当期应收账款前五名客户合计 - 9,191.73 - 62.34%
1 DAG LTD, LLC 非关联方 3,249.26 1 年以内 33.17% 150.94
广州戴得汽车零部件有
2 非关联方 1,865.26 1 年以内 19.04% 86.65
限公司
3 上海庭灏贸易商行 非关联方 895.15 1 年以内 9.14% 41.58
2019 年 中国第一汽车股份有限
4 非关联方 701.03 1 年以内 7.16% 32.57
公司
重庆市永川区长城汽车
5 非关联方 416.11 1 年以内 4.25% 19.33
零部件有限公司
当期应收账款前五名客户合计 - 7,126.82 - 72.76%
1 DAG LTD, LLC 非关联方 2,985.89 1 年以内 32.54% 149.29
广州戴得汽车零部件有
2 非关联方 2,438.16 1 年以内 26.57% 121.91
限公司
3 上海杰康贸易商行 非关联方 863.95 1 年以内 9.42% 43.20
2018 年
4 中信戴卡股份有限公司 非关联方 637.28 1 年以内 6.95% 31.86
长春一汽富维东阳汽车
5 非关联方 438.35 1 年以内 4.78% 21.92
塑料零部件有限公司
当期应收账款前五名客户合计 - 7,363.63 - 80.26% 368.18
报告期各期末发行人前五名应收账款客户期后回款较好，未发生信用或财务
状况出现大幅恶化的情况。
4、报告期内发行人不存在应收账款周转率下降的情形
报告期内，公司应收账款周转率分别为 4.09 次/年、3.96 次/年、3.23 次/年和
3-1-4-95
保荐工作报告
1.39 次/半年，报告期内发行人应收账款周转率较为稳定，信用政策及执行情况
未发生变化，不存在放宽信用政策的情形。
（二）应收票据
1、发行人商业承兑汇票已按规定计提坏账准备
（1）发行人基本情况
报告期各期末，应收票据构成如下：
单位：万元
项目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
银行承兑汇票 - - 20.00 383.56
商业承兑汇票 130.00 182.00 2.42 -
减：应收票据坏账准备 5.01 7.01 0.11 -
合计 124.99 174.99 22.31 383.56
2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月 30 日，公司应收票据余额系中度信用
风险的银行承兑汇票及商业承兑汇票，金额较小，商业承兑汇票已经按照账龄连
续计算的原则对应收票据计提坏账准备。
（2）核查程序及核查意见
项目组取得应收票据明细表，检查报告期内应收票据，同时取得销售订单、
销售发票等原始交易资料并进行核对，以证实是否存在真实交易；对期末应收票
据进行盘点，追踪应收票据的期后处理；取得应收票据备查登记簿，检查应收票
据是否完整入账，应收票据的前手人是否与发行人的客户一致；应收票据背书转
让是否与发行人供应商一致；对涉及票据结算的主要客户和供应商进行访谈或函
证，确认票据结算方式和结算金额，对涉及开立票据的承兑银行进行函证。
经核查，保荐机构认为：仅 2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月 30 日，发
行人存在商业承兑汇票，金额较小，发行人已按规定计提坏账准备，不存在收入
确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，不存在应收票
据未能兑现的情形。
2、报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
（1）发行人基本情况
发行人报告期内银行承兑汇票处理方式均为到期承兑或背书，报告期各期末，
3-1-4-96
保荐工作报告
公司已背书转让给他方但未到期的银行承兑汇票的金额为 1,055.35 万元、
1,028.53 万元、1,544.95 万元和 1,582.70 万元，均系银行承兑汇票，且风险较低，
符合终止确认的条件。发行人报告期内商业承兑汇票处理方式均为到期承兑或背
书，报告期各期末，公司已背书转让给他方但未到期的商业承兑汇票的金额为
0.00 万元、0.00 万元、182.00 万元和 90.00 万元，未终止确认。
（2）核查程序及核查意见
项目组对期末应收票据进行盘点，追踪应收票据的期后处理；取得应收票据
备查登记簿，对应收票据转让的情况进行逐项核查，关注相关票据的期后承兑情
况。
经核查，保荐机构认为：发行人期末已背书或贴现且未到期的商业承兑汇票，
未终止确认，发行人期末已背书或贴现且未到期的银行承兑汇票，因风险较低，
符合终止确认条件，发行人关于应收票据的核算准确。
（三）应收款项
1、发行人 2018 年的应收账款均按账龄计提应收账款坏账准备，2019 年、
2020 年的应收账款按客户类别分别按预期信用损失率计提应收账款坏账准备，
不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准
备的情形；
2、对于应收票据，发行人按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准
备；
3、发行人不存在应收账款保理业务；
4、发行人应收账款坏账计提比例与同行业上市公司较为接近，不存在明显
低于同行业上市公司水平的情形。
三十七、存货
报告期各期末，发行人不存在已竣工并实际交付的工程施工项目。发行人报
告期各期末存货余额或类别变动、库龄超过 1 年的原材料或库存商品、发出商品
情况如下：
（一）发行人存货余额或类别变动情况
3-1-4-97
保荐工作报告
1、发行人基本情况
报告期各期末，发行人存货的构成情况如下：
单位：万元
2021.06.30 2020.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 2,415.94 20.55 2,395.39 2,117.98 21.67 2,096.31
在产品 473.15 - 473.15 416.09 - 416.09
库存商品 5,348.01 219.03 5,128.97 3,399.79 140.58 3,259.21
发出商品 574.10 89.72 484.38 353.53 53.95 299.58
半成品 1,362.88 - 1,362.88 870.58 - 870.58
委托加工物资 44.20 - 44.20 103.15 - 103.15
合同履约成本 873.54 - 873.54 473.01 - 473.01
合计 11,091.82 329.30 10,762.51 7,734.14 216.20 7,517.94
占流动资产比重 27.87% 20.72%
存货周转率（次） 1.83 3.98
2019.12.31 2018.12.31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,304.00 25.01 1,278.99 1,074.71 - 1,074.71
在产品 238.07 - 238.07 121.03 - 121.03
库存商品 3,034.78 90.87 2,943.91 2,995.63 105.05 2,890.58
发出商品 349.91 35.81 314.09 246.53 68.79 177.74
半成品 543.44 - 543.44 154.94 - 154.94
委托加工物资 66.60 - 66.60 40.71 - 40.71
合同履约成本 - - - - - -
合计 5,536.80 151.70 5,385.11 4,633.55 173.84 4,459.71
占流动资产比重 17.16% 14.87%
存货周转率（次） 4.52 4.65
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 4,459.71 万元、5,385.11 万元、
7,517.94 万元及 10,762.51 万元，公司存货主要为原材料和库存商品，占流动资
产比例分别为 14.87%、17.16%、20.72%及 27.87%。存货周转率分别为 4.65 次/
年、4.52 次/年、3.98 次/年及 1.83 次/半年，存货余额和周转速度保持相对稳定。
公司于 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将尚不符合收入确认条件的相关产
品涉及的运输费用 473.01 万元计入存货-合同履约成本科目，待相关产品确认收
入时结转营业成本。如不考虑运输费用的影响，2020 年末公司的存货账面价值
为 7,044.92 万元。2021 上半年，公司将尚不符合收入确认条件的相关产品涉及
3-1-4-98
保荐工作报告
的运输费用计入存货-合同履约成本科目，该科目余额为 873.54 万元，待相关产
品确认收入时结转营业成本。如不考虑运输费用的影响，2021 年 6 月 30 日公司
的存货账面价值为 9,888.97 万元。
随着公司销售规模的扩大，公司原材料储备也随之增加，同时因 2018 年原
材料价格波动较大，公司也加大了常用原材料的储备，因此 2018 年末原材料余
额较 2017 年增加 558.75 万元。
2019 年末公司存货余额较 2018 年末增加 903.25 万元，主要原因为 2020 年
春节来临较早，公司 2019 年底增加了原材料采购，2019 年末原材料余额比 2018
年末增加 229.29 万元；公司年末到春节前交货订单较多，2019 年末在产品及半
成品余额比 2018 年末增加 505.54 万元。
2020 年末原材料较 2019 年末增加 813.78 万元，主要系 2020 年清远生产基
地投入生产，且下半年订单恢复，年末原材料备货所致。
2021 年 6 月 30 日公司存货余额较 2020 年末增加 3,357.68 万元，除委托加
工物资外，各类存货均有不同幅度的增长，其中库存商品、半成品、原材料、存
货-合同履约成本增加较多。2021 年上半年，全球汽车市场需求旺盛，主要客户
对公司的订单较大，公司根据客户的订单安排原材料的采购和产品生产，导致期
末原材料库存及尚未完工的半成品、在产品等均增加较多。公司根据客户的订单
完成产品生产后，受全球汽车芯片短缺影响，客户对公司产品的领用速度放缓，
导致公司的库存商品消耗速度放缓，期末库存商品余额增加较大。此外，受全球
海运运输费用大幅上涨以及公司发货数量较多影响，公司尚不符合收入确认条件
的相关产品涉及的运输费用增加较多，导致公司期末存货-合同履约成本增加较
多。
公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，在对存货进行全面盘点的
基础上，对于存货因遭受毁损、陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成
本不可收回的部分，提取存货跌价准备，同时对相应原材料计提存货跌价准备。
报告期内计提存货跌价准备充分，已计提的存货跌价准备属合理可控范围，对整
体业绩影响较小。
2、核查程序及核查意见
项目组测试发行人与生产与仓储相关内部控制的设计和运行有效性；访谈发
3-1-4-99
保荐工作报告
行人管理层以及生产部门、财务部等部门员工，了解发行人报告期各期生产工艺、
经营模式、生产周期、实际生产情况、成本核算流程、成本结转的具体原则、方
法及时点等情况；对存货中的发出商品进行函证，确认发出商品的真实性；对存
货的出入库情况执行截止性测试，核实存货的真实性、完整性。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人根据订单进行原料采购和生产备
货，存货结构与发行人生产经营状况相关，存货结构变化具有合理性，发行人存
货跌价准备计提充分，存货变动不存在异常情况。
（二）发行人库龄超过1年的原材料或库存商品
1、发行人基本情况
报告期各期末，不考虑因 2020 年起执行新收入准则而导致的运输费归集科
目变化的影响，发行人库龄超过 1 年的原材料和库存商品余额分别为 192.48 万
元、419.50 万元、447.87 万元和 296.69 万元，占原材料和库存商品的余额分别
为 4.73%、9.67%、8.12%和 3.82%。报告期内对原材料和库存商品计提存货跌价
坏账准备金额分别为 105.05 万元、115.88 万元、162.25 万元和 239.58 万元，具
体情况如下：
单位：万元
2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
原材料 库存商品 原材料 库存商品 原材料 库存商品 原材料 库存商品
1 年以内 2,238.74 5,228.52 1,813.98 3,255.93 1,008.15 2,911.13 1,004.48 2,873.38
1-2 年 92.60 62.94 120.24 77.44 264.68 96.35 14.45 69.78
2 年以上 84.60 56.55 183.78 66.41 31.17 27.30 55.78 52.46
合计 2,415.94 5,348.01 2,117.98 3,399.79 1,304.00 3,034.78 1,074.71 2,995.63
库龄 1 年以
7.33% 2.23% 14.35% 4.23% 22.69% 4.07% 6.53% 4.08%
上存货占比
计提存货跌
20.55 219.03 21.67 140.58 25.01 90.87 - 105.05
价准备
原材料库龄较长的原因主要为：公司产品根据客户需要进行研发排产，因此
需采购研发生产原料进行储存备货，待客户量产指令才能进行消耗，导致部分原
材料耗用缓慢。库存商品库龄较长的原因主要为：公司产品主要根据客户生产车
型定制，且随着车型退出市场，多余零件转为售后件销售较 OEM 件产品销售缓
慢。
3-1-4-100
保荐工作报告
发行人期末按成本与可变现净值孰低原则计价，在对存货进行全面盘点的基
础上，对于存货因遭受毁损、陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本
不可收回的部分，提取存货跌价准备，同时对相应原材料计提存货跌价准备。存
货跌价准备计提较为充分。
2、核查程序及核查意见
项目组对发行人 2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月 30 日存货进行了实地
或视频盘点，实地察看了发行人存货的管理情况；结合发行人的业务拓展情况，
分析了发行人报告期各期末存货结构及变动原因；分析了存货库龄结构及长库龄
存货的明细；期末对存货进行存货跌价准备计价测试，检查存货计量是否恰当。
经核查，保荐机构认为：发行人原材料和库存商品超过 90%以上库龄在一年
以内，部分长库龄存货主要系研发储存备货，待客户指令进行消耗，或者产品车
型更新换代，售后件长期备货所致，不存在滞销或前期销售退回，发行人存货跌
价准备计提充分。
（三）发行人存货中发出商品情况
1、发行人基本情况
发行人的发出商品主要核算直售客户已签收但未定价结算以及存放于寄售
客户仓库尚未领用结算的产品，报告期各期末，发行人发出商品余额分别为
246.53 万元、349.91 万元、353.53 万元和 574.10 万元，占存货比例为 5.32%、6.32%、
4.57%和 5.18%。
2、核查程序及核查意见
项目组对存货中的发出商品进行函证，确认发出商品的真实性；期末对部分
发出商品仓位进行了盘点；结合发行人主要业务合同和业务模式，确认发行人发
出商品的合理性；对发出商品的出入库情况执行截止性测试，核实存货的真实性、
完整性。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人发出商品占存货比重较低，
发行人期末存在发出商品符合发行人的业务模式，不存在跨期确认收入的情形。
三十八、固定资产、在建工程
3-1-4-101
保荐工作报告
（一）固定资产
1、发行人基本情况
报告期各期末，公司机器设备原值占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月/ 2020 年度/ 2019 年度/ 2018 年度/
项目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
机器设备原值 11,161.97 10,190.47 7,957.60 5,329.40
剔除清远金钟机器设备原值 7,172.90 6,757.48 6,528.01 5,329.40
营业收入 23,717.93 39,646.85 37,563.37 34,008.32
机器设备占当期营业收入比例 47.06% 25.70% 21.18% 15.67%
剔除清远金钟机器设备占当期营业收入比例 30.24% 17.04% 17.38% 15.67%
2019 年公司机器设备原值占当期营业收入的比例较高，主要系当年发行人
子公司清远金钟新建一条 PVD 喷涂生产线，该喷涂生产线在报告期内并未投入
批量化生产，与发行人当年实现的收入关联度较低。剔除清远金钟相关设备后的
机器设备原值占当期营业收入比例为 17.38%，发行人机器设备原值与营业收入
的比例变动较小，不存在重大异常情形，与经营规模相匹配。2020 年由于清远
生产基地陆续投产，部分机器设备的产能未完全利用，剔除清远金钟相关设备后
的机器设备原值占当期营业收入比例为 17.04%，与经营规模相匹配。2021 年 1-6
月，公司期末机器设备原值占当期营业收入的比例为 47.06%。
2、核查程序及核查程序
项目组取得发行人固定资产机器设备明细表，实地查看主要机器设备运行状
态及新增机器设备情况；对与发行人高管访谈，了解发行人产能、业务量或经营
规模与机器设备的采购、生产、运行等情况。
经核查，保荐机构认为：发行人机器设备利用率较高，机器设备原值与产能、
业务量或经营规模相匹配。
（二）在建工程
1、发行人基本情况
报告期内，发行人新增在建工程金额分别为 2,635.01 万元、3,616.20 万元、
4,564.19 万元和 664.21 万元，在建工程转入固定资产/无形资产金额分别为
2,666.54 万元、3,827.32 万元、2,429.83 万元和 376.51 万元，主要系位于花都生
3-1-4-102
保荐工作报告
产基地二期厂房建设及清远生产基地一期厂房建设和机器设备投入。花都生产基
地建造的二期厂房工程于 2017 年末开始建设，2018 年末竣工。清远生产基地一
期厂房 2018 年 9 月开工，于 2019 年末完工，转固金额 3,637.17 万元。
报告期各期末，在建工程余额分别为 300.62 万元、89.50 万元、2,220.02 万
元和 2,511.56 万元。2018 年末、2019 年末发行人在建工程余额较小，2020 年末、
2021 年 6 月末，公司在建工程主要是清远生产基地安装尚未完工的机器设备，
不存在在建工程长期停工或者建设期超长的情形。2021 年 6 月 30 日，公司账面
主要在建工程包括全自动 ABS 塑料电镀生产线、AUCOS AG 电镀线系统、龙门
电镀线配套工程等，其均已完成主体建设并正处于试运行阶段，此外还有厂区空
调、户外围墙、道路、绿化及小型设备安装工程等少量其他在建工程项目。
2、核查程序及核查意见
项目组对在建工程施工方、主要设备供应商等访谈，对报告期内新增在建工
程项目、工程进度等事项进行确认；核查在建工程相关的合同、发票、对账单、
银行流水等资料；核查在建工程竣工验收单、公司内部决议等资料。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，发行人不存在在建工程长期停工或
者建设期超长的情形。
三十九、投资性房地产
报告期发行人不存在投资性房地产，发行人不存在采用公允价值模式对投资
性房地产进行后续计量的情形。
四十、无形资产、开发支出
报告期内，发行人研发费用均为费用化，不存在研发费用资本化形成的开发
支出、无形资产。报告期发行人不存在合并情形，不存在合并中识别并确认无形
资产情形。发行人主要销售客户均系发行人自行开拓建立合作关系，发行人不存
在对外购买客户资源或客户关系的情形。
四十一、商誉
3-1-4-103
保荐工作报告
发行人自设立以来不存在企业合并，未产生商誉，报告期各期末发行人不存
在商誉需要减值的情形。
四十二、货币资金
项目组对发行人各银行账户开户行进行函证、对基本账户开户行进行访谈；
前往发行人各银行账户开户行获取报告期银行对账单；前往人民银行获取发行人
及其子公司征信报告；取得了控股股东的银行对账单及银行开户资料。
报告期各期末，发行人不存在短期借款、长期借款；发行人与控股股东、其
他关联方之间财务独立，不存在联合或共管账户情形。
四十三、预付款项
报告期各期末，发行人预付账款金额分别为 65.43 万元、60.18 万元、43.29
万元和 132.91 万元，金额较小；占总资产的比例分别为 0.16%、0.13%、0.12%
和 0.34%，占比较小，不存在对单个供应商预付金额较大的情形。
四十四、现金流量表
（一）发行人基本情况
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量与净利润比较见下表：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,411.68 4,172.55 5,895.88 5,605.81
净利润 1,830.51 4,869.96 5,613.51 6,304.70
净利润与经营活动产生的现金流量净
-5,242.19 697.41 -282.37 698.89
额之差额
经营活动产生的现金流量净额/净利润 -186.38% 85.68% 105.03% 88.91%
公司经营活动现金流量与净利润的变动关系如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 1,830.51 4,869.96 5,613.51 6,304.70
加：计提的资产减值准备 355.30 287.86 142.81 191.81
3-1-4-104
保荐工作报告
固定资产折旧 789.98 1,257.29 822.77 568.79
无形资产摊销 83.88 138.24 65.93 56.02
长期待摊费用的摊销 271.91 390.35 280.69 81.82
处置固定资产、无形资产和其他长期资 12.32
18.58 0.46 -1.76
产的损失（收益以“-”列示）
固定资产报废损失 - - - -
公允价值变动损失（收益以“-”列示） - -12.71 12.71 -3.91
财务费用（收益以“-”列示） 96.03 510.87 -60.83 -406.22
投资损失（收益以“-”列示） - -0.56 16.75 -
递延所得税资产减少 -83.57 -116.54 -9.97 -53.36
递延所得税负债增加 -26.32 8.90 72.18 150.49
存货的减少（增加以“-”列示） -3,451.48 -1,710.69 -903.26 -227.33
经营性应收项目的减少（增加以“-”列示） -6,509.11 -7,711.55 -4,032.49 -5,573.01
经营性应付项目的增加 3,218.88 6,242.54 3,874.63 4,517.77
其他 - - - -
经营活动产生的现金流量净额 -3,411.68 4,172.55 5,895.88 5,605.81
2018 年至 2020 年，发行人经营活动产生的现金流量净额不存在较大波动或
与当期净利润存在较大差异的情形。2020 年由于下半年新冠疫情有所缓解，客
户订单量增加，导致应收账款余额较上年度增加，公司经营性现金流量净额小于
当期净利润。2021 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-3,411.68 万元，
大幅低于当期净利润，主要系公司当期订单较大，产品生产及备货较多，加之部
分订单完成生产后客户提货速度放缓，导致公司期末存货增加较多，此外，由于
公司当期销售产生的应收账款尚处于信用期内，导致销售回款金额较小，存货及
应收账款的增加综合导致公司当期经营性现金流量净额较上年大幅下降，并低于
当期净利润。
（二）核查程序及核查意见
项目组分析、复核报告期内经营活动产生的现金流量净额及现金流量表补充
资料的编制的计算过程，是否符合公司的销售政策、采购政策、信用政策变化的
实际情况；分析现金流量表大额变动的原因及现金流量表经营活动现金流量净额
与净利润的变化不一致的原因；对与股份支付相关的增资决议、工商变更登记、
验资报告等资料进行核查。
经核查，保荐机构认为：2018 年至 2020 年，发行人经营活动产生的现金流
3-1-4-105
保荐工作报告
量净额未有较大波动或者与当期净利润存在较大差异情形；2020 年由于下半年
新冠疫情有所缓解，客户订单量增加，导致应收账款余额较上年度增加，公司经
营性现金流量净额小于当期净利润水平；2021 年 1-6 月，公司经营活动产生的现
金流量净额大幅低于当期净利润，主要系公司期末存货余额增加较多，以及因当
期销售产生的应收账款尚处于信用期内而销售回款金额较小所致。发行人报告期
内现金流量表科目与利润表及资产负债表等科目勾稽关系正常。
四十五、关于募集资金投向
（一）发行人基本情况
1、募集资金投资项目数额及投向
根据公司第一届董事会第十次会议决议并经公司 2020 年第二次临时股东大
会审议通过，公司本次拟公开发行不超过 2,653 万股人民币普通股（A 股），募
集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 实施主体
1 清远金钟生产基地扩建项目 25,763.55 25,763.55 清远金钟
2 技术中心建设项目 3,970.00 3,970.00 清远金钟
合计 29,733.55 29,733.55 -
根据生产经营的实际需要，公司在本次募集资金到位前将利用自有资金和银
行贷款进行前期建设，待募集资金到位后，将置换前期投入资金。
若本次募集资金净额不能满足以上募投项目的资金需求，则不足部分将由公
司通过自筹方式解决；若本次募集资金净额超过上述募投项目所需资金，则公司
将按照超募资金的有关规定进行合理使用。
2、募集资金投资项目备案和环评情况
公司本次募集资金投资项目已经有权部门进行了项目备案并已取得环评批
复，具体情况如下：
序号 项目名称 项目备案情况 项目环评情况
2017-441803-36-03-014606 清环[2019]396 号
1 清远金钟生产基地扩建项目
2020-441803-36-03-030455 清环清新审[2020]19 号
2 技术中心建设项目 2020-441803-36-03-047861 清环清新审[2020]19 号
3-1-4-106
保荐工作报告
3、募集资金投资项目相关的土地情况
本次募集资金投资项目中清远金钟生产基地扩建项目、技术中心建设项目的
实施主体为子公司清远金钟，本次募集资金投资项目实施地点位于广东省清远市
清新区太平镇龙湾工业园，土地面积 28,547.90m2，土地用途为工业用地。清远
金钟已经取得本次募集资金投资项目用地的不动产权证书，证书号分别为粤
（2017）清远市不动产权第 5017681 号和粤（2019）清远市不动产权第 5017466
号。
4、募集资金使用管理制度
为提高募集资金的使用效率，规范募集资金的管理，2020 年第二次临时股
东大会审议通过了《关于制订<广州市金钟汽车零件股份有限公司募集资金专项
存储及使用管理制度（草案）>的议案》，确定了上市后适用的《募集资金专项存
储及使用管理制度》（草案），规定了公司上市后建立并严格执行募集资金专户存
储制度，本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的银行账户进行专户管理，
并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，公司将及时公告上述协议
的主要内容，确保募集资金的合理使用。
5、募集资金投资项目不会新增同业竞争
本次募集资金主要投向清远金钟生产基地扩建项目、技术中心建设项目，募
集资金投资项目用于轮毂中心盖、轮毂镶件、汽车字标、装饰条、铝板装饰条、
格栅、汽车塑料结构件、ACC 标牌等汽车内外饰件。上述项目实施后，不新增
构成重大不利影响的同业竞争，对发行人的独立性不产生不利影响，募投项目符
合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（二）核查程序及核查意见
项目组核查了本次募投项目相关的可行性研究报告、对相关人员进行了访谈、
核查了发行人上市后适用的《募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》及相
关的三会文件，并查阅了相关产业政策、土地、环保及其他法律、法规和规章的
规定。
经核查，保荐机构认为：募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、
财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不存在对发行人生产、经
3-1-4-107
保荐工作报告
营模式的改变及风险，发行人已建立了上市后适用的募集资金专项存储制度，约
定了募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户，募投项目符合国家产业政
策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不
新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
四十六、重大合同
（一）发行人基本情况
报告期，发行人已建立合同台账，梳理对报告期经营活动、财务状况或未来
发展等具有重要影响的已履行和正在履行的重大合同。发行人在招股说明书“第
十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”详细披露了报告期已履行和正在履行
的重大销售合同（年销售额或预计年销售额 1,000 万元以上）、重大采购合同（年
采购金额或预计年采购金额 500 万元以上）、授信协议、保证合同及承兑协议、
借款合同、建设工程施工（金额超过 1,000 万元）、设备采购合同（金额超过 500
万元）、服务合同（年度发生金额或预计年度发生金额超过 500 万元）、保荐及承
销协议，以及相关协议的履行情况。
（二）核查程序及核查意见
项目组取得发行人与合同台账，取得报告期内已履行和正在履行的重大合同
原件，对主要客户、供应商、设备工程供应商、主要借款银行进行走访时，向其
了解重大合同签署和执行情况，是否存在重大法律纠纷，关注相关合同签订的必
要性、相关合同实际履行的结果与发行人经营情况的匹配性。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人已履行和正在履行的重大合同形式
和内容合法，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，合同的履行不存在障碍或
重大法律风险，已履行和正在履行的重大合同均已在招股说明书中披露。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
3-1-4-108
保荐工作报告
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
保荐代表人：
封 燕 崔传杨
保荐业务部门负责人：
高金余
内核负责人：
校 坚
保荐业务负责人：
高金余
保荐机构总经理：
夏宏建
保荐机构董事长、法定代表人：
李剑锋
南京证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-109
保荐工作报告
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签章页）
项目组其他成员：
周锋杰 王 薪
秦树宇 付 佳
姚杰汉 胡俊杰
南京证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-110
发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 广州市金钟汽车零件股份有限公司
保荐机构 南京证券股份有限公司 保荐代表人 封燕 崔传杨
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发行人生产经营和 核查情况
本次募集资金项目 现场核查和访谈了解发行人主要业务，查阅了发行人募投项
符合国家产业政策 目的可行性研究报告、国家相关政策，查阅了相关政府部门
情况 出具的证明
2 发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
的专利 簿副本
核查情况 是 √ 否 □
备注
3 发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
的商标 关证明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注
4 发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
的计算机软件著作
权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
5 发行人拥有或使用 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
的集成电路布图设
计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
6 发行人拥有的采矿 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
7 发行人拥有的特许 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
8 发行人拥有与生产 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
3-1-4-111
发行保荐工作报告
经营相关资质（如 证书或证明文件
生产许可证、安全
生产许可证、卫生
许可证等）
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
9 发行人曾发行内部 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
职工股情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
10 发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的情
况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整性 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
12 发行人披露的关联 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
13 发行人报告期关联 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
交易 公允性
核查情况 是 √ 否 □
备注
14 发行人是否存在关 核查情况
联交易非关联化、 1、经核查，发行人报告期内不存在关联交易非关联化的情
关联方转让或注销 况。
的情形 2、经核查，发行人报告期内不存在关联方转让或注销的情
形。
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发行人的主要供应 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
3-1-4-112
发行保荐工作报告
商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
备注
16 发行人最近一个会 是否以向新增客户函证方式进行核查
计年度并一期是否
存在新增客户
核查情况 是 √ 否 □
备注
17 发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
18 发行人的会计政策 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
备注
19 发行人的销售收入 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主 要产品销售 行人前五名 告期内综合
要新增客户 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
、销售金额 价格对比情 主要客户与 的原因
变化较大客 况 发行人及其
户，核查发 股东、实际控
行人对客户 制人、董事、
所销售的金 监事、高管和
额、数量的 其他核心人
真实性 员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
√
备注
20 发行人的销售成本 是 否走访 重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
查 公司当 期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金 额和采 购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是√ 否 □ 是 √ 否 □
备注
3-1-4-113
发行保荐工作报告
21 发行人的期间费用 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是 √ 否 □
备注
25 发行人固定资产情 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
况 的真实性
核查情况 是 √ 否 □
备注
26 发行人银行借款情 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
27 发行人应付票据情 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
况
核查情况 是 √ 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发行人的环保情况 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
3-1-4-114
发行保荐工作报告
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
29 发行人、控股股东、 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
实际控制人违法违 部门进行核查
规事项
核查情况 是 √ 否 □
备注
30 发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
高管任职资格情况 联网搜索方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
31 发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
高 管 遭 受 行 政 处 搜索方式进行核查
罚、交易所公开谴
责、被立案侦查或
调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发行人披露的行业 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注
34 发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
备注
35 发行人实际控制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
3-1-4-115
发行保荐工作报告
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
36 发行人技术纠纷情 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
况
核查情况 是 √ 否 □
备注
37 发行人与保荐机构 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
及有关中介机构及 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
其负责人、董事、
监事、高管、相关
人员是否存在股权
或权益关系
核查情况 是 √ 否 □
备注
38 发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意见 存在的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是 √ 否 □
备注
40 发行人从事境外经 核查情况
营或拥有境外资产
情况 发行人未从事境外经营，不存在境外资产。
41 发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境外
企业或居民 发行人控股股东为境内企业，发行人实际控制人为境内居
民。
二 本项目需重点核查事项
42
核查情况 是 □ 否 □
备注
备注
三 其他事项
43
3-1-4-116
发行保荐工作报告
核查情况 是 □ 否 □
备注
3-1-4-117
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
徐 萍
南京证券股份有限公司（盖章）
3-1-4-118
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
徐 萍
南京证券股份有限公司（盖章）
3-1-4-119
