金钟股份：北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者资格审核的法律意见书2021-11-16
法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
战略投资者资格审核的
法律意见书
康达法意字【2021】第 2856 号
二〇二一年十一月
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法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人/公司 指 广州市金钟汽车零件股份有限公司
保荐机构/主承销商/南 指 南京证券股份有限公司
京证券
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市
本所 指 北京市康达律师事务所
战略配售对象/战略投
指 参与发行人本次发行战略配售的投资者南京蓝天投资有限公司
资者
蓝天投资 指 南京蓝天投资有限公司，系本次参与跟投的保荐机构的另类投资子公司
《广州市金钟汽车零件股份有限公司（作为发行人）与南京蓝天投资有限公
《蓝天投资战略配售 指 司（作为参与跟投的保荐机构另类投资子公司）关于广州市金钟汽车零件股
协议》 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之战略配售协
议》
指 《广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略
《战略配售方案》
配售方案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《北京市康达律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发
法律意见书 指 行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市战略投资者资格审核的法律意
见书》（康达法意字【2021】第2856号）
指 《中华人民共和国公司法》（经第十三届全国人民代表大会常务委员会第六
《公司法》
次会议于2018年10月26日修订，自2018年10月26日起施行）
指 《中华人民共和国证券法》（经第十三届全国人民代表大会常务委员会第十
《证券法》
五次会议于2019年12月28日第二次修订，自2020年3月1日起施行）
《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）
《特别规定》 指 《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告[2021]21号）
指 《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（2021
《实施细则》
年修订）（深证上[2021]919号）
T日 指 网上网下发行申购日
元、万元 指 人民币元、万元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
战略投资者资格审核的
法律意见书
康达法意字【2021】第 2856 号
致：南京证券股份有限公司
本所接受南京证券股份有限公司的委托，依据《证券法》、《公司法》、《管
理办法》、《特别规定》以及《实施细则》等法律、法规及相关规范性文件的规
定，以及南京证券与本所签订的协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就拟认购广州市金钟汽车零件股份有限公司在深圳证券交易所
创业板首次公开发行的 A 股股票的战略投资者的选取标准、配售资格及是否存
在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形进行核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、法规等规定作出；
2、本所及本所律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，审查了主承销商及发行人向本所提供的关于参与本次
配售的战略投资者的资料，对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实
施细则》第三十三条规定的禁止性情形进行了充分核查。本所根据对事实的了解
和对有关法律的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏；
3、在本法律意见书出具之前，发行人及主承销商提供了本所律师认为出具
本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次配售所必备的法律文件，随同
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法律意见书
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅供主承销商及发行人为本次配售之目的使用，不得用作
其他任何目的。基于上述，本所出具如下法律意见：
正 文
一、战略投资者的基本情况
根据保荐机构提供的《战略配售方案》，本次发行不安排向发行人的高级管
理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售，如本次发行价格
超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价
后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会
保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、
根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）
和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）
报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构（主承销商）相关子公司将按照相关
规定参与本次发行的战略配售，跟投机构为保荐机构（主承销商）南京证券股份
有限公司设立的另类投资子公司蓝天投资，其基本情况如下：
（一）基本信息
截至本法律意见书出具之日，蓝天投资的工商登记信息如下：
企业名称 南京蓝天投资有限公司
统一社会信用代码 91320102MA1YK1YU3J
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 南京市玄武区大钟亭8号
法定代表人 蒋晓刚
注册资本 50,000万元整
成立日期 2019年6月17日
营业期限 长期
登记机关 南京市玄武区市场监督管理局
投资管理及其相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
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法律意见书
出资人 出资金额（万元） 出资比例（%）
股东情况 南京证券 50,000 100
合计 50,000 100
经本所律师核查，蓝天投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在
根据法律、法规或《公司章程》的规定终止的情形。蓝天投资是保荐机构依据《证
券公司另类投资子公司管理规范》等相关规定，设立的另类投资子公司，专业从
事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投
资业务。不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金
管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，蓝天投资不属于根据
《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管
理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
（二）控股股东和实际控制人
经核查，蓝天投资系南京证券设立的全资子公司，南京证券持有 100%的股
权，南京证券系蓝天投资的控股股东和实际控制人。
（三）关联关系
经核查，蓝天投资为保荐机构南京证券的全资子公司，蓝天投资与发行人之
间不存在关联关系。
（四）参与战略配售的认购资金来源
根据蓝天投资出具的承诺函，蓝天投资参与本次战略配售的认购资金为其自
有资金。
二、战略投资者的选取标准及配售资格
（一）选取标准
根据《战略配售方案》，本次发行的战略投资者蓝天投资（如有）为保荐机
构相关子公司跟投，本次发行战略投资者的选取标准符合《实施细则》第三十二
条第（五）项的规定。
（二）配售资格
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法律意见书
蓝天投资（如有）为保荐机构南京证券设立的另类投资子公司。符合《实施
细则》第四章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
基于上述，本所律师认为，本次发行的战略投资者的选取标准符合《特别规
定》及《实施细则》中第三十条、第三十一条和第四章的规定；本次发行的战略
投资者具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
三、本次发行战略投资者配售情况
（一）战略配售数量
本次发行中，初始战略配售发行数量为 1,326,500 股，占本次发行数量的
5.00%，最终战略配售数量（如有）与初始战略配售数量的差额部分回拨至网下
发行。具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。
经核查，本所律师认为，本次战略配售数量符合《实施细则》第二十九条“首
次公开发行证券可以向战略投资者配售，不足 1 亿股（份）的，战略投资者配售
证券总量不超过公开发行证券数量的 20%”的规定。
（二）战略配售对象
本次发行的战略投资者为蓝天投资（如有），符合《实施细则》第二十九条
“不足 1 亿股（份）的，战略投资者应不超过 10 名”的规定。
（三）战略配售参与规模
如出现《实施细则》规定的跟投事项，蓝天投资将按照相关规定参与本次发
行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量 2%-5%的股票，具体比例根据
发行人首次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4000 万元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
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法律意见书
因保荐机构相关子公司最终战略配售数量（如有）与最终实际发行规模相关，
南京证券将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终战略配售数量（如有）
进行调整，具体跟投金额将在发行价格确定后明确。符合《实施细则》第四十四
条“实施跟投的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次
公开发行股票数量 2%至 5%的股票”的规定。
（四）战略配售条件
如出现《实施细则》规定的跟投事项，蓝天投资承诺不参与本次发行之网上
发行与网下发行，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺的股
票数量，并实际持有本次配售证券。符合《特别规定》第十五条的规定。
（五）战略配售限售期限
蓝天投资事先承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行
并上市之日起 24 个月，符合《实施细则》第四十五条的规定。
（六）战略投资者承诺函
发行人就战略配售事宜出具《承诺函》，如下：
1.“本次发行战略投资者的选取标准符合《实施细则》第三十二条中对战略
投资者选取标准的相关要求：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；
（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封
闭方式运作的证券投资基金；
（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；
（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”
2.“本次发行的战略配售符合《特别规定》及《实施细则》中第三十条、第
三十一条和第四章的规定；本次发行的战略投资者具备参与发行人首次公开发行
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战略配售的资格。”
3.“本次发行向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的
以下情形：
1、发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
2、保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战
略配售等作为条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金
认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”
蓝天投资事先就战略配售事宜出具《承诺函》，如下：
“一、本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法
履行内外部批准程序。本公司为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他
投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
二、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金，且参与本次战略配售符
合该资金的投资方向。
三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在
创业板上市之日起 24 个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证
监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
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法律意见书
会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权。
七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上
涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售
等事宜。
九、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员。
十、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及南京证券股份有
限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他
业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中
国证监会及深圳证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买
入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。
十一、本公司不存在任何法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制
参与本次战略配售的情形。
十二、如违反本承诺函，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此
造成的一切损失和后果。”
本所律师核查后认为，以上承诺函的形式和内容，符合《特别规定》第十七
条和《实施细则》第三十四条的规定。
（七）战略配售协议
发行人与战略投资者已订立了战略配售协议，配售协议约定了如本次发行触
发《实施细则》第三十九条情形，蓝天投资将参与战略配售，如不触发上述情形，
协议将自动终止。此外，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；保密
条款；协议的终止和解除；不可抗力；违约责任；通知与送达等内容。不存在违
反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，符合《实
施细则》第三十条的规定。
基于上述，本所律师认为，本次发行向战略投资者的配售中配售对象、数量、
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参与规模、参与条件、限售期限、承诺函和战略配售协议均符合《特别规定》和
《实施细则》的规定。
四、关于《实施细则》第三十三条规定的禁止情形核査意见
根据发行人与战略投资者提供的战略配售协议和上述各方分别出具的承诺
函等资料，本所律师经核查后确认：
本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《实施细则》第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非
自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
基于上述，本所律师认为，本次发行的战略配售不存在《实施细则》第三十
三条规定的禁止性情形。
五、结论意见
综上，本所律师认为：蓝天投资符合《特别规定》和《实施细则》规定的战
略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；本次战略配售情况
符合《特别规定》、《实施细则》的规定；本次发行战略配售不存在《实施细则》
第三十三条规定的禁止性情形。
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本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力，无副本。
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市战略投资者资格审
核的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔 佳 平 经办律师：赵 小 岑
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杨 俊 哲
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年 月 日
