南京证券股份有限公司
              关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
         使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为广州市
金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》等相关规定，对金钟股份拟使用部分超募资金永久补
充流动资金进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市金钟汽车零件股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2810 号）同意注册，广州市金钟
汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A
股）股票 26,530,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币
14.33 元，募集资金总额为人民币 380,174,900.00 元，扣除发行费用人民币
53,771,787.22 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 326,403,112.78 元。华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 11 月 23 日对公司上述募集资金到
位情况进行了审验，并出具了华兴验字[2021]20000380303 号《广州市金钟汽
车零件股份有限公司验资报告》。

    公司已将募集资金存放于公司或子公司为本次发行开立的募集资金专户，
并与保荐机构南京证券股份有限公司、存放募集资金的银行签订了《募集资金
三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况
    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公
开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将投资于以下
项目：
                                                                     单位：万元

  序号           项目内容           项目总投资金额     拟使用募集资金投入金额
   1     清远金钟生产基地扩建项目          25,763.55                  25,763.55
   2         技术中心建设项目               3,970.00                   3,970.00
               合计                        29,733.55                  29,733.55

    公司实际募集资金净额为人民币326,403,112.78元，其中超募资金金额为人
民币29,067,612.78元。

    三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利
能力，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，公
司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，金额为 850 万元，占超募资金总额
的 29.24%，用于公司的生产经营。

    四、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明及承诺

    本次使用部分超募资金永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。

    公司承诺：用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超
募资金总额的 30%；在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、相关审议程序及意见

    （一）董事会审议程序

    公司于 2021 年 12 月 10 日召开第二届董事会第五次会议审议通过《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币
850 万元用于永久补充流动资金，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议程序
    公司于 2021 年 12 月 10 日召开第二届监事会第五次会议审议通过《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币
850 万元用于永久补充流动资金。公司监事会认为：公司本次使用部分超募资
金永久补充流动资金有利于满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进
一步提升公司的经营能力，符合公司及全体股东利益，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，不会与募集资金投
资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    （三）独立董事意见

    经审核，独立董事认为，公司本次使用超募资金 850 万元用于永久补充流
动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司流动资金需求，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，
不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实
施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，独立
董事一致同意公司使用超募资金 850 万元用于永久补充流动资金，并同意将该
议案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的
事项已分别经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，
该事项尚需提交公司股东大会审议。该事项有助于提高募集资金使用效率，降
低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形。因此，本次公司使用部分超募资金永久补充流
动资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律
法规及规章制度的有关规定。
综上，保荐机构同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金。

（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限
公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                       封燕                                  崔传杨




                                                 南京证券股份有限公司



                                                         年      月   日