南京证券股份有限公司
             关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
          使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
                   及已支付发行费用的核查意见

    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为广州市
金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》等相关规定，对金钟股份拟使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金及已支付发行费用进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2810 号）同意注册，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 26,530,000 股，每股面值人民币 1.00 元，
每股发行价格为人民币 14.33 元，募集资金总额为人民币 380,174,900.00 元，扣
除发行费用人民币 53,771,787.22 元（不含税）后，募集资金净额为人民币
326,403,112.78 元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 11 月 23
日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了华兴验字
[2021]20000380303 号《广州市金钟汽车零件股份有限公司验资报告》。

    公司已将募集资金存放于公司或子公司为本次发行开立的募集资金专户，
并与保荐机构南京证券股份有限公司、存放募集资金的银行签订了《募集资金
三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称
“《招股说明书》”）披露的募集资金运用计划，本次公开发行股票募集资金
投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：

                                                                          单位：万元

  序号             项目内容             项目总投资金额      拟使用募集资金投入金额
      1    清远金钟生产基地扩建项目             25,763.55                  25,763.55
      2         技术中心建设项目                 3,970.00                   3,970.00
                  合计                          29,733.55                  29,733.55

      根据生产经营的实际需要，公司在本次募集资金到位前将利用自有资金和
银行贷款进行前期建设，待募集资金到位后，将置换前期投入资金。

      三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况

      本次使用募集资金置换预先投入的资金共计 6,468.20 万元，其中置换用自
筹资金预先投入募投项目的资金 5,789.99 万元，置换已预先支付的发行费用
678.21 万元。

      （一）自筹资金预先投入募投项目情况

      为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在募集资金实际到位之前，公
司以自筹资金预先投入相关募投项目。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
对上述自筹资金预先投入情况出具的《关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的鉴证报告 》
（华兴专字[2021]20000380333 号），截至 2021 年 12 月 8 日，公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 5,789.99 万元，具体如下：

                                                                          单位：万元
                                      拟使用募集资金 自筹资金预先投 募集资金拟置
序号             项目内容
                                        投资金额         入金额       换金额
  1       清远金钟生产基地扩建项目          25,763.55        5,789.99     5,789.99
  2          技术中心建设项目                3,970.00                -               -
                 合计                       29,733.55         5,789.99      5,789.99

      （二）自筹资金预先支付发行费用情况

      根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州市金钟汽车零
件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用
的鉴证报告》（华兴专字[2021]20000380333 号），截至 2021 年 12 月 8 日，公
司募集资金各项发行费用总额为 5,377.18 万元（不含税），其中公司已通过自
有资金账户支付发行费用 678.21 万元（不含税）。

    四、募集资金置换先期投入的实施

    根据公司《招股说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出了安排，
即“根据生产经营的实际需要，公司在本次募集资金到位前将利用自有资金和
银行贷款进行前期建设，待募集资金到位后，将置换前期投入资金。”本次拟
置换方案与《招股说明书》中的安排一致，未与募集资金投资项目的实施计划
相抵触。

    公司本次拟置换方案符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定，未与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募
集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个
月，符合法律法规的相关规定。

    五、相关审议程序和意见

    （一）董事会审议程序

    2021 年 12 月 10 日，公司第二届董事会第五会议审议通过《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使
用募集资金 6,468.20 万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金，上述事项无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议程序

    2021 年 12 月 10 日，公司第二届监事会第五会议审议通过《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使
用募集资金 6,468.20 万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金。公司监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。
       （三）独立董事意见

       经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金 6,468.20 万元置换已预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，独立董事
一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金。

   六、会计师事务所鉴证意见

       华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募投项目
及已支付发行费用情况进行了专项核验，并出具了《关于广州市金钟汽车零件
股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的
鉴证报告》（华兴专字[2021]20000380333 号），认为：公司管理层编制的《广
州市金钟汽车零件股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及
已支付发行费用的专项说明》已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》编制，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

   七、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金事项已分别经公司董事会和监事会审议通过，无
需提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意的意见，并由华兴会计师事务
所（特殊普通合伙）进行了专项核验，本次募集资金置换已履行了必要的程序。
本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正
常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，
公司本次募集资金置换已预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金事
项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规及规
章制度的有关规定。

    综上，保荐机构同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意
见》之签章页）




保荐代表人：

                       封燕                              崔传杨




                                                南京证券股份有限公司



                                                        年   月   日