金钟股份：广州市金钟汽车零件股份有限公司公司章程2021-12-29
广州市金钟汽车零件股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则 3
第二章 经营宗旨和范围 3
第三章 股份 4
第一节 股份发行 4
第二节 股份增减和回购5
第三节 股份转让 6
第四章 股东和股东大会 7
第一节 股东 7
第二节 股东大会的一般规定 10
第三节 股东大会的召集14
第四节 股东大会的提案与通知 15
第五节 股东大会的召开17
第六节 股东大会的表决和决议19
第五章 董事会25
第一节 董事 25
第二节 董事会 28
第三节 董事会专门委员会 33
第六章 总经理及其他高级管理人员 34
第七章 监事会36
第一节 监事 36
第二节 监事会 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 38
第一节 财务会计制度 39
第二节 内部审计 41
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第三节 会计师事务所的聘任 44
第九章 通知和公告 44
第一节 通知 44
第二节 公告 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 45
第一节 合并、分立、增资和减资 45
第二节 解散和清算 46
第十一章 修改章程 48
第十二章 附则 48
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第一章 总则
第一条 为维护广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和
其他有关规定成立的股份有限公司。
公司采取发起设立的方式设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码为 914401147619330242。
第三条 公司于 2021 年 8 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”） 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 26,530,000 股，于
2021 年 11 月 26 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：广州市金钟汽车零件股份有限公司
英文名称：Guangzhou Jinzhong Auto Parts Manufacturing Co., Ltd.
第五条 公司住所：广州市花都区新华街东风大道西；邮政编码： 510800】。
第六条 公司注册资本为人民币 106,096,616 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
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第十二条 公司的经营宗旨为：立足于汽车零部件行业，不断开拓创新，
扩展国内外市场。为客户创造价值，为员工创造机会，为股东创造经济效益，创
造良好的社会效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：汽车零部件及配件制造（不
含汽车发动机制造）；塑料零件制造；五金配件制造、加工；金属结构制造；弹
簧制造；模具制造；汽车零配件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术
进出口；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可
经营的产品需取得许可证后方可经营）；塑料制品批发；汽车零配件零售；商品
批发贸易（许可审批类商品除外）；金属制品批发；商品零售贸易（许可审批类
商品除外）；机械设备租赁；通用机械设备销售；普通劳动防护用品制造。
公司经营范围用语不规范的，以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记
的为准。
公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司设立时，发起人共持有公司 75,000,000 股股份。各发起人
的名称/姓名、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间情况如下：
持有股份数
序号 发起人 股份比例（%） 出资方式 出资时间
（股）
广州思呈睿企业管 净资产折 2017 年 10
1 54,549,636 72.7328%
理有限公司 股 月 10 日
4
净资产折 2017 年 10
2 辛洪萍 9,546,186 12.7282%
股 月 10 日
净资产折 2017 年 10
3 李小敏 2,045,611 2.7275%
股 月 10 日
净资产折 2017 年 10
4 辛洪燕 2,045,611 2.7275%
股 月 10 日
净资产折 2017 年 10
5 周剑 3,437,964 4.584%
股 月 10 日
珠海市思普睿投资
净资产折 2017 年 10
6 合伙企业（有限合 1,874,997 2.5%
股 月 10 日
伙）
珠海市思普投资合 净资产折 2017 年 10
7 1,499,995 2.0%
伙企业（有限合伙） 股 月 10 日
净资产折
合计 75,000,000 100% -
股
各发起人认缴的出资额已出资完毕。
第十九条 公司股份总数为 106,096,616 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交
易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益并披露。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
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第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东或者实际控制人，
将其持有的股份进行质押的或者被冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依
法限制表决权的，应当自该事实发生当日，立即通知公司并配合履行信息披露义
务。
持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人进入破产、清算等
状态；持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股或者控制公
司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生变化，相关股东或者实际控制人应当自该事实发
生当日，立即通知公司并配合履行信息披露义务向公司作出书面报告。。
控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，
或者受到重大行政、刑事处罚的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资
金、资产，损害公司及其他股东的合法利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
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对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如
出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的
情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事
提议予以罢免。
如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的
情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资
产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原
状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现
控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条 规定的重大交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条 规定的重大担保事项；
（十四）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发生的交易（公司
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获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
（十五）上市公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议批准变更募集资金用途事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章、相关部门规范性文件或本章程规
定应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列重大交易事项，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元；
（六）公司发生购买或出售资产交易时，资产总额或成交金额（取其高者）
经累计计算在连续十二个月内达到最近一期经审计总资产百分之三十的，应提请
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（七）公司对除合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司之外的
第三方提供财务资助事项属于下列情形之一：（1）被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过70%；（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供
财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（3）深圳证券交易所规
定的其他情形。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前款所述重大交易事项包括但不限于：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议等；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本条规定履行
相应程序。
第四十二条 公司下列重大对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五
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十且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）对公司关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案以及在审议
对公司关联方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与关联方
存在关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中
指定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还应提供网络投票或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将书面说明理由并公
告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开临时股东大
会的通知，通知中如对原请求进行变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在股东大会通知发出及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交相关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 股东大会提案应当属于《公司法》和本章程规定的股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，提案内容应当符合法律、行政法规和本章
程的有关规定，不得违反公序良俗，同一提案人提议拟在同一次股东大会审议的
提案不得相互矛盾。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容应符合本章程第五十四条 的
要求。股东提出临时提案，如召集人决定不将相关提案提交股东大会审议，公司
应当及时披露相关股东临时提案的内容，以及作出前述决定的详细依据及合法合
规性。公司应当披露律师事务所对召集人作出前述决定的依据及相关决定的合法
合规性所出具的法律意见。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条 规定的提案，股东大会
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不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、股东代表监事选举事项的，股东大会通
知中应充分披露董事、股东代表监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）工作经历，特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情
况；
（二）教育背景、专业背景、从业经验、兼职等个人情况；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）与本公司、持有本公司5%以上股份的股东、本公司控股股东、实际
控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
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（六）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事
的情形。
除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每位董事、股东代表监事候
选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并书面说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的股东代理
人，还应出示该代理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示该代理人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或营业执照注册号）、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 公司召开股东大会，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
应作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东（或其代理人）的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
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持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）变更公司形式；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项
不同的提案同时投同意票。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决
议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）公司股东大会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规、
规范性文件及公司章程、规章制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是
否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为
准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
应通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。董事会应在发出股
东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中明确说明相关交易为关
联交易，并明确指明该交易所涉关联股东。
（二）公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股东大
会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其代表
回避；如会议主持人为董事长且需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关
联股东或其代表回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东或其代表回避。
（三）关联股东有特殊情况无法回避时，经出席会议的全体股东一致同意后，
关联股东或其代表可以按照正常程序参加表决；公司应当在股东大会决议中对此
作出详细说明，同时对非关联股东的投票情况进行专门统计。
（四）被提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交
易事项及由此带来的在会议上的回避、放弃表决有权异议的，可在股东大会后向
有关部门投诉或以其他方式申请处理。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
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董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公
司已发行股份百分之一以上的股东提出，由股东大会选举产生或变更；
（二） 公司非独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东提出，由股东大会选举产生或变更；
（三） 公司监事候选人中由股东代表担任的，由单独或者合计持有公司3%
以上股份的股东或监事会提出，由股东大会选举决定产生或变更；
（四） 公司监事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职权
职责依据公司相关规章制度执行；
（五） 提名人应向董事会或监事会按照本章程第五十八条 的规定提供其
所提名的董事或监事候选人的相关资料。董事会或监事会应当对提名提案中提出
的候选董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、行政法规规定或者公司章
程规定不能担任董事、股东代表监事的情形外，董事会或监事会应当将其所提名
的候选人名单提交股东大会进行选举。董事或股东代表监事候选人应在股东大会
召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资
料真实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代表监事职责。董事会应在股东
大会召开前在会议通知中附上董事或股东代表监事候选人的详细资料，以保证股
东在投票时对候选人有足够的了解。
第八十五条 股东大会选举董事、监事应当采取累积投票制。累积投票制是
指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：
（一） 与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相
等的投票权；
（二） 股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，
也可分散投给数位候选董事、监事；
（三） 参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事
人数的乘积为有效投票权总数；
（四） 股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的
有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有
效投票权总数；
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（五） 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、
监事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依
次产生当选的董事、监事；
（六） 如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排
序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以
下情况处理：
上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的
其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重
新选举；
上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经
股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款
执行。
（七） 若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按
候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若
当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选
举当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开
董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在
前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效；
（八） 如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未
能达到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，
并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选
缺额董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应
推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；
（九） 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候
选人逐个进行表决；
（十） 公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
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殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，
均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。
股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东
大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
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对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、股东代表监事选举提案的，新任董事、
股东代表监事在股东大会提名提案获得通过、股东大会主持人宣布其当选后立即
就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候
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选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作并提示相关风
险：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效前以及生效后的三年之
内，或其任期届满后的三年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的义务
在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
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第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司
应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第一百零七条 独立董事的权利义务应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行，独立董事的工作制度由董事会另行制定并经股东大会审议通过。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责，确保公司遵守法律
法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第一百零九条 董事会由七名董事组成，其中设董事长一名，独立董事三名。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）按本章程第一百一十四条 规定的董事会审批权限或股东大会的其他
授权，决定公司购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营
相关的资产）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等）、提供财务资助（含
委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或者受赠资产、对外借款、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
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签订许可协议等交易事项；
（九）审议批准除本章程第四十二条 规定的应当由股东大会审议批准的重
大对外担保事项之外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董
事会三分之二以上董事同意；
（十）审议批准除本章程第四十一条 规定的应当由股东大会审议批准的重
大对外提供财务资助事项之外的其他对外提供财务资助事项。董事会审议对外提
供财务资助事项时，应经出席董事会三分之二以上董事同意；
（十一）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联
交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在一百万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。达到本章程第四十条 第
（十四）项规定的“重大”标准的关联交易还应提交股东大会审议。未达到本条
规定标准的关联交易，由总经理根据日常经营管理决策权限审批。董事会对关联
交易进行表决时，关联董事应回避表决，独立董事应发表专门意见。
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
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第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、借款、对外
担保、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十四条 公司发生的交易达到下列标准之一的，须经董事会审议
通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
达到本章程第四十一条 规定的“重大”标准的交易事项应提交股东大会审
议。未达到本条规定标准的交易事项，除对外投资、提供财务资助、对外借款等
事项外，由总经理根据日常经营管理决策权限审批。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本条规定履行
相应程序。
董事会可在权限范围内通过《总经理工作细则》等公司规章制度或董事会决
议，授予总经理一定的权限。
依据本章程及公司相关制度已经获股东大会或董事会审议通过的事项，董事
长可以授权总经理或其他人员签署相关合同及其他文件。
第一百一十五条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过
半数（不含本数）选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（五） 行使公司法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董
事会会议外，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 单独或合并代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事、二分之一以上独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电子邮件、电
话、传真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召开 3 日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十一条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，除本章程另有规定的外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话或传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为出
席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免予
责任。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十八条 董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会
和战略委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、提名
委员会、薪酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担
任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，
各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百二十九条 审计委员会的主要职责权限：
（一） 指导和监督公司的内部审计制度的建立和实施；
（二） 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报
告等；
（三） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量
以及发现的重大问题等；
（四） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构之间等外部审计
单位之间的关系；
（五） 监督和评估内部审计部门工作；
（六） 董事会授予的其他职责。
第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及
同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包括但不限于
薪酬方案；绩效评价标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准及相关
制度等；
（二） 审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告，对公司董事及高级
管理人员的职责履行情况进行绩效考评；
（三） 监督公司薪酬制度及决议的执行；
（四） 提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条 提名委员会的主要职责权限：
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（一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三） 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提
出建议；
（四） 董事会授权的其他事宜。
第一百三十二条 战略委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二） 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三） 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第一百三十三条 董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的组成、
职责等作出具体规定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经
理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书为公司高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百条 关于董事的忠实义务和第一百零一条 （四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 公司的高级管理人员在控股股东、实际控制人单位不得担
任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监
事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）依法根据董事会或法定代表人的合法授权签署相关合同及其他文件；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十二条 副总经理的任免程序为：由总经理提名，董事会审议决定
其聘任或解聘。
第一百四十三条 副总经理的职权由《总经理工作细则》具体规定。
第一百四十四条 副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，
协助总经理开展工作。
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第一百四十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事
宜。
第一百四十六条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会
秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应当由公司董事、副总经
理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。董事会秘书应遵守法
律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第九十八条 关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计
不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百四十八条 非由职工代表担任的监事（以下简称“股东代表监事”）
由股东大会选举或更换。股东代表监事，由单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东或监事会提出候选人名单，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更
的非职工代表担任的监事人数，并由公司监事会以提案的方式提交股东大会选举
产生或更换。
第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视
为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工
代表大会对其予以罢免。
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第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监
事一名，股东代表监事两名。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生和变更。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，直接进入监事会。职工代表监事的产生及其职权职
责依据公司相关规章制度执行。
第一百五十七条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正，必要时可向股东大会或有权机关报告；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
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（七） 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 本章程或股东大会授予的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和三日发出书面
会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者
电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可
以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围
内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
监事会决议的表决实行一人一票，表决方式为：记名投票以及其他能够充分
表达监事意见的合理方式。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
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第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百六十八条 利润分配政策及其调整和利润分配应履行的程序：
（一）公司的主要利润分配政策如下：
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1、股利分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司
董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会
和公众投资者的意见。
2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者
法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根
据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
3、利润分配政策：
（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其
他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上
述现金股利分配之余，进行股票股利分配。
（3）公司董事会未制定现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，
独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。
（4）公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现
金分红能力。
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，实行差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，可以调整利润分配政策。如公司需要调整利润分配政策，应由公司董事
会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并详细论证和说明调整的原因，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。独立董事
应当对利润分配政策调整方案发表明确意见。有关调整利润分配政策的议案应由
三分之二以上独立董事且经全体董事过半数以上表决同意后方可提交公司股东
大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小
股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便
利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（三）利润分配应履行的程序
公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金
流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，
以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利
润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。
公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现
金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案
的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事
会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股东提供
网络形式的投票平台。
（四）若公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资产。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
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第一百六十九条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实
施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门保持独立性，不置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。
审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向
审计委员会报告工作。
第一百七十条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具
有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计
部门的工作。
第一百七十一条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
（一）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的
参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的
参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济
活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业
绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第一百七十二条 内部审计应当涵盖上市公司经营活动中与财务报告和信
息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、 采购与付款、存货管理、
固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信
息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点， 对
内部审计涵盖的业务环节进行调整。
第一百七十三条 内部审计部门应当建立工作底稿制度，依据相关法律、法
规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关
资料的保存时间。
第一百七十四条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和
可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清
晰、完整地记录在工作底稿中。
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第一百七十五条 内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部
控制评价报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重
大风险，应当及时向审计委员会报告。
第一百七十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事
项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法
违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告并督促上市公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、 证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施
情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第一百七十七条 公司董事会或者审计委员会根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和
实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括
下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第一百七十八条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我
评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，
保荐机构（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第一百七十九条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计
报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内
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部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，
专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百八十五条 独立董事有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十六条 公司的通知可以下列形式之一发出：
（一） 以专人送达；
（二） 以邮件方式送达；
（三） 以传真方式送达；
（四） 以电子邮件方式送达；
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（五） 以公告的方式送达；
（六） 法律、法规、规章、规范性文件及公司规章制度、签订的文件规定
的其他通知送达方式。
以上通知送达方式中，采取专人、邮件、传真、电子邮件、公告方式的，为
书面送达。
第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，应以本章程第一百八十六
条 规定的通知送达方式中的书面方式送达。
第一百八十九条 除本章程另有规定外，公司召开董事会的会议通知，以本
章程第一百八十六条 规定的通知方式进行。
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百八十六条
规定的通知方式进行。
第一百九十一条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送
达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回
或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期；公司通知以电子邮件
方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十三条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上
海证券报》中的一份或多份报纸以及深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）
或巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。如中国证监会和深圳证券交易所指定的媒体和/网站变更，公司的披
露媒体及网站即时变更，公司董事会应当及时提请股东大会审议相应的新公司章
程或章程修订案。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
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第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的媒体上公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在中国证监会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
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（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第二百零二条 公司因本章程第二百零一条 第（一）项、第（三）项、
第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民
法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
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他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十六条 本章程以中文书写，以在广州市市场监督管理局最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十七条 除特别注明外，本章程所称“以上”、“以内”、“不超
过”都含本数，“不足”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百二十条 本章程经公司股东大会审议通过后报广州市市场监督管
理局登记备案之日起生效。
（以下无正文）
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（以下无正文，为《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》之签署页）
法定代表人： ____________
广州市金钟汽车零件股份有限公司
2021 年 12 月 10 日
