金钟股份：关于对外投资暨增资达格科技有限公司的公告2022-04-22
证券代码：301133 证券简称：金钟股份 公告编号：2022-016
广州市金钟汽车零件股份有限公司
关于对外投资暨增资达格科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”、“金钟”或“金钟
股份”）于 2022 年 4 月 20 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于对
外投资暨增资达格科技有限公司的议案》。为更好地为海外客户提供本地化的产
品和服务，提升公司的国际竞争力和服务能力，完善公司业务布局，满足公司中
长期战略发展需要，公司拟与 NANCY M. HADEL FAMILY TRUST（以下简称
“HADEL TRUST”）签订《经营协议》（以下简称“协议”），拟用自有资金以
增资入股方式认缴出资 350 万美元（约人民币 2,226 万元）投资达格科技有限公
司（以下简称“合资公司”），投资完成后，公司将持有合资公司 50%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》
相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审
议批准。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
名称： NANCY M. HADEL FAMILY TRUST
企业住所：密歇根州斯特灵海茨市芒德路 48310 号
成立日期：2008 年 4 月 4 日
受托人/执行人：Dale A. Hadel
HADEL TRUST 是 NANCY M.HADE 设立的家族信托，Dale A. Hadel 为
HADEL TRUST 的受托人，对 HADEL TRUST 有支配权和控制权。Dale A. Hadel
先生 100%持股的 DAG LTD, LLC（以下简称“DAG”）是公司的第一大客户，
是公司在北美及南美市场的战略合作伙伴，公司授权 DAG 在北美洲和南美洲区域
内拥有公司产品的独家销售权。
经与 HADEL TRUST 受托人 Dale A. Hadel 函证确认，HADEL TRUST 不属于
失信被执行人，与本公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
企业名称：达格科技有限公司（英文名称：DAG TECHNOLOGY LLC）
企业类型：有限责任公司
企业住所：密歇根州斯特灵海茨市芒德路 34400 号
投资总额：350 万美元
注册资本：350 万美元
成立日期：2020 年 8 月 11 日
经营范围：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；塑料零件制造；
汽车零配件零售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；
涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）。
经营期限：2020 年 8 月 11 日至长期
经与 HADEL TRUST 受托人 Dale A. Hadel 函证确认，达格科技有限公司不属
于失信被执行人。
本次交易前标的公司股权结构：
认缴出资金额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万美元）
1 NANCY M. HADEL FAMILY TRUST 350 100% 货币
合计 350 100% ——
本次交易后标的公司股权结构：
认缴出资金额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万美元）
1 NANCY M. HADEL FAMILY TRUST 350 50% 货币
2 广州市金钟汽车零件股份有限公司 350 50% 货币
合计 700 100% ——
达格科技有限公司于 2020 年 8 月成立，截至本公告披露之日，达格科技有限
公司一直处于投资建设期，尚未正式投产，目前正在投资建设一条全自动化涂装
线及三条自动化包装线，主要承接北美新能源整车厂商的订单并向其销售。
达格科技有限公司最近一年一期的财务数如下（未经审计）：
单位：美元
财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 935,992.71 2,473,159.72
净资产 935,992.71 2,473,159.72
负债总额 - -
财务指标 2021 年度 2022 年 1-3 月
营业收入 - -
营业利润 -457,100.94 -261,105.59
净利润 -457,100.94 -261,105.59
经营活动产生的现金流量净额 -457,100.94 -261,105.59
截至本公告披露之日，达格科技有限公司尚未正式投产，故未产生营业收入，
由于存在一定的筹办费用及其他相关费用，其营业利润、净利润均为负。
四、对外投资合同的主要内容
1 、 增 资 后 达 格 科 技 有 限 公 司 认 缴 的 注 册 资 本 为 700 万 美 元
（7,000,000USD），其中，HADEL TRUST 在公司对合资公司增资前已以现金形
式出资 350 万美元（3,500,000USD）用于购置设备、支付合资公司筹建期费用，
占合资公司注册资本的 50%。公司以现金形式出资 350 万美元（3,500,000USD），
占合资公司注册资本的 50%。
2、董事会应由四名经理组成，其中两名由 HADEL TRUST 指定（“HADEL
TRUST 经理”），两名由金钟股份指定（“金钟经理”）。HADEL TRUST 经理
只能由 HADEL TRUST 免职，因 HADEL TRUST 经理死亡、免职或辞职而产生的
空缺应由 HADEL TRUST 填补。金钟经理只能由金钟股份免职，因金钟经理死亡、
免职或辞职而产生的空缺应由金钟股份填补。
3、HADEL TRUST 经理负责合资公司的日常运营，为此，HADEL TRUST 经
理可单独采取任何非重大行动，包括“董事会”或“经理”根据本协议采取的任
何行动。但采取任何重大行动都必须得到合资公司所有经理的批准。
4、合资公司可根据密歇根州《公司法》和其他法律规定的任何要求，不时向
股东进行分配。只有在董事会根据其合理判断确定公司有足够的超额现金后，才
能进行分配。所有分配均应按照股东各自的权益比例进行。不得违反密歇根州公
司法第 307 节的规定进行分配。
五、对外投资的目的和对公司的影响
达格科技有限公司主要面向北美整车厂商进行产品生产和销售，其实际控制
人 Dale A. Hadel 先生在北美汽车零部件领域深耕多年，具有较为丰富的行业经验
和资源积累。本次投资达格科技有限公司，有利于扩大公司汽车零配件业务相关
产品的生产规模和区域范围，并近距离为海外客户提供本地化的产品和服务，有
利于进一步丰富公司的产品和业务布局，深化公司与北美客户的交流合作，提升
公司的国际竞争力和服务能力，降低公司的履约风险，符合全体股东的利益和公
司长远发展战略。
公司未来将根据合资公司业务发展情况和项目开发需要，与 HADEL TRUST
进一步商议是否加大对合资公司的投资规模，以满足合资公司的发展需要。本次
投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务情况及经营状况产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
1、本次投资可能受到国内外宏观经济、国际政治环境及经济形势、行业政策、
经营管理、不可抗力等多方面因素的影响，存在一定的经营风险，合资公司的经
济效益存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、鉴于美国的法律、政策体系及商业环境与国内存在一定差异，公司在美国
增资入股合资公司，需要尽快熟悉并适应美国的商业文化环境和法律体系，培养
国际化管理人才，打造适应国际化发展的管理体系。公司将遴选和委派优秀的人
才团队参与合资公司的生产经营管理，为公司营运及项目管理提供充分的保障。
七、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、《经营协议》。
特此公告。
广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会
2022年4月22日
