广州市金钟汽车零件股份有限公司关联交易管理制度
                             第一章 总则

    第一条    为了更好地规范广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称
“公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《广州市金钟汽车
零件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司关联交易应遵循商业原则与关联人之间签订关联交易书面合
同，合同内容应明确、具体。

    第三条 公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，并严
格按照国家有关规定及本制度予以办理。

                   第二章 关联人及关联交易范围的界定

    第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

    第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；

    （三）本制度第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    公司与本条第一款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成
本条第一款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、


                                   1
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员；

    （三）本制度第五条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事、高级
管理人员；

    （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第七条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：

    （一）因与公司或者关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或在未来 12 个月内，具有本制度第五条或第六条规定的情形之一；

    （二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定的情形之一。

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

    公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

    第九条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司关联人：

    （一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；

    （二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许
商、经销商或代理商；

    （三）与公司共同控制合营企业的合营者。

    第十条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；


                                   2
    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

    （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保等）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同，委托或受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）转让或受让研发项目；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

    （十六）存贷款业务

    （十七）与关联人共同投资；

    （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

    （十九）深圳证券交易所认定的其他交易。

                         第三章 关联交易的基本原则

    第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审
议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；

    （三）有利于公司经营和发展的原则。股东大会、董事会、监事会应当根据
客观标准判断该关联交易是否对公司有利；

    （四）关联股东、关联董事在审议与其相关的关联交易的股东大会、董事会
上应当回避表决；



                                     3
    （五）关联交易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公
开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过
合同或协议明确有关成本和利润的标准。

    第十二条 关联交易的定价应遵循以下原则：

    （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格；

    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确；

    （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；

    （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率；

    （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

    第十三条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定：

    （一）交易标的状况不清；

    （二）交易价格未确定；

    （三）交易对方情况不明朗；

    （四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

    本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或
者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。

    第十四条 公司应当根据相关规定确定公司关联人的名单，并及时更新，确
保关联人名单真实、准确、完整。

    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细审阅关联
人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履
行审批、报告义务。

                       第四章 关联交易的决策程序

    第十五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。


                                   4
    第十六条 关联交易的决策权限

    （一）公司发生以下关联交易应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董
事会、股东大会审议，经股东大会批准后方可实施：

    1.   公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元（对外担保除外），且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的；

   2.    公司为关联方提供担保的；

    （二）公司发生的以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当经由
二分之一以上独立董事认可后提交董事会，经董事会批准后方可实施：

    1.   拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；

    2.   公司拟与关联法人达成的关联交易总额在人民币 300 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

    第十七条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；
提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定履行相
应审议程序：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的总交易金额适用本制度第十六条的规定提交董事会或者
股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额或预计总金额适用本制度第
十六条的规定提交股东大会或者董事会审议；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议。

    （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常
关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本制度第十六条的规定提交董
事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年
度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计
总金额的，公司应当根据超出金额适用本制度第十六条的规定重新提交董事会或
者股东大会审议并披露。

                                    5
    第十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

    第十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每
三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。

    第二十条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权，但可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非
关联董事过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会
三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事
会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

   前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）   交易对方；

    （二）   在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    （三）   拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    （四）   交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围见本制度第六条第（四）项的规定）；

    （五）   为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围见第六条第（四）项的规定）；

    （六）   中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。

    第二十一条    公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在
会议表决前提醒关联董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的
董事应当要求关联董事予以回避。

    第二十二条    公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东应当自动回
避并放弃表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

    本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    （一）   为交易对方；

    （二）   拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

    （三）   被交易对方直接或者间接控制；

                                   6
   （四）   与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

   （五）   交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

   （六）   在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

   （七）   因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

   （八）   中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或自然人。

   第二十三条      公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律
师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

   第二十四条      公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方
式进行表决：

   （一）   一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （二）   一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （三）   一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

   （四）   深圳证券交易所认定的其他情况。

   第二十五条      公司在审议关联交易事项时，应当做到：

   （一）   详细了解交易标的真实情况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

   （二）   详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；

   （三）   根据充分的定价依据确定交易价格；

   （四）   根据相关规定以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进
行审计或评估。

   第二十六条      公司的股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员在参
与公司关联交易决策和进行关联交易行为时违反公司章程和本制度给公司或其


                                   7
他股东造成损失的，须依法承担赔偿责任。股东大会和董事会有权罢免违反公司
章程和本制度的董事、监事、高级管理人员。

                        第五章 关联交易信息披露

    第二十七条    公司上市后披露关联交易，应按中国证监会、深圳证券交易
所的有关规定执行。

                              第六章 附则

    第二十八条    除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。

    第二十九条    本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定相冲突的，以法律、法
规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定为准。

    第三十条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以
上”、含本数；“高于”、“低于”、“以外”、“过半”、“超过”、“不足”，
都不含本数。

    第三十一条    本规则解释权属公司董事会，修订权属股东大会。

    第三十二条    本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。




                                    8