广州市金钟汽车零件股份有限公司

                控股股东、实际控制人行为规范
                               第一章 总则

    第一条 为进一步规范广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公
司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法
规、规范性文件及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）的相关规定，制订本规范。

    第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。

    第三条 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。

    第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关
规定：

     （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

     （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

     （三）深圳证券交易所认定的其他主体。

     控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关
规定。

                            第二章 一般原则

    第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，控股
股东、实际控制人的自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应将公司和中
小股东利益置于自身利益之上。

    第六条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东

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对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利
用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等任何方
式损害公司和中小股东的合法权益。

    第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或解除。

    第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。

    第九条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权
从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

    第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

    第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平
性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。

    第十二条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。

    第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。

    第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并
如实回答深圳证券交易所的相关问询。

    第十五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重
大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

                   第三章 恪守承诺和善意行使控制权

    第十六条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具
有可操作性，并采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行。

    控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，在其
经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化导致或者可能导致其无法
履行承诺时，应当及时告知上市公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具
体情况，同时提供新的履约担保。

    第十七条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司
股份的，不得影响相关承诺的履行。

    第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方
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式影响公司人员独立：

    （一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

    （二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理
人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

    （三）聘任公司高级管理人员在本公司或者其控制的企业担任除董事、监事
以外的其他行政职务；

    （四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

    （五）无偿要求公司人员为其提供服务；

    （六）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施
损害上市公司利益的决策或者行为；

    （七）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

    第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务独立：

    （一）与公司共用银行账户；

    （二）借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股
东、实际控制人及其关联人控制的账户；

    （三）通过各种方式非经营性占用公司资金；

    （四）要求公司违法违规提供担保；

    （五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；

    （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易
所认定的其他情形。

    第二十条 控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：

    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；

    （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

    （三）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

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   （四）要求公司委托其进行投资活动；

   （五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

   （六）要求公司代其偿还债务；

   （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；

   （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

   （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

   （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

   （十一）中国证监会及深证证券交易所认定的其他情形。

   第二十一条    控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以
下方式影响公司业务独立：

    （一）与公司进行同业竞争；

    （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

    （三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或
其他资产；

    （四）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

   第二十二条    控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，
不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：

   （一）与公司共用主要机器设备、房产、商标、专利、非专利技术等；

   （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

   （三）与公司共用机构和人员；

   （四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机
构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

    （五）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

   第二十三条    控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提
案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

   控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对公司和中小股东利益

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的影响。

    第二十四条   控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺
诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

    第二十五条   控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取
属于公司的商业机会。

                       第四章 买卖公司股份行为规范

    第二十六条   控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金
的方式来买卖公司股份。

    第二十七条   控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和
出具的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。

    第二十八条   控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平
信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

    第二十九条   控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信
息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。

    第三十条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序过程中，至依法披露之日内；

    （四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。

    第三十一条   控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新
老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

    第三十二条   控股股东、实际控制人其所持该公司已发行的有表决权股份
比例每增加或减少 1%时，应当在该事实发生的次日通知公司，就该事项做出公
告。

                       第五章 减持公司股份的特殊规定

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    第三十三条   控股股东、实际控制人减持其通过证券交易所集中竞价交易
买入的公司股份，不适用本章规定。

    第三十四条   具有下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持公司
股份：

    （一）公司或者控股股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决
作出之后未满六个月的。

    （二）控股股东、实际控制人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公
开谴责未满三个月的。

    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则
及中国证监会规定的其他情形。

    第三十五条   公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股
票终止上市或者恢复上市前，控股股东、实际控制人不得减持其持有的公司股份：

    （一） 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法收到中国证监会行政处罚；

    （二） 公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被
依法移送公安机关。

    前款规定的控股股东、实际控制人的一致行动人应当遵守前款规定。

    第三十六条   控股股东、实际控制人计划通过证券交易所集中竞价交易减
持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，并
在深圳证券交易所备案并予以公告。

    控股股东、实际控制人减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来
源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息。

    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，控股股东、
实际控制人在减持数量过半或者减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
控股股东、实际控制人应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大
事项的关联性。

    第三十七条   控股股东、实际控制人减持公司股份，应当在股份减持计划
实施完毕后的 2 个交易日内予以公告；控股股东、实际控制人在预先披露的股
份减持区间内，未实施股份减持或者减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时

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间区间届满后的 2 个交易日内予以公告。

    第三十八条     控股股东、实际控制人减持，采取集中竞价交易方式的，在
任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。

    控股股东、实际控制人通过集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前
的股份、公司非公开发行的股份，应当符合前款规定的比例限制。

    控股股东、实际控制人通过集中竞价交易减持公司非公开发行股份的，除遵
守前两款规定外，在股份限制转让期间届满后 12 个月内，减持数量还不得超过
其持有的该次非公开发行股份的 50%。

    适用前三款规定时，公司控股股东、实际控制人与其一致行动人所持有的股
份应当合并计算。

    第三十九条     控股股东、实际控制人减持，采取大宗交易方式的，在任意
连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。

    适用前款规定时，公司控股股东、实际控制人与其一致行动人所持有的股份
应当合并计算。

    前款交易的受让方在受让后 6 个月内，不得转让其受让的股份。

    大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价
格，并严格遵守《实施细则》的相关规定。

    第四十条 控股股东、实际控制人减持，采取协议转让方式的，单个受让方
的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，协议转让价格下限比照大宗交易的规
定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则另
有规定的除外。

    第四十一条     控股股东、实际控制人减持采取协议转让方式，减持后持股
比例低于 5%的，股份出让方、受让方在减持后 6 个月内应当继续遵守本规范
第三十八条第一款的规定，还应当遵守本规范第三十六条、第三十七条的规定；
控股股东、实际控制人采取协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前的股
份、公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方在减持后 6 个月内应当继续
遵守本规范第三十八条第一款减持比例的规定。

    第四十二条     控股股东、实际控制人开立多个证券账户（含信用证券账户）
的，计算本规范第三十八条、第三十九条规定的减持比例时，对多个证券账户持
股合并计算，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例
分配计算。
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    第四十三条   控股股东、实际控制人因司法强制执行、执行股权质押协议、
赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持公司股份的，适用本章的规定。

                         第六章 信息披露管理

    第四十四条   控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规
定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

    第四十五条   控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报
告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。

    第四十六条   发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东
或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：

    （一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；

    （二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；

    （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生
较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；

    （四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产、业务重组或者债务
重组；

    （五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

    （六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

    （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；

    （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

    （九）深圳证券交易所认定的其他情形。

    上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知
公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。

    第四十七条   控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采
取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司

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对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄露应当立即通知公司并督促公司立即
公告。

    第四十八条   控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司
的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行
误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。

    第四十九条   公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股
票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制
人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查
和相关信息披露工作。

    第五十条 在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关
信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公
司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组
等事项的筹划情况和既有事实：

    （一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；

    （二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；

    （三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；

    （四）深圳证券交易所认定的其他情形。

    第五十一条   控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填
报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

                               第七章 附则

    第五十二条   本规范未尽事宜或与本规范生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定相冲突的，以法律、法
规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定为准。

    第五十三条   本制度解释权、修订权属公司董事会。

    第五十四条   本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。




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