广州市金钟汽车零件股份有限公司

     防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度

                               第一章 总则

    第一条 为进一步加强和规范广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称
“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司
资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做
好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等相关法律、行政法规、规范性文
件及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相
关规定，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司
控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金管理。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

    第四条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资
金占用。

    经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生
产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实
际控制人及其关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股
东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付资金、有偿或无偿直接或间接为控股
股东及实际控制人及其关联方拆借资金、为控股股东及实际控制人及其关联方承
担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股
东、实际控制人及其关联方使用的资金等；与控股股东、实际控制人及其他关联
方互相代为承担成本和其他支出等。

    第五条 本制度所称控股股东是指：

    （一）持有的股份占公司总股本总额 50%以上的股东；

    （二）出资额或者持有股份的比例虽不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；

                                     1
    （三）中国证监会认定的其他情形。

    第六条 本制度所称实际控制人是指：通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。

           第二章 防范控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用

    第七条 公司应当与控股股东及其关联方在人员、资产、财务等方面分开，
机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于
控股股东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被
董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占用或支配。

    第八条 公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。

    第九条 公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营
管理权，不得与控股股东及其关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。

    第十条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联方提供资金等财务资助。

    第十一条 公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来
时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期
限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供
资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其关联方经营性资金往来的结
算期限，应严格按照签订的合同执行。

    第十二条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联方的项
目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等
情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资
产。

    第十三条 控股股东、实际控制人及其关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其关联方不得要求公
司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其
他支出。

    第十四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其关联方使用：

    （一）为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；
                                     2
    （二） 有偿或无偿、直接或间接拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供
资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公
司；

    （三）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；

    （四） 为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

    （五） 代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

    （六）通过银行或者非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联方提
供委托贷款；

    （七） 中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。

    第十五条 公司应当规范并减少对关联方的担保行为，严格控制公司对关联
方的担保风险。

    第十六条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定规范实施公司与控股
股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行
为。

    第十七条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金
占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务
部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人
及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方非经
营性资金占用情况的发生。

    第十八条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：

    （一）公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按
照公司《关联交易管理制度》进行决策和实施；

    （二）公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，无论数额大小，
必须经股东大会审议通过；

    （三）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。

    第十九条 注册会计师在为上市公司年度财务报告进行审计工作中，应当根
据上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情况

                                   3
出具专项说明，公司应当就专项说明进行公告。

                       第三章 关联交易结算程序

    第二十条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易需要进行
支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审
查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其它治理准则所规定的决策程序。

    第二十一条   公司与控股股东、实际控制人发生的关联交易，通过双方关
联交易往来科目核算，由公司财务部门与控股股东财务部门及时结清关联交易余
额。

    第二十二条   公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其关联方之
间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

                           第四章 责任和措施

    第二十三条   公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及公司章
程等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

    第二十四条   公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任
人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部是落实防范
资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。

    第二十五条   公司董事会按照权限和职责（或者授权）审议批准公司与控
股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易
行为。公司与控股股东、实际控制人及其关联方有关的货币资金支付严格按照关
联交易结算流程进行管理。

    第二十六条   公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、
损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应立即发出书面通知，要求其
在 10 个工作日内偿还，控股股东、实际控制人及其关联方拒不偿还的，公司董
事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其关联方提起法
律诉讼，以公司名义向人民法院申请对控股股东、实际控制人及其关联方所侵占
的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结，以保护公司及社会公众股东的合
法权益。

    第二十七条   公司控股子公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方开
展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于
市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际
情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

                                   4
    第二十八条     公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的
会计师事务所对公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用和违规担保问题
进行审计。独立董事对审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机
构进行复核。

    第二十九条     公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被
控股股东、实际控制人及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董
事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是
否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资
源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

    第三十条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要
求向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

    第三十一条     发生资金占用的问责程序如下：

    （一）公司财务部和审计部应定期对控股股东、实际控制人及其关联方对公
司资金占用情况进行核查，并向财务总监报告。

    （二）公司财务总监在发现控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金
时，应立即以书面形式报告公司总经理和董事长，同时抄送监事会主席和董事会
秘书。报告内容包括但不限于占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿
期限、相关部门责任人及建议处分措施等。若发现同时存在公司董事、监事、高
级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况的，
财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事、监事或高级管理人员姓名、协
助或纵容控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情节。

    （三）总经理在收到财务总监的报告后，公司应立即发出书面通知，要求控
股股东及其关联方在 10 个工作日内偿还，并召开总经理办公会研究确定对相关
部门责任人的处分措施。

    （四）控股股东在公司发出通知后 10 个工作日内拒不偿还的，董事长应立
即召集、召开董事会会议，审议向司法部门申请办理控股股东所持公司股份冻结
事宜。

                         第五章 责任追究及处罚

    第三十二条     公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人
及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重根据公司章程对直接责任人
给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免的程序，情节严重的
追究其法律责任。
                                   5
    第三十三条   公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生
非经营性资金占用情况，给公司造成损失的，公司除有权要求相关责任人对公司
造成的损失进行赔偿外，还应追究相关责任人的法律责任。

                            第六章 附 则

    第三十四条   本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、
规范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定相冲突的，以法律、法
规、规范性文件、深圳证券交易所有关规则及公司章程的规定为准。

    第三十五条   本制度解释权、修订权属公司董事会。

    第三十六条   本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。




                                  6