广州市金钟汽车零件股份有限公司
                             总经理工作细则
                                 第一章    总则

    第一条   为促进广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理
的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广州
市金钟汽车零件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本细则。

    第二条   本细则旨在落实《公司法》、公司章程、董事会赋予总经理班子的职权，
明确其应履行的责任。



                             第二章   职责及分工

    第三条   总经理由董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决
议，对董事会负责。

    第四条   总经理行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第五条   副总经理行使以下职权：

    （一）协助总经理工作，并对总经理负责；

    （二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；


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    （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

    （四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项向总经理
提出建议，并决定非关键岗位人员的任免；

    （五）决定召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会
议结果报总经理；

    （六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相
应的责任；

    （七）就公司的重大事项向总经理提出建议；

    （八）总经理交办的其他事项。

       第六条   财务总监行使以下职权：

    （一）主管公司财务工作，向董事会负责，在总经理领导下开展日常工作；

    （二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟订公司财务会计制度并报董
事会批准；

    （三）根据公司实际情况，拟订公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，
并报总经理批准；

    （四）根据公司章程的规定按时完成编制公司财务报告，并保证其真实可靠；

    （五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的
责任；

    （六）就财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总经理提出
建议；

    （七）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责
任；

    （八）定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专业委员会、指定董事）、总经
理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案；

    （九）维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持；

    （十）董事会、总经理交办的其他事项。



                              第三章     总经理办公会议


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       第七条   总经理办公会议是由总经理主持，研究工作、议定事项的工作会议。总经
理和其他总经理办公会议成员构成公司经营管理班子，全面履行公司的日常经营管理职
责。

       第八条   总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。
总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员。

       第九条   总经理办公会议原则上每月召开一次。有下列情形之一时，应立即召开总
经理办公会议：

    （一）董事长提出时；

    （二）总经理认为必要时；

    （三）有重要经营事项必须立即决定时；

    （四）有突发性事件发生时。

       第十条   总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议议程及出
席及列席人员范围经总经理审定后，一般应于会议前二天通知出席及列席者。特殊情况
可提前半天通知。

       第十一条 各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前三天向总
经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议
实效，力求精、短，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。

    重要议题讨论材料须提前一天送达出席会议人员阅知。

       第十二条 总经理办公会议题包括：

    （一）传达股东大会、董事会决议，制定贯彻落实的措施、办法；

    （二）公司经营管理和重大投资计划方案；

    （三）公司年度财务预算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用以
抵押融资的方案；

    （四）公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

    （五）公司内部经营管理机构设置方案；

    （六）公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

    （七）公司基本管理制度方案，制定公司具体规章；

    （八）公司章程规定由总经理决定或提议的人事任免事项；


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    （九）涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

    （十）总经理认为需要研究解决的其他事项。

    第十三条 总经理班子应在上一会计年度终了后 30 天内，拟订下一年度的经营计
划、投资计划、固定资产购置计划、资金筹措计划、各种费用开支计划及资本运作计划，
报董事会审议。

    第十四条 总经理班子在拟订有关员工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）员工等涉及员工切身利益的制度时，应当听取工会的意见。

    第十五条 总经理办公会议对决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧
时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。

    第十六条 总经理办公会议决定以会议纪要的形式作出，会议纪要内容主要包括：
会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和议定事项。会议纪要由
会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。经主持会议的总经理或副总经理签署后，
由总经理班子负责实施，总经理办公室督办。形成会议决定后，个人意见可以保留，但
要服从大局，认真执行或组织实施会议决定，不得推托或拒绝执行。

    会议纪要应妥善保管、存档。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，
会议结束后由总经理办公室负责收回。参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传
播密级会议内容和议定事项。



                             第四章   经营事项审批权限

    第十七条 在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际经营情况审批相关事项，
超出授权权限须报董事会审批。

    第十八条 人事管理权限：公司所有关键岗位人员的职务调动、解聘及新聘用员工，
须报总经理审批。除董事会聘用人员外，总经理有权对公司所有人员进行调整，其中特
别重要人员调整须报董事会备案。对于审计部负责人调整，总经理应征得董事会审计委
员会同意。

    第十九条 合同、文件签署权限：应由公司法定代表人签署的合同、协议以及其他
对外文件，经公司董事长授权后有权签署。总经理需对签署的合同、协议和其他文件严
格把关，维护公司利益，遵守法律法规，遵守公司章程和各项管理制度，严格执行合同、
协议项下的权利和义务，并承担相应的法律责任。




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    第二十条 有关公司具体经营业务的审批权限，在未达到相关法律法规以及公司章
程规定属于股东大会或董事会审批权限范围的，授权总经理办公会议根据实际经营情况
制定具体的审批权限。



                          第五章    向董事会报告制度

    第二十一条   总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，
包括但不限于：

    （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

    （二）公司重大合同签订和执行情况；

    （三）资金运用和盈亏情况；

    （四）重大投资项目进展情况；

    （五）公司董事会决议执行情况；

    （六）董事会要求的其他专题报告。

    第二十二条   公司内部审计机构的审计报告应同时报董事会审计委员会。如果总
经理与审计委员会有意见分歧，应上报董事会。



                                   第六章   附则

    第二十三条   除非有特别说明，本细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含
义相同。

    第二十四条   除本细则另有规定和按上下文无歧义外，本席细则所称“高于”、
“少于”、“超过”均不含本数。

    第二十五条   本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规及公司
章程的规定相冲突的，以法律、法规及公司章程的规定为准。

    第二十六条   本细则自董事会通过后施行，修改时亦同，解释权属公司董事会。




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