广州市金钟汽车零件股份有限公司

                        董事会审计委员会工作制度
                                   第一章     总则

    第一条   为建立和健全广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简“公司”）内部
控制制度，提高内部控制能力，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广州市金钟汽车零件股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员
会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作制度。

    第二条   审计委员会是董事会依据股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公
司内、外部审计的沟通与协调、监督公司的内部审计制度及其实施等工作。

    第三条   审计委员会成员及其下设工作组成员，应当受本工作制度的约束。



                                 第二章     人员组成

    第四条   审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。独立董事中至
少有一名董事为专业会计人士。

    审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提
名，并由董事会过半数选举产生。

    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业的独立董事委员
担任，主任委员在委员范围内由董事会选举产生，负责主持委员会工作。

    审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无
法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由
公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

    第六条   审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选
可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本工作制度规
定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

    期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据公司章
程及本工作制度规定补足委员人数。


                                          1
    因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数少于本工作制度第四条规定人数时，
公司董事会应尽快选举产生新的委员。审计委员会在委员人数达到本工作制度第四条规
定人数以前，暂停行使本工作制度规定的职权，由公司董事会行使相关职权。

       第七条     审计委员会下设审计工作组，由公司高级管理人员与财务部负责人组成，
工作组作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。



                                    第三章     职责权限

       第八条     审计委员会的主要职责权限：

   （一）监督及评估外部审计工作；

   （二）监督及评估内部审计工作；

   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

   （四）监督及评估公司的内部控制；

   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

   （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深交所相关规定中涉及的其他事
项。

   审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建
   议。

       第九条     审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计
委员会应配合监事会的监督审查活动。

       第十条     公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，
在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表
决。

       第十一条     审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况进行
内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会委员提供所需资料。

       第十二条     审计委员会委员有权查阅下列相关资料：

    （一）公司的定期报告、临时报告；

    （二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；

    （三）公司各项管理制度；


                                             2
    （四）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；

    （五）公司签订的各类重大合同、协议；

    （六）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。

    第十三条   审计委员会委员可以就某一问题向公司其他董事、高级管理人员提出质
询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。

    第十四条   审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其他委员
应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督
促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将
有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

    第十五条   公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董
事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    第十六条   董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财
务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审
计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员
的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业
自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意
义务，审慎发表专业意见。

    第十七条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公
司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监
督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。



                               第四章   议事规则

    第十八条   审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年召开 4 次，临时会议由
审计委员会委员提议召开。

    例会须于会议召开前三天通知全体委员，临时会议须于会议召开前两天通知全体委
员，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。


                                        3
    审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十九条     审计委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员半数以上通过。

    审计委员会会议在保障各委员充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进行
并作出决议，并由参会的委员以传真方式签署。

    第二十条     审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议
并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人
或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

    第二十一条     审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托
人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第二十二条     审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议
的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行
其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

    第二十三条     出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达
个人意见。

    第二十四条     审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供与会议议
题有关的书面材料。

    第二十五条    审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决（含传真表决）。

    委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限
结束前未进行表决的，视为弃权。

    第二十六条     与会委员表决完成后，审计工作组有关工作人员应当及时收集各委员
的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场
会议形式表决的，应至迟于表决完成之次日，审计工作组有关工作人员统计出表决结果
报会议主持人，书面通知各委员表决结果。

    第二十七条    审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十八条     审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董


                                        4
事、监事及高级管理人员列席会议。非审计委员会委员对会议议案没有表决权。

       第二十九条    审计委员会委员个人或其近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下
同）或审计委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接
的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。由审计委员会
全体委员半数以上（不含有利害关系委员）决议其是否回避。

    有利害关系但未向审计委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，如因其
表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。若新的表决结果与原结果不同，应撤
销原决议。原决议已执行的，应按新的表决结果执行。

    有利害关系的委员回避后有表决权的委员人数不足本工作制度规定的最低人数时，
应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事
会对该等议案内容进行审议。

       第三十条     审计委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情
况。

       第三十一条    审计委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存。

       第三十二条    审计委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录并由参
加会议的委员签字后报公司董事会。

       第三十二条    出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关
信息。



                                     第五章   附则

       第三十三条    本工作制度称“以上”含本数；“少于”不含本数。

       第三十四条    本工作制度自董事会通过之日起施行，由董事会负责修订。

       第三十五条    本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本工作制度，报董事会审议
通过。

       第三十六条    本工作制度解释权归属公司董事会。


                                          5