广州市金钟汽车零件股份有限公司
                     内幕信息知情人管理制度
                             第一章   总则
    第一条   为规范广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，
保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定以及《广州市金钟汽车零件股
份有限公司章程》的有关规定，特制订本制度。
    第二条   公司董事会为内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真
实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息
知情人登记入档事宜。
    第三条   内幕信息的管理工作由证券部负责，董事会秘书组织实施。公司证
券办公室具体负责公司内幕信息及知情人的日常管理工作。
    第四条   董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除监事会
公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级
管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。
    第五条   公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司、分公司都
应该做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登
记、报备工作。
    内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露
该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配
合他人操纵公司证券价格。

    第六条   公司及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息
披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。
    内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者
建议他人买卖公司股票。

    第七条   公司监事会负责对内幕信息知情人登记制度的实施情况进行监督。
    第八条   本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实

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施重大影响的参股公司的内幕信息及其知情人的管理事宜。


                第二章   内幕信息及内幕信息知情人的范围
    第九条   本制度所称“内幕信息”是指根据《中华人民共和国证券法》及其
他有关法律法规、规范性文件的规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及
衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式披露的信息。
    第十条   本制度所称“内幕信息”包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总
经理无法履行职责；
    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    （十二）公司发生大额赔偿责任；



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    （十三）公司计提大额资产减值准备；
    （十四）公司出现股东权益为负值；
    （十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
    （十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响；
    （十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
    （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
    （十九）公司主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
    （二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
    （二十一）公司主要或者全部业务陷入停顿；
    （二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
    （二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    （二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
    （二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    （二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
    （二十八）法律法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
    第十一条   本制度所称“内幕信息知情人”是指在公司内幕信息公开前能直
接或间接获取公司内幕信息的单位和个人。
    第十二条   本制度所称“内幕信息知情人”的范围包括但不限于：
   （一）公司及董事、监事、高级管理人员；

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    （二）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
    （五）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （六）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员；参与公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分
立、回购股份、股权激励等内幕信息的相关单位和人员；
    （七）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
    （八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者
证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定
职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以
获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    （九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
    （十）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
    （十一）前述（一）至（十）项规定的自然人配偶、子女和父母以及其他亲
属关系获取内幕信息的人；
    （十二）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息
的自然人、法人或其他组织。



                   第三章   内幕信息知情人管理与登记备案
    第十三条   公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间
等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。
    第十四条   内幕信息知情人档案包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、
股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、
关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、
登记时间等信息。

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    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
    公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。
    第十五条   涉及以下内幕信息的，公司根据要求在内幕信息公开披露后，及
时向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录：
    （一）公司被收购；
    （二）重大资产重组事项；
    （三）证券发行；
    （四）合并、分立、分拆上市；
    （五）股份回购；
    （六）年度报告、半年度报告；
    （七）高比例送转股份；
    （八）股权激励计划、员工持股计划；
    （九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股
票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的其他事项；
    （十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
    公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应
当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易
所补充报送内幕信息知情人档案。
    第十六条    公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等重大事项，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还
应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点
的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的
相关人员在备忘录上签名确认。公司应在内幕信息公开披露后五个交易日将内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可
视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
    第十七条    公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证



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所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并
向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事
长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。
    第十八条     公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分支机构、子公司及
其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公
司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
    第十九条     公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等
内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告
知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况。
    第二十条     公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人
档案和重大事项进程备忘录由公司董事会秘书保存。内幕信息知情人档案和重大
事项进程备忘录永久保存。


                        第四章   保密制度及责任追究
    第二十一条     公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不
得擅自以任何形式对外泄露。
    第二十二条     公司全体董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应
采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，
并不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。
    第二十三条     公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的内幕人员不
得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送；不得将相关信息泄露给亲属、
朋友、同事或其他人；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；不得买卖公
司证券或建议他人买卖公司证券。
    第二十四条     内幕信息知情人擅自对外披露内幕信息，或利用内幕信息进行
内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场等活动给公司造成严重影响或损失的，
公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。
    第二十五条     内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股
东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。对公司股东、实际控制人



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没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
    第二十六条     为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人或独立财务
顾问、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公
司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责
任的权利。
    第二十七条     内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活
动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送公司所在地
的中国证监会派出机构和深圳证券交易所，同时在深圳证券交易所指定媒体上进
行公告。


                               第五章   附 则
    第二十八条     本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件相悖的，
按有关法律、法规、规范性文件处理。
    第二十九条     本制度由董事会负责制定、修改和解释。
    第三十条     本制度自董事会审议通过后生效并实施。




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