金钟股份：广州市金钟汽车零件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）2022-10-13
广州市金钟汽车零件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：金钟股份 证券代码：301133
广州市金钟汽车零件股份有限公司
Guangzhou Jinzhong Auto Parts Manufacturing Co., Ltd.
（住所：广州市花都区新华街东风大道西）
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
广州市金钟汽车零件股份有限公司
二〇二二年十月
广州市金钟汽车零件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其草案摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
I
广州市金钟汽车零件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件，以
及《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”或“公司”、
“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司定向发行的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不
享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 226.00 万股的限制性股
票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,609.66 万股的 2.13%。其中首
次授予 181.50 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 10,609.66 万股的 1.71%，
占本次授予权益总额的 80.31%；预留 44.50 万股，占本激励计划公告时公司股本
总额 10,609.66 万股的 0.42%，预留部分占本次授予权益总额的 19.69%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，任何一
名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票，累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划首次授予的激励对象总人数为 68 人，包括公司实施本计划时在
公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心管理/技术（业务）人员（不包含独
立董事或监事）。
II
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预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 15.00 元/股。在
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股
票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股
票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象李小敏系持有公司 5%以上股份的股东，除
此之外，激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股
权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
III
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（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规
定召开董事会会议向首次授予部分限制性股票的激励对象进行授予、公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授
出。
十一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审
议通过后，经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
IV
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目 录
声 明............................................................................................................................ I
特别提示 ...................................................................................................................... II
第一章 释 义 ............................................................................................................. 1
第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................................................... 2
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................... 3
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 4
一、激励对象的确定依据.................................................................................... 4
二、激励对象的范围............................................................................................ 4
三、激励对象的核实............................................................................................ 5
第五章 限制性股票的激励来源、数量和分配 ....................................................... 6
一、限制性股票激励计划的股票来源................................................................ 6
二、激励计划标的股票的数量安排.................................................................... 6
三、激励对象获授的限制性股票分配情况........................................................ 6
第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ................................... 8
一、本激励计划的有效期.................................................................................... 8
二、本激励计划的授予日.................................................................................... 8
三、本激励计划的归属安排................................................................................ 9
四、本激励计划的禁售期.................................................................................. 10
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ..................................... 12
一、限制性股票的授予价格.............................................................................. 12
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法.......................................... 12
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................................................. 14
一、限制性股票的授予条件.............................................................................. 14
V
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二、限制性股票的归属条件.............................................................................. 15
三、考核指标的科学性和合理性的说明.......................................................... 17
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................................................. 19
一、限制性股票激励计划生效程序.................................................................. 19
二、限制性股票的授予程序.............................................................................. 20
三、限制性股票的归属程序.............................................................................. 21
四、本激励计划的变更程序.............................................................................. 21
五、本激励计划的终止程序.............................................................................. 22
第十章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................. 23
一、限制性股票数量的调整方法...................................................................... 23
二、限制性股票授予价格的调整方法.............................................................. 24
三、限制性股票激励计划调整的程序.............................................................. 25
第十一章 限制性股票会计处理 ............................................................................. 26
一、本限制性股票的公允价值及确定方法...................................................... 26
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响.......................................... 27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................................. 28
一、公司的权利与义务...................................................................................... 28
二、激励对象的权利与义务.............................................................................. 29
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................. 30
一、公司发生异动的处理.................................................................................. 30
二、激励对象个人情况发生变化...................................................................... 31
三、公司与激励对象之间的争议或者纠纷的解决机制.................................. 33
第十四章 附则 ........................................................................................................... 34
VI
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第一章 释 义
本限制性股票激励计划（草案）中，除非文意另有所指，下列简称具有如下
特定意义：
金钟股份、本公司、
指 广州市金钟汽车零件股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、激励
计划、本计划、股 指 广州市金钟汽车零件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
权激励计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
指
类限制性股票 获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核心
激励对象 指
管理/技术（业务）人员，不包含独立董事和监事
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期
还债务的期限
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《业务办理指南》 指
办理》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为使公司进一步建立、健全有效的激励机制，完善公司的股权结构和治理结
构，确保公司持续、平稳、快速发展，促进公司汽车内外饰件业务的稳定增长，
优化产品的技术革新，激发广州市金钟汽车零件股份有限公司高级管理人员及核
心骨干的积极性，实现自身价值，留住及吸引各类优秀人才，增强公司核心竞争
力，将企业的长期利益与股东的利益紧密联系并趋向一致。公司在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《监管办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止，股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责股权激励计划的实施。董事
会下设并授权薪酬与考核委员会负责本激励计划的拟订和修改，并将本激励计划
报请董事会。董事会对本激励计划审议通过后将本激励计划上报公司股东大会审
议，并在股东大会授权范围内执行本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，监事会应当对本激励计划
的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，
并且负责审核本激励计划激励对象名单。独立董事应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。应当
就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前变更股权激励方案的，监事会
及独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会及独立董事应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（含子公司，下同）高级管理人员、核心管理/技术（业
务）人员，不包含独立董事和监事。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展
有直接影响的核心人员，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象
范围的人员，由公司薪酬委员会拟定激励对象名单，并经公司监事会核实确定。
本激励计划激励对象中，李小敏系持有公司 5%以上股份的股东，除此之外，
激励对象未包含公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
（一）本计划首次授予涉及的激励对象共计 68 人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、核心管理/技术（业务）人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本激励计划的有效期及考核期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系，
并已与公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划的激励对象包含持股 5%以上股东李小敏。李小敏先生为持有公
司 5%以上股份的股东并为本公司技术总监，主要负责统筹公司的技术研发工作，
4
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对公司技术研发的管理和提升起到重要作用。本次对李小敏先生进行股权激励，
符合实施股权激励计划的目的，有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励
计划将李小敏先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》
等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（二）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励来源、数量和分配
一、限制性股票激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、激励计划标的股票的数量安排
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 226.00 万股的限制性股票，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,609.66 万股的 2.13%。其中首次授
予 181.50 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 10,609.66 万股的 1.71%，占
本次授予权益总额的 80.31%；预留 44.50 万股，占本激励计划公告时公司股本总
额 10,609.66 万股的 0.42%，预留部分占本次授予权益总额的 19.69%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%，任何一
名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票，累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占授予限 占本计划
制性股票 制性股票 公告日股
姓名 职务
数量（万 总数的比 本总额的
股） 例 比例
李小敏 技术总监 10.00 4.42% 0.09%
王贤诚 董事会秘书、财务总监 8.00 3.54% 0.08%
陆林 副总经理 6.00 2.65% 0.06%
核心管理/技术（业务）人员（65 人） 157.50 69.69% 1.48%
预留 44.50 19.69% 0.42%
合计（68 人） 226.00 100.00% 2.13%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
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累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 20%。
2、除李小敏外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由
董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行
分配或直接调减；但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
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第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，但不得在在相关法律、行政法规、部门规章、深交所规定的禁止上市
公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间，即：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章、深交所规定发生变化的，则按照最新规
定执行。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公告。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止
实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《业务办理指南》
等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留
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权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予
的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将
按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在在相关法律、行政法规、
部门规章、深交所规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间，
即：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章、深交所规定发生变化的，则按照最新规
定执行。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限及归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一次归属 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二次归属 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三次归属 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年三季报披露之前授予完成，则预留部分归属安排与首
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次授予部分一致；若预留部分在 2022 年三季报披露之后授予完成，则预留部分
归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一次归属 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二次归属 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，对于满足归属
条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司规定缴款至公司指定账户，
由公司统一办理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的
限制性股票；未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
各归属期内公司根据实际实现业绩进行分期归属，若未达到业绩考核条件，
限制性股票归属期对应的尚未归属的限制性股票份额不得归属，并作废失效。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不另设置禁售期。激励对象为公司高级管理
人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有
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的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入构成短线交易行为，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 15.00 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 15.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的公告。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的
授予价格相同。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
（一）定价方法
本激励计划限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日（2022 年 10 月 12 日）的公司股票交
易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.36 元
的 50%，为每股 10.68 元。
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 24.11 元的 50%，为每股
12.06 元。
3、本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授
予价格保持一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
（二）定价依据
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
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用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，通过设定合理的业绩考核指标，提升核心骨干员工的
积极性与主观能动性，本着激励与贡献对等的原则而定。
公司是一家专业从事汽车内外饰件设计、开发、生产和销售的高新技术企业，
主要产品包括汽车轮毂装饰件（轮毂装饰盖、轮毂镶件）、汽车标识装饰件（汽
车字标、汽车标牌、方向盘标）和汽车车身装饰件（装饰条、车身装饰件总成、
格栅等）。公司具备全球化供应能力，与国内外众多知名整车厂商建立了长期稳
定的合作关系。公司将紧随汽车工业和汽车内外饰件行业的发展趋势，依托资本
市场的支持，布局汽车智能化、轻量化产品研发，紧跟新车型更新迭代速度，提
高产品设计、研发和生产水平，增加产品附加值，提升产品质量与性能，实现产
品轻量化、智能化、环保化的升级，使得公司在行业内具有较大的竞争优势。
优秀的研发、销售及管理人才是公司的保持市场核心竞争力的重要保障。从
公司的发展需要和激烈的市场竞争环境来看，合理有效的激励机制是保留和吸引
优秀人才必要举措，本次激励计划授予价格有利于公司吸引、留住更多优秀人才，
为公司在行业竞争中获得优势。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工
利益与股东利益的深度绑定。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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二、限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能办理归
属事宜：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
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（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根
据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：
归属期 业绩考核指标
第一个归 以 2021 年业绩为基数，2022 年营业收入增长率不低于 20%或 2022 年净利
属期 润增长率不低于 20%；
第二个归 以 2021 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 44%或 2023 年净利
属期 润增长率不低于 44%；
第三个归 以 2021 年业绩为基数，2024 年营业收入增长率不低于 72.8%或 2024 年净
属期 利润增长率不低于 72.8%。
注：1、以上“营业收入”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为准（下同）。
2、以上“净利润”以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
若预留部分限制性股票在 2022 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考
核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2022 年三季报披露之后授
予，则预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核指标
第一个归 以 2021 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 44%或 2023 年净利
属期 润增长率不低于 44%；
第二个归 以 2021 年业绩为基数，2024 年营业收入增长率不低于 72.8%或 2024 年净
属期 利润增长率不低于 72.8%。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面考核内容
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所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对
应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属
数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容根据《广州市金钟汽车零件股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性的说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考
核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，该指标为公司核心财
务指标，是衡量企业经营状况、市场占有能力和预测企业未来业务拓展趋势的重
要标志。营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升，净利润指标能
反映公司较好的盈利能力和经营效率。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了
实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及具体的
归属比例。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定的约束效果，能
够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划草案作出决议，董事会审议激励计划过
程中，与拟作为激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会按照相关规
定履行公示、公告程序后，将股权激励计划提交股东大会审议，同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划草案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
（六）公司召开股东大会审议本激励计划前，独立董事应当就本激励计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激
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励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，董事会应当及时披露未完
成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律
法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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三、限制性股票的归属程序
（一）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司
规定缴款至公司指定账户，并经注册会计师验资确认，由公司统一办理归属事宜，
逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的限制性股票；对于未满足归
属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当
及时披露相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）若本计划终止，尚未归属的限制性股票作废失效。
（五）股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议
未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励
计划。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发新股
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
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二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
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三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数
量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公
司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计
划的规定向公司出具专业意见。调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案
经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、本限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公
司于 2022 年 10 月 12 日对授予的 181.50 万股限制性股票（不含预留部分）的公
允价值进行测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：
1、标的股价：21.87 元/股（假设授予日收盘价为 2022 年 10 月 12 日收盘
价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日
至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：26.10%、25.08%、26.77%（创业板综合指数最近 12、24、
36 个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上存款基准利率）。
5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限
制性股票的授予价格，按规定取值为 0）。
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二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2022 年 11 月授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的
181.50 万股限制性股票（不含预留部分）对各期会计成本的影响如下表所示：（按
2022 年 10 月 12 日收盘价 21.87 元，及分别归属 30%、30%、40%测算）
首次授予数量 预计摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
(万股) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
181.50 1,454.76 136.43 752.97 389.32 176.03
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、
授予日收盘价、授予数量和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩
效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒
股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
3、公司业绩考核目标中的所有利润指标均剔除股份支付费用的影响。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激
励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未
达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司将及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象
按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象
造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其它税费。
（七）法律、法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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广州市金钟汽车零件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定在禁售期内禁售其获授的限制性股票，
且在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其他税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）若公司出现下列情形之一，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整。
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应
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当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可
向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日起，对激励对象根据本计划已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动
合同、退休而离职等情形，自情况发生之日起，对激励对象根据本计划已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
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个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：严重违反公司各项规章制度，受到公
司内部记大过以上处分的；违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协
议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；因重大违法违规行为被追究行政或刑事
责任的或其他影响履职的恶劣情况等。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办
理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属
条件之一。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对
象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再
纳入归属条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励
对象根据本计划已获授但尚未解归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按
照激励对象身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入归属条
件。
2、若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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三、公司与激励对象之间的争议或者纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及或双方签订的《限制性股票授予协
议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会协调解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决，任何一方均有
权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
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董事会
2022 年 10 月 13 日
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