广州市金钟汽车零件股份有限公司监事会

    关于公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)的核查意见

   广州市金钟汽车零件股份有限公司(以下简称“公司”)监事会依据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办
法》”)和《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)等有关法律、法规的规定对《广州市金钟汽车零件股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)进行了核
查，并就有关情况发表核查意见如下：

   1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：

   (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

   (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

   (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

   (4)法律法规规定不得实行股权激励的；

   (5)中国证监会认定的其他情形。

   2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：

   (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


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   (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

   (6)中国证监会认定的其他情形。

   除了激励对象李小敏系持有公司 5%以上股份的股东，本次激励计划的激励
对象不包括独立董事和监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司
股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

   3、公司《激励计划(草案)》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定：对各激励对象限
制性股票的授予安排、归属安排(包括授予数量、授予日期、授予价格、任职期
限要求、归属日、归属条件、归属比例等事项)未违反有关法律、法规的规定，
未损害公司及全体股东的利益。

   4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

   5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励约束机制，完善分配机制，
充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地将公司利益、股东利益、核
心团队和个人利益结合在一起，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形。

   综上所述，公司监事会认为，公司 2022 年限制性股票激励计划有利于公司
的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益，并符合公司长远发展的
需要，同意公司实施本次激励计划。




                                   广州市金钟汽车零件股份有限公司监事会

                                                      2022 年 10 月 13 日

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