广州市金钟汽车零件股份有限公司独立董事

       关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》等有关法律法规规定，作为广州市金钟汽车零件股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第二
届董事会第十次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

    一、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的
独立意见

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。

    2、《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）所确定的首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定
的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象
限制性股票的授予安排（包括授予价格、授予日、归属日、归属安排、禁售期等
事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、会议的召集及召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，关联董事已对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，会议决议合
法有效。

    6、公司实施股权激励计划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的计划有利于公司的
持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法
律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们同意将《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大
会进行审议。

    二、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
的独立意见

    根据《广州市金钟汽车零件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司限制性股票激励计划
中设置的考核指标分为两个层次，分别为公司层面的业绩考核和个人层面的绩效
考核。

    在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划
以及行业发展特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，
选取营业收入增长率或净利润增长率作为考核指标。其中营业收入增长率是反映
企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志；净利润
增长率反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。除公司层面业绩考核外，
公司对激励对象在个人层面设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作
绩效作出较为准确、全面的综合评价，公司将根据激励对象绩效考评结果，确定
激励对象个人是否达到归属条件。
    综上，《考核管理办法》所制定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司实施本次激励计划《考核管理
办法》。

                                      独立董事：郭葆春、刘惠好、胡志勇

                                                      2022 年 10 月 13 日