金钟股份：北京市金杜（广州）律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-10-13
北京市金杜（广州）律师事务所
关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：广州市金钟汽车零件股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广州市金钟汽车
零件股份有限公司（以下简称公司、上市公司或金钟股份）的委托，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《业务办理指南》）等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施 2022 年限制性股票激励计划
（以下简称本计划或本激励计划）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的金钟股份股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司已经向金杜及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.公司提供给金杜及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；
3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、金钟股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件之一，并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、 公司实行股权激励计划的主体资格
（一）公司现持有广州市市场监督管理局于 2022 年 1 月 13 日核发的统一社
会信用代码为 914401147619330242 的《营业执照》，住所为广州市花都区新华街东
风大道西，法定代表人为辛洪萍，注册资本为人民币 10,609.6616 万元，经营范围
为“塑料制品批发；技术进出口；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；
塑料零件制造；五金配件制造、加工；金属结构制造；弹簧制造；汽车零配件零售；
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；金属制品批发；商品零售贸易（许可审批
类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；模具制造；汽车零配件批发；销
售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需
取得许可证后方可经营）；机械设备租赁；通用机械设备销售；普通劳动防护用品
制造”。
（二）经中国证监会《关于同意广州市金钟汽车零件股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2810 号）核准及深交所《关于广州市金钟
汽车零件股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕
1175 号）同意，公司在深交所创业板挂牌上市，股票简称为“金钟股份”，股票代码
为“301133”。
（三）根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市金钟汽车
零件股份有限公司 2021 年度审计报告》（司农审字[2022]22000720010 号）、公司出
具的书面说明、公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的公
告 等 文 件 ， 并 经 本 所 律 师 在 中 国 证 监 会“证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台”
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（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、 中 国 证 监 会“政 府 信 息 公 开”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会广东监管局
网站（http://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、国
家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，金钟股
份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3． 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4． 法律法规规定不得实行股权激励的；
5． 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的
上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备《管
理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容
2022 年 10 月 12 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《广州
市金钟汽车零件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激
励计划（草案）》）及其摘要。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划载明的事项包括激励计划的目的与原则、
激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分
配、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确
定方法、限制性股票的授予和归属条件、激励计划的实施程序、激励计划的调整方
法和程序、限制性股票会计处理、公司及激励对象各自的权利义务、公司/激励对
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象发生异动的处理等内容。本激励计划的主要内容如下：
（一） 本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的与原则为：“为使公司进一步
建立、健全有效的激励机制，完善公司的股权结构和治理结构，确保公司持续、平
稳、快速发展，促进公司汽车内外饰件业务的稳定增长，优化产品的技术革新，激
发广州市金钟汽车零件股份有限公司高级管理人员及核心骨干的积极性，实现自
身价值，留住及吸引各类优秀人才，增强公司核心竞争力，将企业的长期利益与股
东的利益紧密联系并趋向一致。公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》
《业务办理指南》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制订本激励计划。”
本所认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项
的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1． 激励对象确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据为：
（1）法律依据：本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据：本计划激励对象为公司（含子公司，下同）高级管理人员、
核心管理/技术（业务）人员，不包含独立董事和监事。以上激励对象是对公司经
营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本激励计划的目的。对符合本激励
计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，
并经公司监事会核实确定。
2． 激励对象的范围
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根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，本激励计划首次授予的激
励对象共计 68 人，包括公司高级管理人员、核心管理/技术（业务）人员，以上激
励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划
的有效期及考核期内与公司或其子公司存在聘用关系或劳动关系，并已与公司签
署劳动合同或聘用合同。
根据《激励计划（草案）》，激励对象李小敏系持有公司 5%以上股份股东，
除此之外，激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
李小敏为持有公司 5%以上股份的股东并为公司技术总监，主要负责统筹公司
的技术研发工作，对公司技术研发的管理和提升起到重要作用。本次对李小敏进行
股权激励，符合实施股权激励计划的目的，有利于维护广大股东的长远利益。因此，
本激励计划将李小敏作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》
等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
根据《激励计划（草案）》、公司第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会
第九次会议决议、独立董事就本激励计划发表的独立意见、公司及激励对象出具的
书 面 说 明 ， 并 经 本 所 律 师 在 中 国 证 监 会“证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、 中 国 证 监 会“政 府 信 息 公 开”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会广东监管局
网站（http://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书
出具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情
形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八
条和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三） 标的股票种类、来源、数量和分配情况
1． 股票种类、来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二
类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
2． 授予的限制性股票数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予 226.00 万股限制
性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 10,609.66 万股的 2.13%。其中，首
次授予限制性股票数量 181.50 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额
10,609.66 万股的 1.71%，占本激励计划拟授予权益总额的 80.31%；预留限制性股
票数量 44.50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,609.66 万股的 0.42%，
占本激励计划拟授予权益总额的 19.69%。
根据《激励计划（草案）》的规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完
成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
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3． 拟授予限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本激励计划公告日
姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 公司股本总额的比例
李小敏 技术总监 10.00 4.42% 0.09%
董事会秘书、
王贤诚 8.00 3.54% 0.08%
财务总监
陆林 副总经理 6.00 2.65% 0.06%
中基层管理人员、核心技
术（业务）人员，以及公
157.50 69.69% 1.48%
司董事会认为应当激励的
其他员工（65 人）
预留 44.50 19.69% 0.42%
合计（68 人） 226.00 100.00% 2.13%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过公司股本总额的 20%。
2、除李小敏外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董
事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分
配或直接调减；但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的公司股票均不超过公司总股本的 1%。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了限制性股票的种类、来源、数量及占
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公司股本总额的百分比、激励对象可获授限制性股票的数量和拟预留的限制性股
票数量及各自占股权激励计划拟授出限制性股票总量的百分比、占上市公司股本
总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二
条、第十四条第二款、第十五条和《上市规则》第 8.4.3 条、第 8.4.5 条的规定。
（四） 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1． 有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期自限制性股票首次授予日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2． 授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，但不得在在相关法律、行政法
规、部门规章、深交所规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期
间，即：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如相关法律、行政法规、部门规章、深交所规定发生变化的，则按照最新规定
执行。
公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
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根据《管理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确预留权
益的激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3． 归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予的
限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在相关法律、行政法规、部门规章、
深交所规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票期间，即：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如相关法律、行政法规、部门规章、深交所规定发生变化的，则按照最新规定
执行。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个归属期 30%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个归属期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个归属期 40%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的限制性股票在公司 2022 年第三季度报告披露前授出，
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预留部分归属安排与首次授予归属安排一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票在公司 2022 年第三季度报告披露后授出，
则预留授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，对于满足归属条
件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司规定缴款至公司指定账户，由
公司统一办理归属事宜，逾期未缴款视为激励对象放弃认购已满足归属条件的限
制性股票；未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
各归属期内公司根据实际实现业绩进行分期归属，若未达到业绩考核条件，限
制性股票归属期对应的尚未归属的限制性股票份额不得归属，并作废失效。
4． 禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售期是指激励对象获授的限制性
股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不
另设置禁售期。激励对象为公司高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券
法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的
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公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入构成短线交易行为，由此所得收益归
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了有效期、授予日、归属安排及禁售期，
符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十
五条、第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
（五） 授予价格和确定方法
1． 授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每
股 15.00 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 15.00 元的价格购
买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授
予价格相同。
根据《激励计划（草案）》，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股
票归属登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2． 限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票首次授予价格不低于股票
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票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日（2022 年 10 月 12 日）的公司股票交
易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.36 元的
50%，为每股 10.68 元。
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 24.11 元的 50%，为每股 12.06
元（按 2022 年 10 月 12 日作为基准日测算）。
（3）本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授
予价格保持一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
基于上述，本所认为，本激励计划的限制性股票授予价格及其确定方法，符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条第一款和《上市规则》第 8.4.4 条的
规定。
（六） 授予条件与归属条件
1． 授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
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D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
2． 归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属
条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据
本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 公司业绩考核指标
以 2021 年业绩为基数，2022 年营业收入增长率不低于 20%或 2022 年
第一个归属期
净利润增长率不低于 20%
以 2021 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 44%或 2023 年
第二个归属期
净利润增长率不低于 44%
以 2021 年业绩为基数，2024 年营业收入增长率不低于 72.8%或 2024
第三个归属期
年净利润增长率不低于 72.8%
注：1、以上“营业收入”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为准（下同）。
2、以上“净利润”以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
若预留部分限制性股票在 2022 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核
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与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2022 年三季报披露之后授予，则
预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度
业绩考核目标如下表所示：
归属安排 公司业绩考核指标
以 2021 年业绩为基数，2023 年营业收入增长率不低于 44%或 2023 年
第一个归属期
净利润增长率不低于 44%
以 2021 年业绩为基数，2024 年营业收入增长率不低于 72.8%或 2024
第二个归属期
年净利润增长率不低于 72.8%
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人
层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属数
量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
基于上述，本所认为，本计划明确了限制性股票的授予条件和归属条件，符合
《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条
和《上市规则》第 8.4.2 条、第 8.4.6 条的相关规定。
（七） 其他
《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、本激励计
划的变更和终止、公司及激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解
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决及公司与激励对象各自的权利义务等内容进行了规定。前述规定符合《管理办法》
第九条第（八）项至第（十四）项的相关规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》《上市
规则》的相关规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
根据公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及
其摘要、《广州市金钟汽车零件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等资料，截至本法律意见书出具之日，公司已履行下列程序：
1. 2022 年 10 月 12 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订和审议了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等，符合《管理办法》第三十三条的
规定。根据《激励计划（草案）》、公司董事会薪酬与考核委员会决议及公司的确
认，与激励对象存在关联关系的董事辛洪燕已在公司第二届薪酬与考核委员会第
二次会议审议本计划相关议案时回避表决。
2. 2022 年 10 月 12 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等，符合《管理办法》的三十四条第一款
的规定。根据《激励计划（草案）》、公司董事会决议、独立董事意见及公司的确
认，与激励对象存在关联关系的董事辛洪萍、辛洪燕已在公司第二届董事会第十次
会议审议本计划相关议案时回避表决。
3. 2022 年 10 月 12 日，公司独立董事发表独立意见，认为“公司实施股权激励
计划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队
和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展
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和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益”，符合《管理办法》第三十五条的
规定。
4. 2022 年 10 月 12 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》，认为“实施激励计划能够有效调动管理人员
及核心骨干的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的
情形”，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二） 尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司为实施本激励计划，尚需履行如下程序：
1. 在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象
的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决前，独立董事应当就本激励计
划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权
激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单
独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划依法
履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需依法履
行本法律意见书之“三/（二）”所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
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四、 信息披露
公司应当在第二届董事会第十次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公
告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相
关必要文件。
此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、 激励对象参与本计划的资金来源
根据公司和激励对象分别出具的书面说明，激励对象参与本计划的资金来源
均为自有或自筹资金，不存在公司为激励对象提供贷款、其他任何形式的财务资助
或贷款担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、 本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形
根据《激励计划（草案）》，只有在公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩
效考核达到相应考核指标并符合其他行权条件后，激励对象才能行权。
对于本激励计划，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司实施股权激励计
划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和
核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和
战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。”
公司监事会发表意见，认为：“《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定；审议激励计划的决策程序合法、有效；实施激励
计划能够有效调动管理人员及核心骨干的积极性，有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。”
综上所述，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，
不存在违反相关法律、行政法规的情形。
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七、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》等
相关法律法规规定的实行本激励计划的主体资格；公司为实施本激励计划而制定
的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司
就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，与激励对象存在关联关系的
董事辛洪萍、辛洪燕在董事会表决时进行了回避；本激励计划的激励对象的确定符
合《管理办法》第八条和《上市规则》第 8.4.2 条的规定；公司不存在为本激励计
划的激励对象提供财务资助的情形；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本激励计划经依法履行本法律意见
书之“三/（二）”所述的包括金钟股份股东大会审议在内的相关法定程序后方可
实施。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师：_____________
聂明
_____________
方海燕
单位负责人：_____________
王立新
二〇二二年 月 日
