证券代码：301133           证券简称：金钟股份         公告编号：2022-028

                   广州市金钟汽车零件股份有限公司

                   第二届董事会第十次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
次会议于 2022 年 10 月 12 日（星期三）在广州市金钟汽车零件股份有限公司 1
号会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2022 年 10 月 9 日通过邮
件、短信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人
（其中：独立董事郭葆春、胡志勇、刘惠好以通讯表决方式出席本次会议）。

    本次会议由董事长辛洪萍先生主持，公司全体监事及全体高级管理人员列席
了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公
司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。经各位董事认真审议，会议形成了
如下决议：

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定
了《广州市金钟汽车零件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》及
其摘要，拟向激励对象授予 226.00 万股第二类限制性股票，其中首次向 68 名激
励对象授予 181.50 万股，预留 44.50 万股。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广州市金钟
汽车零件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

    本议案需要提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的非关联股东
(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事辛洪萍、辛洪燕回避表决。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （二）审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，并结合公司实际情况，特制订《广州市金钟汽车零件股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《广州市金钟
汽车零件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    本议案需要提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的非关联股东
(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事辛洪萍、辛洪燕回避表决。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关
事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    (1)授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；
    (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/
归属数量进行相应的调整；

    (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
授予价格进行相应的调整；

    (4)授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》；

    (5)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象
的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬
与考核委员会行使；

    (6)授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

    (7)授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计
划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激
励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，终止公司限制性股票激励计划；

    (8)授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性股
票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管
机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    (9)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为。

    3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任独立
财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    本议案需要提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的非关联股东
(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事辛洪萍、辛洪燕回避表决。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （四）审议通过《关于本次董事会后暂不召开公司股东大会的议案》

    董事会同意将需提交股东大会审议的议案提交公司临时股东大会审议，鉴于
本次相关事项总体工作安排并提高会议决策效率，董事会决定暂不召开股东大会，
待相关工作及事项准备完成后，具体将另行适时提请召开股东大会审议。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
本次董事会后暂不召开公司股东大会的公告》（公告编号：2022-030）。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件

    1、第二届董事会第十次会议决议；

    2、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                  广州市金钟汽车零件股份有限公司董事会

                                                     2022 年 10 月 13 日