北京市金杜（广州）律师事务所
                关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
           2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项

                               的法律意见书



    致：广州市金钟汽车零件股份有限公司

    北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广州市金钟汽车
零件股份有限公司（以下简称公司、上市公司或金钟股份）的委托，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《业务办理指南》）等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广州市金钟汽车零件股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下
简称本计划或本激励计划）调整（以下简称本次调整）及首次授予（以下简称本次
授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在上市公司保
证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核
查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    金杜仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据 中华人民共
和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的金钟股份股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不
应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1.公司已经向金杜及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公 司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    2.公司提供给金杜及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致；

    3.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，金杜依
赖有关政府部门、金钟股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备文件之 一，并依法




                                    2
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作 任何其他目
的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本 法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会有
关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：

    一、 关于本次调整及本次授予事项的批准和授权

    （一）2022 年 10 月 12 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订和审议了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，关联董事辛洪燕已在公司第二届
薪酬与考核委员会第二次会议审议本激励计划相关议案时回避表决。

    （二）2022 年 10 月 12 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于本次董事会后暂不召开公
司股东大会的议案》，关联董事辛洪萍、辛洪燕已在公司第二届董事会第十次会议
审议本激励计划相关议案时回避表决。

    （三）2022 年 10 月 12 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要发
表独立意见，认为公司本激励计划将有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形
成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

    （四）2022 年 10 月 12 日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性




                                     3
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （五）2022 年 10 月 13 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对本激励计划首次
授予的激励对象名单进行了公示。

    （六）2022 年 10 月 16 日，公司在公司内部公告栏公示了《2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单》，将本激励计划激励对象的姓名和职务进
行了公示，公示时间为 2022 年 10 月 16 日至 2022 年 10 月 26 日，共计 11 天。在
公示期间内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的异议，无反馈记录。

    （七）2022 年 12 月 14 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》，监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象名单进行了核查，
认为列入公司本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规 及规范性文
件所规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象条件，其作
为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （八）2022 年 12 月 19 日，公司对本激励计划的相关内幕信息知情人及激励
对象在本激励计划首次公开披露前六个月(即 2022 年 4 月 12 日至 2022 年 10 月 12
日)买卖公司股票的情况进行了自查。公司于 2022 年 12 月 19 日出具了《关于 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》，确认公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形，亦不存内幕信息知
情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。

    （九）2022 年 12 月 19 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事胡志勇已事先向全体股东公开征集了委托投票权。

    （十）2023 年 1 月 13 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激



                                      4
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次对《激励计划
（草案）》的相关调整符合《管理办法》等法律法规规定；本次调整在公司 2022 年
第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害
公司及全体股东利益的情形；公司《激励计划（草案）》规定的首次授予条件已经
成就，同意确定以 2023 年 1 月 13 日为首次授予日，以 15 元/股的授予价格向符合
授予条件的 67 名激励对象授予 179.50 万股第二类限制性股票。关联董事辛洪萍、
辛洪燕已在公司第二届董事会第十三次会议审议本激励计划相关议案时 回避表决。

    （十一）2023 年 1 月 13 日，公司独立董事就本次调整及本次授予的事项发表
了同意的独立意见，认为本次对《激励计划（草案）》的相关调整符合《管理办法》
等法律法规规定；本次调整在公司 2022 年第二次临时股东大会对公司董事会的授
权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；根据公司
2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划限制性股票的授予日
为 2023 年 1 月 13 日，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》等法律法规以及
《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次激励计划所确定的激励对象
不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、
有效；公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次授予的授予条件
已经成就；同意以 2023 年 1 月 13 日为首次授予日，以 15 元/股的授予价格向符合
授予条件的 67 名激励对象授予 179.50 万股第二类限制性股票。

    （十二）2023 年 1 月 13 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次对《激励计
划（草案）》的相关调整符合《管理办法》等法律法规规定；本次调整在公司 2022
年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形；本激励计划已按照相关要求履行了必 要的审批程
序，获授限制性股票的 67 名激励对象均为公司 2022 年第二次临时股东大会审议
通过的《激励计划（草案）》中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得
成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作




                                     5
为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；同意确定以 2023 年 1 月 13 日为首
次授予日，以 15 元/股的授予价格向符合授予条件的 67 名激励对象授予 179.50 万
股第二类限制性股票。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授
予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。

    二、 本次调整

    鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中有 1 人因离职已不符合作为激励
对象的条件，根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2022 年第二次临时股
东大会的授权，第二届董事会第十三次会议和公司第二届监事会第十 二次会议审
议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计
划相关事项进行了调整，本激励计划首次授予的激励对象由 68 人调整为 67 人，授
予的限制性股票总量由 226.00 万股调整为 224.00 万股，其中首次授予部分由 181.50
万股调整为 179.50 万股。

    除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股东大会
审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。

    综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。

    三、 关于本次授予的相关情况

    （一） 本次授予的授予日

    根据公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会 议审议通过
的《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
本次授予的授予日为 2023 年 1 月 13 日。

    公司独立董事发表了同意的独立意见，认为根据公司 2022 年第二次临时股东
大会的授权，董事会确定本激励计划限制性股票的授予日为 2023 年 1 月 13 日，公
司董事会确定的授予日符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》中



                                      6
关于授予日的相关规定。

    根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在本激励 计划经公司
股东大会审议之日起 60 日内，为交易日，且不在下列区间：

    1.公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；

    2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。

    （二） 本次授予的授予对象

    2023 年 1 月 13 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会同意向
符合授予条件的 67 名激励对象授予 179.50 万股第二类限制性股票。

    2023 年 1 月 13 日，公司独立董事对本次授予的议案发表了同意的独立意见，
认为本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励
的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    2023 年 1 月 13 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本
激励计划已按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的 67 名激励对
象均为公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中的激
励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理
办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合




                                    7
法、有效。监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意确定以 2023
年 1 月 13 日为首次授予日，以 15 元/股的授予价格向符合授予条件的 67 名激励对
象授予 179.50 万股第二类限制性股票。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定。

    （三） 本次授予的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司
应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激
励对象授予限制性股票：

    1.公司未发生如下任一情形：

    (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

    (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

    (5) 中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生如下任一情形：

    (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；




                                       8
     (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     (6) 中国证监会认定的其他情形。

     根据《激励计划（草案）》、公司第二届董事会第十三次会议决议、第二届监
事会第十二次会议决议、独立董事就本激励计划发表的独立意见、广东司农会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《广州市金钟汽车零件股份有限公司 2021 年度审
计报告》（司农审字[2022]22000720010 号）、公司相关公告和公司及激励对象出具
的 书 面 说 明， 并 经 本 所 律 师在 中 国证 监 会“证券 期 货市 场 失信 记 录查 询 平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、 中 国 证 监 会“政 府 信 息 公 开”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会广东监管局
网站（http://www.csrc.gov.cn/guangdong/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （http://www.gsxt.gov.cn/）、“ 信 用 中 国 ”
（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/ ）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意
见书出具日，金钟股份及本次授予对象满足上述授予限制性股票的条件。

     基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     四、 结论

     综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授
予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次
授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     本法律意见书正本一式叁份。

     （以下无正文，为签字盖章页）




                                            9
（此页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于广州市金钟汽车零件股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签字
盖章页）




  北京市金杜（广州）律师事务所              经办律师：_____________


                                                          聂明




                                                     _____________


                                                          方海燕




                                               单位负责人：_____________


                                                                   王立新


                                                   二〇二三年    月         日