广州市金钟汽车零件股份有限公司独立董事

       关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
有关法律法规及《公司章程》的规定，作为广州市金钟汽车零件股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第二
届董事会第十四次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表独立意见如
下：

    一、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》的独立意见

    经审议《2022 年度利润分配预案》，独立董事认为：公司 2022 年度利润分
配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具
备合法性、合规性、合理性。同意公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关
于 2022 年度利润分配预案的议案》，同意将该预案提请 2022 年年度股东大会审
议。

    二、《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见

    经认真审阅《2022 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制相关文
件，审查公司内部控制制度的执行情况，独立董事认为：公司内部控制体系符合
《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求；公司
在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，能够预防风险，
保证公司各项业务活动健康稳定的运行；公司《2022 年度内部控制自我评价报
告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

    三、《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》的独立
意见

    经仔细审阅《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，核查相关底
稿，独立董事认为：2022 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，对募集资金进行了专
户存放和专项使用，并按照相关法律、法规的规定履行了相关审议和信息披露义
务，不存在违规使用募集资金的情形。

    四、关于控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明的独
立意见

    经核查，截至本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的违规关联方占用
资金情况。

    经核查，截至本报告期末，公司不存在对外担保的情况，也不存在以前年度
发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的违规对外担保情况。

    五、《关于拟续聘会计师事务所的议案》的独立意见

    独立董事认为：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审
计服务的专业能力、经验和资质，其在执业过程中坚持独立审计原则，出具的各
项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果。公司续聘司农为
2023 年度的审计机构，保持了公司审计工作的连续性，相关聘用程序符合《公司
法》和《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司续聘广东司农会计
师事务所为公司 2023 年度审计机构，并同意将该方案提交公司 2022 年年度股东

大会审议。

    六、《关于向金融机构申请 2023 年度综合授信额度并接受关联方担保的议
案》的独立意见

    独立董事认为：本次申请金融机构授信事项符合有关法律法规的规定，有利
于公司的长远发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司控股股东广州
思呈睿、实际控制人辛洪萍先生为公司及子公司向金融机构申请的综合授信提供
担保，是为保证公司经营发展的资金需求，符合上市公司利益，对公司的财务状
况、经营业绩和经营的独立性没有产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情况。全体独立董事一致同意公司及子公司向金融机构申请 2023 年度综合
授信额度并接受关联方担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     七、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见

     独立董事认为：公司在不影响主营业务正常开展，保证运营资金需求和资金
安全的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品有利于提高资金使用效率，增加
公司收益，不存在损害公司及股东利益的情形；本次使用闲置自有资金购买理财
产品事项的审议、决策程序符合相关法律法规的规定，独立董事同意公司使用不
超过 10,000 万元人民币（或等额外币）的闲置自有资金购买理财产品。

     八、《关于 2023 年度开展外汇衍生品交易的议案》的独立意见

     独立董事认为：公司开展外汇衍生品交易业务有利于有效规避外汇市场的
风险，防范汇率或利率大幅波动对公司业绩造成的不良影响，相关额度与公司
外汇结算业务规模相匹配，且公司内部已建立了相应的监控机制；公司已就拟
开展的外汇衍生品交易出具了可行性分析报告，公司基于规避外汇市场风险开
展外汇衍生品业务具备合理性和可行性。本议案的审议、表决程序符合法律法
规和《公司章程》的规定。综上所述，独立董事一致同意关于2023年度开展外
汇衍生品交易业务的事项。

     九、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见

     经审查，我们认为：经审核公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案系
结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力
、增强市场竞争力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法
》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司、公司
股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司编制的向不特定对象发行
可转换公司债券方案。

     十、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》的独立意
见

     经审查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，综合考虑了行业
发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次向不特定对
象发行可转换公司债券对公司的影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小
股东利益的情形。我们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预
案。

   十一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独
立意见

   经审查，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，结合公司实际
情况，我们一致认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的资格和各项
条件。我们对公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件发表同意的独立
意见。

   十二、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议
案》的独立意见

   经审查，我们认为：公司编制的《广州市金钟汽车零件股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》对于本次募集资金使用投资计
划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目实施的可
行性等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次向不特定对象发行可
转换公司债券进行全面了解，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司
及股东、特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规、规章和规范性文
件及《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司编制的《广州市金钟汽车零
件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。

   十三、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告>的议案》的独立意见

   经审查，我们认为：公司编制的《广州市金钟汽车零件股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对项目基本情况
、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事项作出了充分详细的说
明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转债进行全面的了解。本次
募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展
需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的
利益。我们一致同意公司编制的《广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

   十四、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》的独立意见

   经审查，我们认为：公司编制的《广州市金钟汽车零件股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则》内容合法合规，合理地保护了债券持有人的权益
，同时兼顾了公司和全体股东的利益。我们一致同意本次向不特定对象发行可
转换公司债券持有人会议规则。

   十五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案》的独立意见

   经审查，我们认为：公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对
即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，这些填补回报措施是切实可行
的，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我
们一致同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺。

   十六、《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》的
独立意见

   经审查，我们认为：公司编制的《未来三年（2023-2025年）股东分红回报
规划》符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情
况，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，
建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益
。我们一致同意公司未来三年股东分红回报规划相关内容。

   十七、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金投入新项目及变
更部分募集资金投资项目并延期的议案》的独立意见
    经审议，独立董事认为：本次公司将“清远金钟生产基地扩建项目”结项并
将尚未使用完毕的募集资金扣除待支付尾款后的节余募集资金用于“汽车轻量化
工程塑料零件扩建项目”的建设以及变更原募投项目“技术中心建设项目”并延
期实施的相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东合法利益的情况。

    独立董事一致同意本次公司将“清远金钟生产基地扩建项目”结项并将尚
未使用完毕的募集资金扣除待支付尾款后的节余募集资金用于“汽车轻量化工
程塑料零件扩建项目”的建设、变更原募投项目“技术中心建设项目”并延期
实施，同意开立募集资金专户，并授权公司董事长或其指定的人士具体办理相
关事项，并与募集资金专户银行、保荐机构签订募集资金监管协议；同意将上
述事项提交公司2022年年度股东大会审议。

    十八、《关于使用超募资金投资建设汽车轻量化工程塑料零件扩产项目的议
案》的独立意见

    独立董事认为，公司此次使用超募资金投资建设新项目事项，符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公
司主营业务发展方向，有利于公司长远发展、提高募集资金的使用效率，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次超募资金的使用与募集资金投资
项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形。

    独立董事一致同意本次使用超募资金投资建设新项目事项。

    十九、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

    经审查，我们认为：经审阅公司编制的《广州市金钟汽车零件股份有限公
司前次募集资金使用情况报告》及广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《广州市金钟汽车零件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，
我们认为公司严格遵守关于募集资金存放及使用相关规定，已披露的募集资金
使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
我们一致同意《广州市金钟汽车零件股份有限公司前次募集资金使用情况报告
》及《广州市金钟汽车零件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

   二十、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见

   经审查，我们认为：为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券的顺利
进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们一致同
意董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发
行可转换公司债券具体事宜。




                                     独立董事：郭葆春、胡志勇、刘惠好

                                                     2023 年 3 月 21 日