金钟股份：监事会决议公告2023-03-21
证券代码：301133 证券简称：金钟股份 公告编号：2023-010
广州市金钟汽车零件股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本 公 司 及 监 事会全 体成员 保证信息 披露内 容的真 实、准 确和完 整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州市金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十
三次会议于 2023 年 3 月 17 日（星期五）在广州市金钟汽车零件股份有限公司 1
号会议室以现场的方式召开。会议通知已于 2023 年 3 月 7 日通过邮件、短信的
方式送达各位监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
本次会议由监事会主席罗锋主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》
等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。出席会议的监事对各项议案进
行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
经与会监事审议，认为：《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》符
合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法
律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度的财务状况
和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年
年度报告》及《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-008）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
经与会监事审议，认为：《2022 年度监事会工作报告》包括 2022 年监事会
会议召开情况和监事会对公司在 2022 年内有关事项的审核意见。报告期内监事
会会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年
度监事会工作报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
经与会监事审议，认为：鉴于公司业务持续稳定发展，经营规模不断扩大，
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长
远利益，公司拟定的 2022 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公
司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《 关于
2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-011）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经与会监事审议，认为：《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。广东司农会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市金钟汽车零件股份有限公司内部控制鉴
证报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年
度内部控制自我评价报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于向金融机构申请 2023 年度综合授信额度并接受关联
方担保的议案》
经与会监事审议，认为：为支持公司及子公司的发展，公司控股股东和实际
控制人无偿为公司及子公司向金融机构申请授信融资提供担保，有利于公司顺利
取得经营发展所需的资金，满足公司经营管理的需要，本次交易不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益，符合《深圳证券交易所自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》
的规定。因此，监事会同意该关联担保事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向
金融机构申请 2023 年度综合授信额度并接受关联方担保的公告》（公告编号：
2023-013）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经与会监事审议，认为：公司本次使用闲置自有资金进行投资理财，能够提
高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规，监事会同意公司
使用不超过 10,000 万元人民币的闲置自有资金购买理财产品。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使
用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-014）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于 2023 年度开展外汇衍生品交易的议案》
经与会监事审议，认为：公司及子公司开展的外汇衍生品交易与公司实际经
营需求紧密相关，有利于规避和防范汇率或利率波动风险。公司已为衍生品业务
进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，符合有关法律、法规的有关规
定；不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同
意公司 2023 年度开展外汇衍生品交易。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《关于
2023 年度开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2023-015）《关于开展外汇
衍生品交易业务的可行性分析报告》。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（八）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》
按照《上市公司证券发行注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司
债券的要求，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券（下称“本次发
行”）的发行方案。具体内容如下：
8.1 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”），该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.2 发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总
额不超过人民币 35,000.00 万元（含 35,000.00 万元），具体发行数额由公司股东
大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，发行价格按债券面值
发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.4 可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.5 票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权 董事会
（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.6 还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金并支付最后一年利息，公司应在本次发行的可转债期满后五个工作日内
办理完毕偿还债券余额本息事项。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首 日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以
后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.7 转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第 一个交
易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.8 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股
东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据市场状况和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易
日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1=（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股
本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格 调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债 权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规
定来制订。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.9 转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交
易日的公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及其所对 应的当
期应计利息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.11 赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实 际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.12 回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募 集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会、深圳证券交易所
的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其
持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有
人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实 际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.13 转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.14 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其 授权人
士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.15 向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）
根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优
先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资 者发售
和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销
商包销。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.16 债券持有人会议相关事项
1、本次可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司
股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转换公司债券；
（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券
本息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、本次可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义
务。
3、本次可转债债券持有人会议的召开
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议，
通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（1）拟变更《募集说明书》的重要约定：
1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4）变更募集说明书约定的募集资金用途；
5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；
2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未
偿金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且
可能导致本次可转债发生违约的；
3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净
资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不
能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期
经审计净资产 10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；
4）发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合
并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产
或者依法进入破产程序的；
5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定
性的；
6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不 确定性
的；
7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、本
规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4、本次可转债债券持有人会议决议的生效
债券持有人会议对下列重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债
券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
（1）拟同意第三方承担本次可转债清偿义务；
（2）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面
享有相应决定权的除外；
（3）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次可转债
应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
（4）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
（5）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价
值不足以覆盖本次可转债全部未偿本息；
（6）拟修改债券募集说明书、债券持有人会议规则相关约定以直接或间接
实现上述第（1）至（5）项目的；
（7）拟修改债券持有人会议规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
除上述重大事项外，债券持有人会议对债券持有人会议规则约定范围内的其
他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持
表决权的二分之一同意方可生效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.17 本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额拟不超过人民币 35,000 万元（含本数），扣除
发行费用后募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 汽车轻量化工程塑料零件扩产项目 46,626.38 30,000.00
2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 51,626.38 35,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以部分前次募
集资金及自有资金先行投入“汽车轻量化工程塑料零件扩产项目”建设，并在募
集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序对自有资金予以置换。如果本次发
行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将
根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额，不足部分公司将通过自筹资金
解决。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.18 募集资金管理及存放
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.19 担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.20 评级事项
公司已聘请资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信用评 级和跟
踪评级。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.21 本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向不特定对
象发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议
案》
经审阅，监事会同意公司根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况制
定的《广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司 债券预
案》。
具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《向
不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
依据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的有关规定，公司监事会认真审查后，认为公司各项条件符合现行法律法规和
规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司具备向不
特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关
公告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告>的议案》
经审阅，监事会同意公司根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，编制的《广州市金钟汽
车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《向
不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告>的议案》
为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《公司法》《证券法》
和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资相关项目。按照有关规定，
公司编制了《广州市金钟汽车零件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》和其他有关规
定，结合公司实际情况，公司制定了《广州市金钟汽车零件股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》。
具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《可
转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的议案》
经审议，监事会认为公司已经根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项 的指导 意见》（证 监 会 公 告
[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，就本
次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制作了《广州市
金钟汽车零件股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄 即期回
报、填补措施及相关主体承诺的公告》，公司控股股东、实际控制人、董事和高
级管理人员就本次发行摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的公告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划
的议案》
为科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树
立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》和其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会制
订了《广州市金钟汽车零件股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回
报规划》。
具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《未
来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金投入
新项目及变更部分募集资金投资项目并延期的议案》
监事会认为：募投项目“清远金钟生产基地扩建项目”已基本建设完毕，本
次公司将“清远金钟生产基地扩建项目”结项并将尚未使用完毕的募集资金扣除
待支付尾款后的节余募集资金用于“汽车轻量化工程塑料零件扩建项目”的建设
以及变更原募投项目“技术中心建设项目”并延期实施，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提高公司的募
集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及中
小股东利益的情形。同意公司开立募集资金专户，并授权公司董事长或其指定的
人士具体办理相关事项，并与募集资金专户银行、保荐机构签订募集资金监管协
议。
具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金投入新项目及变更部分 募集资
金投资项目并延期的公告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于使用超募资金投资建设汽车轻量化工程塑料零件扩
产项目的议案》
监事会认为：公司本次使用超募资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次使用超募资金投资建设新项
目事项已经通过董事会审议，议案内容及表决情况符合相关规定，履行了必要的
程序。公司本次使用超募资金投资建设新项目符合公司主营业务发展方向，有利
于公司长远发展、提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。公司本次超募资金的使用与募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变
相改变募集资金投向的情形。
具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于使用超募资金投资建设汽车轻量化工程塑料零件扩产项目的公告》（公告编号：
2023-021）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
为优化公司业务结构，提高公司的综合竞争力，根据《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证券监督管理委员会印发的《监管规
则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了
截至 2022 年 12 月 31 日止的《广州市金钟汽车零件股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》，并聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州
市金钟汽车零件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 备查文件
1、第二届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
广州市金钟汽车零件股份有限公司监事会
2023 年 3 月 21 日
