南京证券股份有限公司
               关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
    向金融机构申请2023年度综合授信额度并接受关联方担保的
                               核查意见

    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为广州市
金钟汽车零件股份有限公司（以下简称“金钟股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对金钟股份向金融机构申请授信
额度并接受关联方担保的事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、基本情况概述

    为满足公司业务发展的融资需要，公司及子公司 2023 年度拟向相关金融机
构申请综合授信，总额度不超过 100,000.00 万元人民币。上述综合授信用于包
括但不限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、并购贷款、银行承兑汇
票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、融资租赁等融资
业务，具体合作金融机构及最终融资额、形式后续将与有关金融机构进一步协
商确定，并以正式签署的协议为准。

    为解决公司向金融机构申请融资面临的担保问题，公司控股股东广州思呈
睿企业管理有限公司（以下简称“广州思呈睿”）及实际控制人辛洪萍先生拟对
公司及子公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保
额度不超过人民币 50,000.00 万元，并免于公司支付担保费用。担保的金额、担
保的方式与期限根据金融机构与公司及子公司签订的最终协议为准。

    为办理上述金融机构综合授信额度申请及后续相关借款、担保等事项，公
司拟授权公司总经理或其授权人士代表公司在上述额度内办理相关手续，并在
上述额度内签署一切与综合授信有关的合同、协议、凭证等法律文件。

    本次向金融机构申请 2023 年度综合授信额度并接受关联方担保事项自公司
2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会决议之日止有
效。
    公司于 2023 年 3 月 17 日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向金融机构申请 2023 年度综合授信额度并接
受关联方担保的议案》，关联董事辛洪萍先生、辛洪燕女士回避了上述议案的
表决，公司董事会以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了上述议案
的审议。根据《公司章程》等有关规定，本次向金融机构申请 2023 年度综合授
信额度并接受关联方担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，上述担保事宜构成关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    （一）关联方：广州思呈睿企业管理有限公司

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    统一社会信用代码：91440101MA59L3WN9X

    注册资本：500 万人民币

    法定代表人：辛洪萍

    营业期限：2017-04-11 至无固定期限

    住所：广州市花都区新华街宝华路 47 号整栋（部位：六楼 613 房）

    经营范围：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；采购代
理服务；国内贸易代理；贸易经纪。

    股权结构：辛洪萍持有 70%股权，辛洪燕持有 15%股权，李小敏持有 15%
股权。

    关联方：辛洪萍

    性别：男

    国籍：中国

    身份证号码：310110196410******

    （二）其他说明
         经查询，广州思呈睿和辛洪萍先生不是失信被执行人。

         关联关系：截至本核查意见出具日，广州思呈睿直接持有公司 54,549,636
   股股份，占公司总股本的 51.42%，系公司控股股东。公司董事长辛洪萍先生持
   有广州思呈睿 70%的股权，公司董事辛洪燕女士持有广州思呈睿 15%的股权。
   辛 洪 萍 先 生直 接 持 有公 司 9.00%的 股 权 ，并 通 过 广州 思 呈 睿间 接 控 制公 司
   51.42%的股权、通过珠海市思普睿投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司
   1.77%的股权，系公司实际控制人，并担任公司董事长、总经理。根据《深圳证
   券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，广州思呈睿和辛洪萍先生为公司
   关联方，其为公司及子公司向金融机构申请综合授信额度提供担保构成关联交
   易。

         三、关联交易的具体内容及定价依据

         公司控股股东广州思呈睿及实际控制人辛洪萍先生拟对公司及子公司 2023
   年度向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不超过人民币
   50,000 万元，并免于公司支付担保费用，无需公司提供任何反担保。公司及其
   子公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

         上述担保协议目前尚未签署，在以上额度范围内，担保的金额、担保的方
   式与期限以公司及子公司与金融机构签订的最终协议为准。

         四、本年度公司与上述关联人累计已发生的关联交易

         2023 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，公司控股股东广州思呈睿、实际控
   制人辛洪萍先生与公司发生的关联交易如下：
                                                                                     担保是
                                             担保金额
担保方             被担保方                               担保起始日    担保到期日   否履行
                                             （元）
                                                                                     完毕

辛洪萍   广州市金钟汽车零件股份有限公司 60,000,000.00 2021-10-09        2025-12-31     否

辛洪萍   广州市金钟汽车零件股份有限公司    9,900,000.00   2022-07-08    2026-07-07     否

辛洪萍   广州市金钟汽车零件股份有限公司    9,900,000.00   2022-08-23    2026-08-24     否

辛洪萍   广州市金钟汽车零件股份有限公司    6,000,000.00   2022-09-29    2026-09-28     否

辛洪萍   广州市金钟汽车零件股份有限公司    7,357,269.64   2022-07-08    2026-01-08     否
                                                                                   担保是
                                            担保金额
担保方              被担保方                             担保起始日   担保到期日   否履行
                                            （元）
                                                                                   完毕

辛洪萍   广州市金钟汽车零件股份有限公司   1,947,450.90   2022-08-02   2026-02-02    否

辛洪萍   广州市金钟汽车零件股份有限公司   3,331,502.00   2022-08-22   2026-02-22    否

辛洪萍   广州市金钟汽车零件股份有限公司    16 万美元     2022-9-28       3年        否

         注：担保方在上述担保事项中均提供的是无偿担保，且被担保方不提供反担保。

         除上述关联交易外，公司与控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍先生
   未发生其他关联交易。

         五、对公司的影响

         公司控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍先生为公司及子公司向金融
   机构申请综合授信额度提供连带责任担保，有利于解决公司向金融机构申请融
   资面临的担保问题，有利于支持公司业务发展，上述担保不收取任何担保费
   用，无需公司提供反担保，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股
   东的利益，有利于公司的长远发展。

         六、关联交易履行的决策程序

         1、独立董事事前认可意见和独立意见

         公司独立董事对上述议案进行了事前审查，认为：本次申请金融机构授信
   事项符合有关法律法规的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司或中
   小股东利益的情形。公司控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍先生为公司
   及子公司向金融机构申请的综合授信提供担保，是为保证公司经营发展的资金
   需求，符合上市公司利益，对公司的财务状况、经营业绩和经营的独立性没有
   产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。全体独立董事一致同
   意公司及子公司向金融机构申请 2023 年度综合授信额度并接受关联方担保事
   项，并同意将该议案提交董事会审议。

         公司独立董事对上述议案发表独立董事意见如下：本次申请金融机构授信
   事项符合有关法律法规的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司或中
   小股东利益的情形。公司控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍先生为公司
及子公司向金融机构申请的综合授信提供担保，是为保证公司经营发展的资金
需求，符合上市公司利益，对公司的财务状况、经营业绩和经营的独立性没有
产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。全体独立董事一致同
意公司及子公司向金融机构申请 2023 年度综合授信额度并接受关联方担保事
项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    2、董事会审议程序

    2023 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
向金融机构申请 2023 年度综合授信额度并接受关联方担保的议案》。关联董事
辛洪萍先生及辛洪燕女士回避该事项表决。

    董事会认为：公司控股股东广州思呈睿、实际控制人辛洪萍先生为公司及
子公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度提供连带责任担保，担保额度不
超过人民币 50,000 万元，不仅解决了公司融资过程中面临的担保问题，以实际
行动支持公司的持续发展，而且公司作为被担保方免于支付担保费用，无需公
司提供反担保，降低了公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。该议案
尚需提交股东大会审议通过。

    3、监事会审议程序

    监事会认为：为支持公司及子公司的发展，公司控股股东和实际控制人无
偿为公司及子公司向金融机构申请授信融资提供担保，有利于公司顺利取得经
营发展所需的资金，满足公司经营管理的需要，本次交易不会损害公司及股东
特别是中小股东的利益，符合《深圳证券交易所自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章
程》的规定。因此，监事会同意该关联担保事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次接受关联方担保事项已经公司董事会、
监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及
独立意见，尚须提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定。公司本次接受关联方担保有
利于解决公司向金融机构申请融资面临的担保问题，不会对公司独立性产生重
大不利影响，符合公司和全体股东的利益。

   因此，保荐机构同意公司本次向金融机构申请授信额度并接受关联方担保
事项。




   （以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市金钟汽车零件股份有限

公司向金融机构申请2023年度综合授信额度并接受关联方担保的核查意见》之

签字盖章页）




保荐代表人：

                       封燕                             崔传杨




                                                 南京证券股份有限公司


                                                         年   月   日