上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 录
声明事项 ................................................................ 3
引 言 ................................................................... 5
一、律师事务所简介 ....................................................................................................... 5
二、签字律师简介 ........................................................................................................... 5
三、律师工作报告、法律意见书制作过程 .................................................................... 6
释 义 ................................................................... 8
正 文 .................................................................. 11
一、本次发行上市的批准和授权.................................................................................. 11
二、发行人本次发行上市的主体资格.......................................................................... 14
三、关于本次发行上市的实质条件.............................................................................. 15
四、发行人的设立 ......................................................................................................... 19
五、发行人的独立性 ..................................................................................................... 24
六、关于发行人的发起人、股东及实际控制人 .......................................................... 26
七、发行人的股本及其演变.......................................................................................... 32
八、发行人的业务 ......................................................................................................... 48
九、关联交易及同业竞争.............................................................................................. 50
十、发行人的主要财产 ................................................................................................. 75
十一、发行人的重大债权债务...................................................................................... 82
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................... 86
十三、发行人章程的制定与修改.................................................................................. 87
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................. 88
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................. 89
十六、发行人的税务 ..................................................................................................... 97
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................ 105
十八、发行人的员工 ................................................................................................... 109
十九、发行人募集资金的运用.................................................................................... 113
二十、发行人的业务发展目标.................................................................................... 114
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 115
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................ 117
二十三、律师认为需要说明的其他问题 .................................................................... 117
二十四、结论意见 ....................................................................................................... 119
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
【01F20193356】
致：哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受哈焊所华通（常州）焊
业股份有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作
为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专
项法律顾问。
本所根据《证券法》、《公司法》及《管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作
报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工
作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中对有关
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监
会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本律师工作报告。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
引 言
一、律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事
务所，系世界律师事务所联盟 Terralex 中国成员，在中国大陆二十多个大城市（北
京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合
肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、长春、武汉、乌鲁木齐）以及中国香港、
英国伦敦和美国西雅图开设分所，并与香港史蒂文生黄律师事务所联营，与国际
律师事务所鸿鹄（Bird & Bird LLP）建立战略合作关系。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质，是一家能够为广大客户提供全方位法
律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
二、签字律师简介
本次签名律师为颜强律师、何年生律师、颜彬律师，三位律师自从业以来均
无违法、违规记录。
颜强律师，先后毕业于华东政法大学、中国人民大学法学院和美国伊利诺伊
理工大学芝加哥肯特法学院，分别获得法学学士、法学硕士和法律硕士（LLM）
学位。现为上海市锦天城律师事务所高级合伙人。主要从事公司并购、资产重组、
股票发行和涉外等业务，曾担任江苏蓝丰生物化工股份有限公司首次公开发行股
票并上市的专项法律顾问。
何年生律师，毕业于南京大学，南开大学工商管理硕士，现为上海市锦天城
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
律师事务所高级合伙人，主要从事证券发行上市、企业改制、收购兼并、资产重
组、股权投资、再融资、公司法律事务等非诉法律服务。执业以来，先后为二十
余家公司在全国中小企业股份转让系统挂牌、收购、定增等证券业务提供了法律
服务。
颜彬律师，毕业于南京大学，先后在财富证券有限责任公司、华鑫证券有限
责任公司、万商天勤（上海）律师事务所工作，现为上海市锦天城律师事务所律
师。主要从事证券发行上市、企业改制、公司并购、资产重组、再融资、公司法
律事务等非诉法律服务。执业以来，先后为十余家公司在全国中小企业股份转让
系统挂牌、定增等证券业务提供了法律服务。
三、律师工作报告、法律意见书制作过程
为做好本次发行上市的服务工作，本所自 2018 年 10 月开始，委派经办律师
到发行人所在地驻场工作。根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证
券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上
市相关事项进行了核查和验证，并在此基础上制作了法律意见书和本律师工作报
告。本所律师上述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介
绍律师在本次股票发行与上市过程中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发
行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师编制了
查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验，
充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公
司法》、《证券法》等法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所规定的发行
上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工
作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提
出处置和规范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事
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实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部
门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及
有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将
上述文书作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《编
报规则 12 号》等有关法律、法规和规范性文件的要求，根据发行人的情况，对
完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
4、内核委员会复核
本所内核委员会对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程
中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况，进行了认真
的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改并完善了本律师工作报告和法律意
见书。
5、出具律师工作报告和法律意见书
基于上述工作，本所律师按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，
本所律师又提交给发行人征询意见，并对法律意见书及律师工作报告中可能存在
的遗漏和表述错误进行补充和修改。2020 年 12 月，本所律师确定了法律意见书
及律师工作报告的文本内容，并审慎阅读了招股说明书全文及其摘要，审查了发
行人招股说明书引用法律意见书及律师工作报告的内容。经本所内部审核批准后，
本所向发行人提交了正式的法律意见书和律师工作报告。
截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关
工作，有效工作时间累计超过 2000 小时。
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释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
简称 指 全称或含义
发行人/哈焊华通/公司/本公
指 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司
司/股份公司
华通有限 指 常州华通焊丝有限公司，系发行人前身。
常州华通焊业股份有限公司，系哈焊所华通（常州）
华通焊业 指
焊业股份有限公司的曾用名。
控股股东/哈焊院 指 哈尔滨焊接研究院有限公司
哈焊所 指 机械科学研究院哈尔滨焊接研究所，系哈焊院前身。
实际控制人/机械总院集团 指 机械科学研究总院集团有限公司
机械总院 指 机械科学研究总院，系机械总院集团前身。
协和投资 指 常州协和股权投资中心（有限合伙）
常州恒通投资发展有限公司，曾用名常州市新华昌
机电设备制造有限公司、常州市武进新华昌焊丝有
恒通投资 指
限公司、常州市武进新华昌焊丝厂、武进市新华昌
焊丝厂。
威尔公司 指 哈尔滨威尔焊接有限责任公司
全通特材 指 常州全通特种焊材有限公司
巴哈马安捷 指 安捷有限公司（AMJAY Corporation）
九通焊材 指 常州九通焊材有限公司
宜通特材 指 常州宜通特种焊材有限公司
弧光焊材 指 常州华通弧光焊接材料有限公司
华通特材 指 常州华通特材焊接技术服务有限公司
新华昌集团 指 新华昌集团有限公司
宋剑湖华睿 指 常州宋剑湖华睿商贸有限公司
常州新华昌 指 常州新华昌国际集装箱有限公司
嘉善新华昌 指 嘉善新华昌集装箱有限公司
宁波新华昌 指 宁波新华昌运输设备有限公司
天津新华昌 指 天津新华昌运输设备有限公司
青岛新华昌 指 青岛新华昌集装箱有限公司
万隆货柜 指 江苏万隆特种货柜有限公司
保荐机构/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
发行人会计师/中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城/本所/我们 指 上海市锦天城律师事务所
江苏公证天业会计师事务所有限公司，现更名为“公
公证天业 指
证天业会计师事务所（特殊普通合伙）”。
江苏中天资产评估事务所有限公司，现更名为“江
中天评估 指
苏中企华中天资产评估有限公司”。
中和评估 指 中和资产评估有限公司
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哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司申请首次公
本次发行 指
开发行Ａ股
发行人首次公开发行Ａ股并在深圳证券交易所创业
本次发行上市 指
板上市
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
常州工商局 指 江苏省常州市工商行政管理局
武进工商局 指 常州市武进工商行政管理局
《哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司首次公开
《招股说明书》 指
发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）
中 汇 会 计 师 于 2020 年 11 月 5 日 出 具 的 中 汇 会 审
《审计报告》 指
[2020]6606号《审计报告》
中 汇 会 计 师 于 2020 年 11 月 5 日 出 具 的 中 汇 会 鉴
《内部控制的鉴证报告》 指 [2020]6607号《关于哈焊所华通（常州）焊业股份有
限公司内部控制的鉴证报告》
中 汇 会 计 师 于 2020 年 11 月 5 日 出 具 的 中 汇 会 鉴
[2020]6610号《关于哈焊所华通（常州）焊业股份有
《纳税鉴证报告》 指
限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报
告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《公司法》（2005年） 指 《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年
《上市规则》 指
修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—
《编报规则第12号》 指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证
监发［2001］37号）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国
《证券法律业务管理办法》 指 证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部令第
41号）
《律师事务所证券业务执业规则（试行）》（中国
《证券法律业务执业规则》 指 证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部公告
［2010］33号）
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民
Ａ股 指
币认购和交易的普通股股票。
现行有效的《哈焊所华通（常州）焊业股份有限公
《章程》/《公司章程》 指
司章程》
经发行人2020年第六次临时股东大会审议通过、于
《公司章程（草案）》 指
本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》。
股东大会 指 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司股东大会
董事会 指 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司董事会
监事会 指 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司监事会
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
报告期/最近三年及一期 指 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月
元、万元 指 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2020 年 11 月 5 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的
议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市事
宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案的议
案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2020 年 11
月 20 日召开的 2020 年第六次临时股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事
会于 2020 年 11 月 5 日向发行人全体股东发出了召开 2020 年第六次临时股东大
会的通知。
（二）2020 年 11 月 20 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，审议
批准了与本次发行上市有关的下述议案：
1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方
案的议案》：
（1）发行股票种类、面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行主体：由公司公开发行新股；不进行老股转让。
（3）发行股票的数量：本次计划向社会公众公开发行不超过 4,545.34 万股
人民币普通股（A 股）股票，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。
（4）发行对象：本次发行的发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券
交易所开立账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
或中国证监会规定的其他对象。
（5）定价方式：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与
主承销商（保荐机构）协商确定发行价格。
（6）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售和网上资金申购发行相结
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合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。
（7）股票拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所。
（8）募集资金用途：
本次公开发行股票的募集资金拟投资以下项目：
①投资 41,284 万元，用于高品质焊丝智能生产线建设项目；
②投资 10,000 万元，用于特种高合金焊丝制备项目；
③投资 5,000 万元，用于工程技术中心建设项目。
（9）发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票注册文件及深圳
证券交易所股票上市批准文件后，由董事会与主承销商协商确定。
（10）发行费用分摊原则：本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、
信息披露费、发行手续费等其他费用均由公司承担。
（11）承销方式：余额包销。
（12）本次决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
2、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》；
依据本次发行募集资金运用的可行性分析，公司本次公开发行股票募集资金
拟用于如下项目：
序号 项目名称 实施主体 投资总额（万元）
1 高品质焊丝智能生产线建设项目 哈焊华通 41,284.00
2 特种高合金焊丝制备项目 威尔公司 10,000.00
3 工程技术中心建设项目 哈焊华通 5,000.00
公司将本着统筹安排的原则结合项目轻重缓急、募集资金到位时间及项目进
展情况投资建设。募集资金到位后，若本次实际募集资金净额低于项目投资资金
需求，不足部分将由公司自筹解决。若本次募集资金到位时间与项目进度要求不
一致，公司将根据项目实际进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先
投入的自筹资金。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》；
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（1）授权董事会根据国家法律、法规、中国证监会的注册情况及证券交易
所的批准情况以及市场情况，制定、实施和适当调整本次公开发行并在创业板上
市的具体方案，包括但不限于发行时机、询价区间、最终发行数量（包括根据发
行方案所载明的调整机制，对新股发行的数量进行必要调整）、最终发行价格、
发行起止日期、上市地点等与本次发行方案有关的其他一切事项。
（2）授权董事会根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投资项
目具体实施内容和投资金额作适当调整。
（3）授权董事会批准、签署、修改、呈报、执行与本次公开发行并在创业
板上市以及募集资金投资项目有关的重大合同及其他法律文件。
（4）授权董事会负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、
反馈意见回复等事宜。
（5）授权董事会根据股东大会决议，办理聘请参与本次公开发行的中介机
构相关事宜。
（6）授权董事会在首次公开发行股票完成后，向证券交易所提出上市申请，
办理有关上市的相关手续，签署上市相关文件。
（7）授权董事会根据本次实际公开发行股票结果，进行相应工商变更登记。
（8）授权董事会根据国家证券监管部门的要求和本次公司发行股票发行成
功后的实际情况，对《哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司章程（草案）》及
其附件的有关内容进行相应的填充、修改或调整并办理备案等相关手续。
（9）授权董事会办理其他与本次股票发行有关的未尽事宜。
（10）本次授权的有效期为：自本次股东大会批准授权之日起 24 个月内有
效。
4、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前滚存
未分配利润的分配方案的议案》；
公司首次公开发行股票完成前实现的滚存未分配利润，由本次发行完成后全
体新老股东按发行后的持股比例共享。
5、《关于根据<上市公司章程指引（2019 年修订）>及深圳证券交易所创业
板股票上市有关制度拟订<哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司章程（草案）>
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的议案》；
6、《关于制定<哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司关于首次公开发行股
票并上市后三年内稳定股价的预案>的议案》；
7、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
8、《关于制订<哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司上市后三年内股东分
红回报规划>的议案》；
9、审议《关于对公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月关
联交易予以确认的议案》；
10、 关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》；
11、《关于制定<哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司未来五年发展规划>
的议案》；
12、《关于制定<哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司募集资金管理制度>
的议案》。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市事宜
已获得发行人股东大会的批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发
行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、
《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，本次发行上市尚
需取得深交所审核同意和中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
企业名称 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司
统一社会信用代码 91320400608130487Q
住 所 常州市武进区遥观镇
法定代表人 杨玉亭
注册资本 13,636 万元
实收资本 13,636 万元
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公司类型 股份有限公司（非上市）
金属焊丝、特种电焊条、焊接配件、无轨导永磁轮履式全位
置自主爬行式弧焊机器人制造；起重机械设备制造；焊接设
备及焊材生产设备制造、加工；焊剂销售；硫酸亚铁和聚合
经营范围 硫酸铁衍生品（除危险品外）的销售；销售自产产品；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或
禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1997 年 5 月 30 日
营业期限 1997 年 5 月 30 日至******
登记机关 常州市市场监督管理局
（二）依法设立
经本所律师查验发行人的工商登记资料，发行人系以发起设立方式由华通有
限整体变更依法设立的股份有限公司，2011 年 9 月 2 日取得常州工商局核发的
注册号为 320400400003848 号《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，发行人的设立行为符合法律、法规的规定。因此，发行人
为依法设立的股份有限公司。
（三）发行人自华通有限设立以来已持续经营三年以上
根据发行人的说明，并经本所律师查验工商登记资料、相关审计报告、纳税
资料、工商年检资料等。发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因
合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销
营业执照、责令关闭或者被撤销需要终止的情形。发行人持续经营三年以上。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三
年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定，具备本次公开发行股票并在创业板上市的主
体资格。
三、关于本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创
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业板上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人 2020 年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次拟向
社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2020 年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》，发行人已就拟向
社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司
法》第一百三十三条的规定。
3、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐人中信建投签署了
《关于哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
并在创业板上市之保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。
4、根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求设立
了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
5、根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》
和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留
意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
7、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，并经本所律师查验，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、经本所律师查验发行人的工商登记资料、《发起人协议》和发行人的创
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立大会会议资料，发行人系由华通有限按账面净资产折股整体变更设立而来；自
华通有限设立以来，已经持续经营三年以上；发行人目前下设市场部、采购部、
制造部、技术质量部、财务部等内部管理机构；依法建立健全了股东大会、董事
会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，设立了董事会战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，制定了各专门委员会议事规则，设立了
内部审计部，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
2、经核查，发行人会计师已对发行人最近三年出具的财务报表进行审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的
审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3、经核查，发行人会计师已出具无保留结论的《内部控制的鉴证报告》，
认为发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，
符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4、根据发行人提供的资料、控股股东和实际控制人签署的声明，并经本所
律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管
理办法》第十二条的规定。
（1）根据发行人提供的资料、控股股东和实际控制人签署的《关于避免同
业竞争的承诺函》、会计师出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺，发
行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东及其控制的其他企业
间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显
失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料、控股股东和实际控制人签署的声明，发行人
会计师出具的《审计报告》、发行人工商登记资料、历次股权转让的协议、历次
增资的《验资报告》等文件，并经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务为
熔焊材料的研发、生产、销售，2018 年度、2019 年度的主营业务收入分别为
107,300.45 万元、118,392.23 万元，占全部营业收入的 99.52％、99.40％。故发
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行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理
人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更、
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷的情形，符合《管理办法》第十二条
第（二）项的规定。
（3）根据发行人提供的资料、出具的声明及会计师事务所出具的《审计报
告》、本所律师登录全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网等网站检索，
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担
保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5、根据发行人提供的营业执照、公司章程及相关业务产品的资质许可、执
行标准及走访政府主管部门了解的相关情况，发行人目前的经营范围为金属焊丝、
特种电焊条、焊接配件、无轨导永磁轮履式全位置自主爬行式弧焊机器人制造；
起重机械设备制造；焊接设备及焊材生产设备制造、加工；焊剂销售；硫酸亚铁
和聚合硫酸铁衍生品（除危险品外）的销售；销售自产产品；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人主要从事熔
焊材料的研发、生产、销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的
规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
6、根据发行人提供的资料、出具的声明，控股股东、实际控制人签署的尽
职调查问卷、声明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实
际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《管
理办法》第十三条第二款的规定。
7、根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯
罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查
阅中国证监会网站披露的信息及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众
信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
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内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第
十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规
定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、根据发行人提供的最新营业执照、验资报告、中汇会计师出具的《审计
报告》，并经本所律师核查,发行人股本总额为13,636万股,本次发行不超过
4,545.34万股，本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1
条第（二）项的规定。
3、根据发行人提供的最新营业执照、验资报告、中汇会计师出具的《审计
报告》，并经本所律师核查，股份公司股本总额为13,636万股,本次发行不超过
4,545.34万股，不低于发行人发行后股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1
条第（三）项的规定。
4、根据发行人提供的资料及中汇会计师出具的《审计报告》，并经本所律
师核查, 发行人2018年和2019年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性
损益前后较低者为计算依据）分别为6,516.19万元和6,451.92万元，均为正且累计
净利润不低于人民币5,000万元,符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项、第2.1.2
条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深交所对本次发行上市的审核同意
和中国证监会对本次发行的同意注册外，发行人符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备首次公
开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，发行人系由华通有限整体变更设立的股份有限公司，发行
人设立的程序、资格、条件及方式均符合法律、法规和规范性文件的规定。
1、发行人设立的程序
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（1）2011 年 8 月 1 日，华通有限召开临时股东会并作出决议，同意以 2011
年 6 月 30 日为基准日，将华通有限整体变更为“常州华通焊业股份有限公司”。
具体变更方案为：经公证天业审计，以截至 2011 年 6 月 30 日的净资产值
130,105,626.34 元折为 6,500 万股普通股，每股面值一元，余额 65,105,626.34 元
计入资本公积。股份公司设立后的股本为 6,500 万元，由各股东按照在华通有限
的持股比例持有股份公司的股份。华通有限的债权、债务由变更后的股份有限公
司承继。
（2）2011 年 8 月 1 日，华通有限的全体股东签署了《关于发起设立常州华
通焊业股份有限公司的发起人协议》，同意共同作为发起人，将华通有限整体变
更为股份有限公司，并对股份有限公司的名称、住所、经营宗旨、经营范围、股
份总额、股份认购、发起人的权利和义务等事宜进行了约定。
（3）2011 年 8 月 18 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发
起人出席了本次会议，审议通过了股份有限公司筹办工作报告、公司整体变更的
议案、关于制定公司章程以及选举董事、选举监事等议案。同日召开的公司首届
董事会选举产生了董事长、聘任了公司总经理及其他高级管理人员；同日召开的
首届监事会选举产生了监事会主席。
（4）2011 年 8 月 18 日，公证天业出具了苏公 S[2011]B1066 号《验资报告》，
验 证 截 至 2011 年 8 月 18 日 止 ， 发 行 人 已 将 华 通 有 限 净 资 产 折 合 股 本
65,000,000.00 元，经审计的净资产超过股本部分共计 65,105,626.34 元，全部计
入资本公积。
（5）2011 年 9 月 2 日，发行人完成了整体变更登记，取得了常州工商局核
发的注册号为 320400400003848 号《企业法人营业执照》。
2、发起人的资格和条件
根据《公司法》（2005 年）的有关规定，发行人设立时的资格和条件符合
《公司法》（2005）等法律、法规的规定。具体如下：
（1）发起人人数符合规定。发起人共四人，符合《公司法》（2005）第七
十七条第（一）项“发起人符合法定人数”的要求以及第七十九条规定的“设立
股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”的要求。
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（2）发起人住所符合规定。四名发起人的住所均在中国境内，符合《公司
法》（2005）第七十九条规定的“其中半数的发起人在中国境内有住所”的要求。
（3）发起人认缴股本数额符合规定。发起人认缴股本总额为 6,500 万元，
且各发起人的出资已经公证天业验证，符合《公司法》（2005）第七十七条第（二）
项规定的“发起人认缴和募集的股本达到法定资本最低限额”以及第八十一条第
二款“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元”的要求。
（4）股份发行、筹办事项符合规定。发起人按照公平、公正的原则，签订
了《发起人协议》，明确在公司设立过程中的权利和义务，在本次设立时发行的
股份均同股同权，并由发起人承担公司筹办事务，符合《公司法》（2005）第七
十七条第（三）项规定的“股份发行、筹办事项符合法律规定”以及第八十条规
定的“股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明
确各自在公司设立过程中的权利和义务”的要求。
（5）《常州华通焊业股份有限公司章程》的制订符合规定。《常州华通焊
业股份有限公司章程》已经发行人创立大会审议通过并在常州工商局登记备案，
符合《公司法》（2005）第七十七条第（四）项规定的“发起人制订公司章程”
的要求。
（6）发行人的名称已经常州工商局核准，且发行人成立后已依照《公司法》
（2005）的规定建立了包括股东大会、董事会、监事会在内的组织机构，符合《公
司法》（2005）第七十七条第（五）项规定的“有公司名称，建立符合股份有限
公司要求的组织机构”的要求。
（7）发行人系有限公司整体变更设立，发行人成立时已有公司住所，故发
行人设立时符合《公司法》（2005）第七十七条第（六）项规定的“有公司住所”
的要求。
3、发行人设立的方式
发行人采用整体变更发起设立方式设立，符合《公司法》（2005）第七十八
条规定的“股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式”的要
求。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、条件、方式和发起人资格，
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符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登
记手续。
（二）改制重组
经本所律师核查，发行人系由有限公司整体变更设立，原有限公司的资产、
债权、债务全部由变更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没
有签订除《发起人协议》外的其他任何有关改制重组协议。
（三）《发起人协议》
2011 年 8 月 1 日，常州市新华昌机电设备制造有限公司、周全法、潘华萍、
单苏文共四名发起人签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公
司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行
了约定。根据该协议书：
1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将华通有限整体变更为股
份有限公司。
2、各发起人确认根据公证天业出具的《审计报告》，以 2011 年 6 月 30 日
为基准日，华通有限经审计的净资产为人民币 130,105,626.34 元。各发起人同意，
将截至 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产 130,105,626.34 元中的 65,000,000.00
元折为 6,500 万股普通股，每股面值 1 元，余额 65,105,626.34 元计入资本公积。
3、各发起人按其持有华通有限的股权所对应的净资产作为出资，认购股份
公司的股份，各发起人认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份（万股） 持股比例（%）
1 常州市新华昌机电设备制造有限公司 6,002.10 92.34
2 周全法 166.40 2.56
3 潘华萍 165.75 2.55
4 单苏文 165.75 2.55
合 计 6,500.00 100
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
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估及验资。
1、审计事项
2011 年 7 月 29 日，公证天业出具了苏公 S[2011]E3092 号《审计报告》。经
审计，截至 2011 年 6 月 30 日，华通有限的净资产为人民币 130,105,626.34 元。
2、评估事项
2011 年 8 月 2 日，中天评估出具了苏中资评报字（2011）第 2178 号《常州
华通焊丝有限公司变更设立股份有限公司项目资产评估报告书》。经评估，截至
2011 年 6 月 30 日，华通有限的净资产评估值为人民币 21,415.39 万元。
3、验资事项
2011 年 8 月 18 日，公证天业对各发起人投入发行人的资产进行审验，并出
具了苏公 S[2011]B1066 号《验资报告》，确认截至 2011 年 8 月 18 日止，发行
人已将华通有限 2011 年 6 月 30 日的净资产折合股本 65,000,000 元，经审计的净
资产超过股本部分共计 65,105,626.34 元，全部计入资本公积。
综上所述，本所律师认为，发行人在由有限公司整体变更为股份有限公司
过程中，已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序、所议事项及决议内容
1、发行人创立大会的召集、召开程序
2011 年 8 月 1 日，华通有限召开 2011 年临时股东会并形成决议，全体股东
一致同意，于 2011 年 8 月 18 日召开股份公司创立大会暨第一次股东大会。
2011 年 8 月 18 日，华通焊业在公司会议室召开股份公司创立大会暨第一次
股东大会，全体股东（发起人）均出席会议，代表公司股份 6,500 万股，占全部
股份总额的 100%，会议由周全法主持。
2、发行人创立大会所议事项
股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《筹备委员会关于常州华通
焊业股份有限公司筹备情况的报告》、《将常州华通焊丝有限公司整体变更为常
州华通焊业股份有限公司的议案》、《审议常州华通焊业股份有限公司章程（草
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案）的议案》等议案，并选举产生了第一届董事会和第一届监事会成员。
（六）改制为股份公司涉及个人所得税的缴纳
经本所律师查验，在华通有限改制为股份有限公司时，自然人股东涉及的个
人所得税已于 2020 年 6 月 17 日缴纳。
综上所述，本所律师认为，发行人的创立大会在召集、召开方式、议事程
序及表决方式等方面，均符合法律、法规和规范性文件的规定，创立大会表决
结果和决议内容合法有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的声明，发行人主营业务为熔焊材料的研发、生产、销售。经本
所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、
供应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业
务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发
行人具有面向市场的自主经营能力。
（二）发行人的资产独立完整
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产
权属证书、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营相关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地使用权、
房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系
统，其资产具有完整性。
（三）发行人的业务独立
根据发行人的声明，并经本所律师核查发行人的《营业执照》、《公司章程》
等内部管理文件、对外签订的业务合同等，发行人主营业务为熔焊材料的研发、
生产、销售。为开展上述业务，发行人已经设立了市场部、采购部、制造部、技
术质量部、财务部等业务部门，拥有符合其业务规模的从业人员，能够独立对外
签订业务合同。发行人的采购、销售及售后服务系独立面向市场进行，能够独立
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开展业务。
经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不依赖于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立
根据发行人的声明，并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务
总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与公司经营范
围相同业务的情形；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的财务独立
根据发行人的声明，并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配
备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务
决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人的财务独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（六）发行人的机构独立
根据发行人及控股股东、实际控制人的声明，并经本所律师查验，发行人已
依据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董
事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员，根据自身经营管理的需要设置了市场部、采购部、制造部、技术质量
部、财务部等职能机构或部门，制定了相应的规章制度，对各部门作了明确分工。
发行人的机构设置运作及场所等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业完全分开，发行人独立行使经营管理权。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机
构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办
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法》独立性的有关要求。
六、关于发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人情况
发行人系由华通有限整体变更设立的股份有限公司。2011 年 9 月，发行人
整体变更设立时，四名发起人各自以其在华通有限的股权所对应的经审计的净资
产值作为出资认购公司全部股份（关于发行人整体变更设立的情况详见本律师工
作报告正文“四、发行人的设立”）。经本所律师核查该等发起人中自然人股东的
身份证明文件和法人股东的营业执照及《公司章程》等文件，发行人设立时的四
名发起人基本情况如下：
1、常州市新华昌机电设备制造有限公司
常州市新华昌机电设备制造有限公司成立于 1999 年 9 月，于 2011 年 12 月
将公司名称变更为“常州恒通投资发展有限公司”。现持有统一社会信用代码为
913204127174024451 的《营业执照》，注册资本为 3535.3116 万元，法定代表人
为周金静，住所为武进区遥观镇工业大道，企业类型为有限责任公司，经营范围
为非金融性投资；企业管理咨询；企业投资咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据恒通投资的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，恒通投资的股权
结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 周金静 1,758.8175 49.75
2 潘华萍 1,065.5429 30.14
3 单苏文 710.9512 20.11
合计 3,535.3116 100.00
2、周全法，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省常州
市武进区遥观镇渔庄村委 X 庄 XX 号，身份证号码为 3204211956XXXXX513。
3、潘华萍，女，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省常州
市天宁区唐家湾路 X 号楼 XXX 室，身份证号码为 3204041977XXXXX423。
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4、单苏文，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省常州
市天宁区丽宝第花苑 X 幢 X 单元 XXX 室，身份证号码为 3204021980XXXXX331。
经核查，本所律师认为：
（1）发起人的人数、住所、出资比例符合《公司法》（2005）等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（2）各发起人均具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关
法律、法规和规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
（3）公司系由有限公司整体变更设立，各发起人按其持有华通有限的股权
所对应的净资产作为出资，认购股份公司的股份。发起人已投入发行人的资产产
权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（4）各发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价
入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
（5）各发起人投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移
手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
（6）发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，华通有限的债权
债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有七名股东，其中非自然人股东四
名，分别为机械总院集团、哈焊院、恒通投资、协和投资；自然人股东三名，分
别为周全法、张钰强和单兴海。
1、非自然人股东
（1）机械总院集团
机 械 总 院 集 团 成 立 于 2000 年 4 月 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110000400008060U 的《营业执照》，注册资本为 86000 万元，法定代表人为
王德成，住所为北京市海淀区首体南路 2 号，企业类型为有限责任公司（国有独
资），经营范围为机电工业新技术、新工艺、新材料、新产品的研制、开发及产
品的销售；机械制造、材料工程的装备、成套技术的开发、销售，机械制造生产
线的开发、工程承包；自动化技术及计算机硬件、软件开发、销售；机械、电子
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
设备、精密零件的开发、销售；环保及资源综合利用技术、设备开发、销售、工
程承包；计算机网络系统开发及工程承包；标准化及计量技术服务；质量检验、
质量认证的管理；进出口业务；物业管理；广告业务；供热业务（供热区域以北
京市供热运行单位备案登记证为准）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据机械总院集团的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，机械总院集
团的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国务院国有资产监督管理委员会 86,000.00 100
合计 86,000.00 100
截至本律师工作报告出具之日，机械总院集团持有发行人 2886.13 万股股份，
持股比例为 21.165%。
（2）哈焊院
哈 焊 院 成 立 于 2000 年 10 月 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91230199424007919W 的《营业执照》，注册资本为 5000 万元，法定代表人为
杨玉亭，住所为黑龙江省哈尔滨市松北区创新路 2077 号，企业类型为有限责任
公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为焊接期刊出版（期刊出版
许可证有效期至 2023 年 12 月 31 日）与信息咨询服务。机电工业技术开发、技
术服务；机电产品生产与销售；电气自动化技术及计算机软件开发与应用；经营
进出口业务（按外贸部批文件执行）。自有房屋租赁。焊接设备；焊接材料的检
验服务。切割机械产品检验检测服务。供热服务。
根据哈焊院的公司章程，截至本律师工作报告出具之日，哈焊院的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 机械总院集团 5,000.00 100
合计 5,000.00 100
截至本律师工作报告出具之日，哈焊院持有发行人 4,000.23 万股股份，持股
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
比例为 29.335%。
（3）恒通投资
恒通投资的基本情况见本律师工作报告正文“六、关于发行人的发起人、股
东及实际控制人（一）发行人的发起人情况”。
截至本律师工作报告出具之日，恒通投资持有发行人 5,252.10 万股股份，持
股比例为 38.516%。
（4）协和投资
协 和 投 资 成 立 于 2011 年 9 月 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320400583712965H 的《营业执照》，执行事务合伙人为周全法，主要经营场
所为常州市武进区遥观镇临津路 64 号，企业类型为有限合伙企业，合伙期限至
2031 年 9 月 27 日。经营范围为对外股权投资及投资管理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2011 年 11 月，协和投资通过增资扩股的方式成为发行人股东。在机械总院
集团和哈焊院成为发行人的股东后，协和投资于 2016 年 6 月成为发行人员工持
股平台。2020 年 4 月，发行人根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持
股试点的意见》（国资发改革［2016］133 号）的规定，审议通过了《关于<哈
焊所华通（常州）焊业股份有限公司员工持股管理办法>议案》。2020 年 11 月，
发行人根据《哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司员工持股管理办法》对协和
投资的合伙人进行了规范。
根据协和投资的合伙协议，截至本律师工作报告出具之日，协和投资的合伙
人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资额比例（%） 合伙人性质
1 周全法 729.46 19.19 普通合伙人
2 恒通投资 1,301.92 34.26 有限合伙人
3 周金静 226.86 5.97 有限合伙人
4 李向阳 52.80 1.39 有限合伙人
5 张静 35.20 0.93 有限合伙人
6 陈波 52.80 1.39 有限合伙人
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
7 宋昌洪 28.16 0.74 有限合伙人
8 潘永明 35.20 0.93 有限合伙人
9 陈绍维 21.12 0.56 有限合伙人
10 王纯 35.20 0.93 有限合伙人
11 孙维锋 17.60 0.46 有限合伙人
12 贾玉力 28.16 0.74 有限合伙人
13 宋立群 35.20 0.93 有限合伙人
14 赵昆 35.20 0.93 有限合伙人
15 张学刚 17.60 0.46 有限合伙人
16 张昕 17.60 0.46 有限合伙人
17 霍树斌 17.60 0.46 有限合伙人
18 周世锋 17.60 0.46 有限合伙人
19 周宝金 35.20 0.93 有限合伙人
20 张成城 17.60 0.46 有限合伙人
21 侴树国 21.12 0.56 有限合伙人
22 冯伟 21.12 0.56 有限合伙人
23 王健 35.20 0.93 有限合伙人
24 张加祥 52.80 1.39 有限合伙人
25 丁毅 35.20 0.93 有限合伙人
26 张兴昌 105.60 2.78 有限合伙人
27 章新玉 123.20 3.24 有限合伙人
28 汤文辉 52.80 1.39 有限合伙人
29 居晓锋 70.40 1.85 有限合伙人
30 叶玉明 105.60 2.78 有限合伙人
31 张静燕 28.16 0.74 有限合伙人
32 刘芳 38.72 1.02 有限合伙人
33 戴红林 63.36 1.67 有限合伙人
34 宋涛 59.84 1.57 有限合伙人
35 李振华 228.80 6.02 有限合伙人
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合计 3,800.00 100
注：上表中出资额比例合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异由四舍五入造成。
截至本律师工作报告出具之日，协和投资持有发行人 1,000 万股股份，持股
比例为 7.333%。
2、自然人股东
（1）周全法，详见本律师工作报告正文“六、关于发行人的发起人、股东
及实际控制人（一）发行人的发起人情况”。
截至本律师工作报告出具之日，周全法持有发行人 166.40 万股股份，持股
比例为 1.223%。
（2）张钰强，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市浦
东新区松林路 111 号 X 号楼 XXX 室，身份证号码为 3204051976XXXXX010。
截至本律师工作报告出具之日，张钰强持有发行人 165.57 万股股份，持股
比例为 1.214%。
（3）单兴海，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江苏省常
州 市 武 进 区 遥 观 镇 留 道 居 委 会 XX 村 XX 号 ， 身 份 证 号 码 为
3204211952XXXXX513。
截至本律师工作报告出具之日，单兴海持有发行人 165.57 万股股份，持股
比例为 1.214%。
经核查，本所律师认为，发行人非自然人股东为依法有效存续的有限责任
公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止
或解散的情形；自然人股东具有完全民事权利能力和民事行为能力。
（三）发行人现有股东之间的关联关系
1、根据发行人的说明，并经本所律师查验，机械总院集团直接持有公司
21.165%的股份，哈焊院为机械总院集团全资子公司，哈焊院直接持有公司29.335%
的股份。
2、发行人的股东周全法直接持有公司 1.223%的股份，通过协和投资间接持
有公司 1.407%的股份；周金静为周全法之女，通过恒通投资及协和投资间接持
有公司 20.851%的股份；发行人的股东张钰强系周全法外甥女潘华萍的配偶，直
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
接持有公司 1.214%的股份；潘华萍为周全法外甥女，通过恒通投资间接持有公
司 12.367%的股份；章新玉为周全法外甥的配偶，通过协和投资间接持有公司
0.237%的股份；发行人的股东单兴海直接持有公司 1.214%的股份；单苏文为单
兴海之子，通过恒通投资间接持有发行人 8.251%的股份。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
截至本律师工作报告出具之日，哈焊院持有发行人 4,000.23 万股股份，持股
比例为 29.335%，对发行人履行控股股东的职责，且将发行人纳入其合并报表，
因此哈焊院为发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，机械总院集团直接持有发行人 2,886.13 万股
股份，持股比例为 21.165%；通过哈焊院间接持有发行人 4,000.23 万股股份，持
股比例为 29.335%；合计持有发行人 6,886.36 万股股份，持股比例为 50.50%。
因此，机械总院集团为发行人的实际控制人。
3、发行人的实际控制人最近两年内没有发生变更
最近两年，机械总院集团通过直接及间接的方式持有发行人股份的比例一直
超过 50%，未发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人最近两年控制权未发生变更，均由机械
总院集团控制，发行人实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条
第（二）项关于近两年实际控制人没有发生变更的要求。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人是由华通有限整体变更设立的股份有限公
司，发行人的前身及股本演变情况如下：
1、1997 年 5 月，华通有限设立。
（1）1997 年 3 月，武进集装箱制造厂、武进市华通焊丝有限公司与林英风
（台湾籍）共同签署了《常州华通焊丝有限公司章程》。1997 年 4 月，武进集
装箱制造厂、武进市华通焊丝有限公司与林英风共同编制了《合资经营金属焊丝
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
可行性研究报告》，并签署了《常州华通焊丝有限公司合同》，三方对华通有限
的投资总额、注册资本及合营各方的责任等事项进行了约定。根据《常州华通焊
丝有限公司合同》的约定，华通有限的注册资本为 36 万美元，其中，武进集装
箱制造厂以 1224 平方米厂房作价 12.24 万美元投入华通有限，武进市华通焊丝
有限公司以机械设备和测试设备 37 台（套）作价 12.96 万美元投入华通有限，
林英风以现汇 10.8 万美元投入华通有限。
（2）1997 年 5 月，武进市对外经济贸易委员会、武进市外商投资管理委员
会作出了《关于武进集装箱制造厂、武进市华通焊丝有限公司与台湾籍林英风先
生合资生产经营金属焊丝可行性研究报告的批复》【武外资委资（97）第 030
号】，同意武进集装箱制造厂、武进市华通焊丝有限公司与林英风共同投资举办
合营企业，生产经营金属焊丝，合营年限为 11 年。
（3）1997 年 5 月 22 日，武进市对外经济贸易委员会作出了《关于常州华
通焊丝有限公司合同和章程的批复》【武外经委资（97）第 014 号】，同意武进
集装箱制造厂、武进市华通焊丝有限公司与林英风于 1997 年 4 月 19 日在中国武
进签订的常州华通焊丝有限公司合同、章程及协议，自批准证书签发之日起生效，
合营年限 11 年。
（4）1997 年 5 月 23 日，华通有限取得了江苏省人民政府核发的批准号为
外经贸苏府资字（1997）S28173 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
根据该批准证书记载，华通有限投资总额为 50 万美元，注册资本为 36 万美元，
其中，武进集装箱制造厂出资 12.24 万美元、武进市华通焊丝有限公司出资 12.96
万美元、林英风出资 10.8 万美元，企业类型为合资，经营年限为十一年，经营
范围为生产销售金属焊丝。
（5）1997 年 5 月 30 日，华通有限取得了国家工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》。根据该营业执照记载，华通有限的注册资本为 36 万美元，
董事长为周全法，住所为江苏省武进市遥观镇，企业类别为合资经营（台资），
经营范围为生产销售金属焊丝，经营期限为自 1997 年 5 月 30 日至 2008 年 5 月
29 日。
（6）1997 年 6 月 12 日，江苏武进苏瑞会计师事务所出具了苏武瑞会验（97）
第 306 号《验资报告》。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
华通有限设立时，股东及其出资情况为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 武进集装箱制造厂 12.24 34.00
2 武进市华通焊丝有限公司 12.96 36.00
3 林英风 10.80 30.00
合计 36.00 100
经本所律师核查，武进集装箱制造厂在以 1224 平方米厂房作价 12.24 万美
元出资设立华通有限时，为乡办集体企业，未履行出资审批程序和资产评估手续，
不符合当时适用的《农业部乡镇企业集体资产管理办法》的相关规定，但是在华
通有限设立过程中，先后分别获得了武进市外商投资管理委员会、武进市对外经
济贸易委员会、江苏省人民政府的批准，且取得了国家工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》。上述出资行为至今并未受到政府主管部门及公司登记部门的
处罚；华通有限的历次注册资本及股权变更报外商投资主管部门审批及公司登记
部门登记时，外商投资主管部门及公司登记部门均未就设立时的出资问题提出任
何异议。2020 年 7 月 9 日，常州市人民政府在《关于确认哈焊所华通（常州）
焊业股份有限公司历史沿革合规性的函》中确认了哈焊华通历史沿革清晰。
综上，本所律师认为，武进集装箱制造厂未履行出资审批手续和厂房资产
评估手续的瑕疵，已经得到了相关政府部门的确认，并没有对华通有限的经营
产生不利影响，也没有侵害其他股东、债权人的利益，没有因此产生任何纠纷，
因此上述法律瑕疵对本次发行上市不构成实质性障碍。
2、1999 年 9 月，华通有限的合营方武进市华通焊丝有限公司将其持有华通
有限的出资额全部转让给武进市新华昌焊丝厂；华通有限的注册资本由 36 万美
元增加至 78 万美元。
（1）1999 年 9 月 6 日，华通有限召开董事会并形成决议，全体董事一致同
意：合营方武进市华通焊丝有限公司将其持有公司 12.96 万美元的出资额，作价
人民币 108 万元转让给武进市新华昌焊丝厂。将公司总投资额由 50 万美元增加
至 106 万美元，注册资本由 36 万美元增加至 78 万美元；武进集装箱制造厂出资
额由 12.24 万美元变更为 12.2382 万美元（占注册资本的 15.69%）；武进市新华
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
昌焊丝厂出资由 12.96 万美元变更为 44.9529 万美元（占注册资本的 57.64%），
新增出资 31.9992 万美元，以现金人民币 265.27 万元投入；林英风出资由 10.8
万美元变更为 20.8026 万美元（占注册资本的 26.67%），以现汇美元投入。
（2）1999 年 9 月 5 日，武进市华通焊丝有限公司与武进市新华昌焊丝厂签
署了《股权转让协议》，武进市华通焊丝有限公司将其持有华通有限 12.96 万美
元（占注册资本的 36%）的股权，作价 108 万元转让给武进市新华昌焊丝厂。
（3）1999 年 9 月，武进集装箱制造厂、武进市新华昌焊丝厂、林英风签署
了新的《常州华通焊丝有限公司合同》和《常州华通焊丝有限公司章程》。
（4）1999 年 9 月 15 日，武进市对外经济贸易委员会就上述股权转让、增
资事项作出了《关于常州华通焊丝有限公司合营乙方转让全部股权、增加总投资
和注册资本及合营各方调整出资比例的批复》【武外经委企（99）第 075 号】，
同意武进市华通焊丝有限公司与武进市新华昌焊丝厂于 1999 年 9 月 5 日签署的
《股权转让协议》；同意华通有限增加投资总额和注册资本，并要求“合营甲方
多缴的出资额和合营乙、丙方新增的出资额自变更换发的营业执照签发之日起二
个月内退清和缴清”。
（5）1999 年 9 月，华通有限就上述变更事项取得了江苏省人民政府核发的
《中华人民共和国台港澳投资企业批准证书》。
（6）1999 年 9 月 23 日，华通有限就上述变更事项取得了国家工商行政管
理局核发的《企业法人营业执照》。
（7）1999 年 10 月 27 日，江苏武进苏瑞会计师事务所出具了苏武瑞会验（99）
第 260 号《验资报告》。
本次变更完成后，华通有限的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 武进集装箱制造厂 12.2382 15.69
2 武进市新华昌焊丝厂 44.9592 57.64
3 林英风 20.8026 26.67
合计 78.00 100
经本所律师核查，华通有限的注册资本由 36 万美元增加至 78 万美元时，
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
股东武进集装箱制造厂未认缴新增注册资本，其出资额由 12.24 万美元被调整为
12.2382 万美元，减少 18 美元，但是在调减武进集装箱制造厂出资额的同时，
华通有限增加了注册资本，因此并未导致华通有限的注册资本减少；且本次变
更已获得了武进市对外经济贸易委员会的批复，未受到主管部门及公司登记部
门的处罚。此后，华通有限历次注册资本及股权变更报外商投资主管部门审批
及公司登记部门登记时，外商投资主管部门及公司登记部门均未就调减出资额
的行为提出任何异议。2020 年 7 月 9 日，常州市人民政府在《关于确认哈焊所
华通（常州）焊业股份有限公司历史沿革合规性的函》中确认了哈焊华通历史
沿革清晰。因此本所律师认为，上述调减出资额的行为并未损害其他合营方和
债权人利益，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
3、2002 年 7 月，华通有限的合营方林英风将其持有华通有限的出资额全部
转让给巴哈马安捷。
（1）2002 年 4 月 20 日，华通有限召开董事会并形成决议，全体董事一致
同意外方股东林英风将其所持华通有限 20.8026 万美元的出资额（占注册资本
26.67%）转让给巴哈马安捷。为此，武进集装箱制造厂、武进市新华昌焊丝厂、
林英风、巴哈马安捷四方签署了《股权转让协议》。
（2）2002 年 4 月 28 日，武进集装箱制造厂、武进市新华昌焊丝厂、巴哈
马安捷共同签订了《常州华通焊丝有限公司合同修正案》、《常州华通焊丝有限
公司章程修正案》。
（3）2002 年 6 月 7 日，常州市武进区对外贸易经济合作局作出《常州市武
进区外经贸局关于常州华通焊丝有限公司合营丙方转让全部股权的批复》（武外
经贸企[2002]74 号），同意该次股权转让各方签订的《股权转让协议》、华通有
限合同和章程修正案。
（4）2002 年 6 月 8 日，华通有限就上述变更事项取得了《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》。
（5）2002 年 7 月 15 日，华通有限就上述变更事宜取得了常州工商局核发
的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，华通有限的股权结构为：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称或姓名 出资金额（万美元） 出资比例（%）
1 武进集装箱制造厂 12.2382 15.69
2 武进市新华昌焊丝厂 44.9592 57.64
3 巴哈马安捷 20.8026 26.67
合计 78.00 100
4、2004 年 9 月，华通有限的合营方武进集装箱制造厂将其持有华通有限的
出资额全部转让给常州市武进新华昌棉纺织有限公司。
（1）2004 年 6 月 20 日，华通有限召开董事会并形成决议，全体董事一致
同意，常州市武进集装箱制造厂将其持有华通有限 12.2382 万美元的出资额，作
价 12.2382 万美元转让给常州市武进新华昌棉纺织有限公司。为此，常州市武进
集装箱制造厂（武进集装箱制造厂已于 2002 年 8 月将公司名称变更为“常州市
武进集装箱制造厂”）、常州市武进新华昌焊丝厂（武进市新华昌焊丝厂已于
2002 年 8 月将公司名称变更为“常州市武进新华昌焊丝厂”）、巴哈马安捷、
常州市武进新华昌棉纺织有限公司签署了《常州华通焊丝有限公司股权转让协
议》。
（2）2004 年 6 月 20 日，常州市武进新华昌棉纺织有限公司、常州市武进
新华昌焊丝厂、巴哈马安捷三方共同签署了《常州华通焊丝有限公司合同和章程
修正案》。
（3）2004 年 8 月 19 日，常州市对外贸易经济合作局出具了《关于常州华
通焊丝有限公司合营甲方转让全部股权的批复》【常外资（2004）170 号】，同
意上述股权转让事项，同意各方签署的《常州华通焊丝有限公司合同和章程修正
案》。
（4）2004 年 8 月 20 日，华通有限就上述变更事项取得了江苏省人民政府
核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（5）2004 年 9 月 24 日，华通有限就上述变更事宜取得了常州工商局核发
的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，华通有限的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万美元） 出资比例（%）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1 常州市武进新华昌棉纺织有限公司 12.2382 15.69
2 常州市武进新华昌焊丝厂 44.9592 57.64
3 巴哈马安捷 20.8026 26.67
合计 78.00 100.00
经本所律师查验，自 1997 年 5 月出资设立华通有限至 2004 年 6 月将其持有
华通有限 12.2382 万美元的出资额转让给常州市武进新华昌棉纺织有限公司期间，
武进集装箱制造厂在 2001 年 10 月进行了改制，从乡办集体企业改制为自然人所
有的股份合作制企业，具体的改制过程如下：
（1）2001 年 2 月 18 日，武进集装箱制造厂向遥观镇人民政府递交了关于
实施产权制度改革的《立项申请书》，申请对企业进行整体资产评估，评估基准
日为 2001 年 2 月 28 日。
（2）2001 年 2 月 28 日，武进市遥观镇人民政府出具立项批复，决定进行
产权制度改革前的资产评估，评估基准日定为 2001 年 2 月 28 日。
（3）2001 年 7 月 18 日，武进阳湖会计师事务所有限公司出具了阳会所资
评（2001）第 105 号《武进集装箱制造厂资产评估报告》。
（4）2001 年 8 月 16 日，武进市遥观镇人民政府出具了《武进集装箱制造
厂、常州市华康金属材料厂改制方案》和《武进集装箱制造厂、常州市华康金属
材料厂资产处置方案》。
（5）2001 年 8 月 18 日，遥观镇合作经济经营管理站与单兴海、周全法、
单苏文、殷祥凤签署了关于武进集装箱制造厂的《企业产权制度改革及资产有偿
转让协议书》，转让价格为 438.18 万元。
（6）2001 年 9 月 8 日，武进市遥观镇人民政府出具《武进市农村股份合作
制企业资产评估结果确认通知书》。
（7）2001 年 9 月 12 日，武进市乡村企业产权制度改革指导小组办公室出
具武改制复（2001）第 68 号《关于武进集装箱制造厂改制为股份合作制企业的
批复》，同意该单位改制为股份合作制企业。
（8）2001 年 10 月 8 日，经武进工商局核准，武进集装箱制造厂变更为股
份合作制企业。
3-3-2-38
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2020 年 5 月 27 日，常州市经济开发区管理委员会在《关于确认哈焊所华通
（常州）焊业股份有限公司及历史股东武进集装箱制造厂历史沿革相关事项的请
示》（常经请［2020］5 号）中确认“哈焊所华通历史沿革清晰，其股东武进集
装箱厂涉及的集体企业改制相关事项履行了资产评估、有权部门确认、工商变更
登记等必要程序，不存在集体资产流失的情形，亦不存在纠纷和潜在纠纷，真实
合法有效”。2020 年 7 月 9 日，常州市人民政府在《关于确认哈焊所华通（常
州）焊业股份有限公司历史沿革合规性的函》中，确认“哈焊所华通历史沿革清
晰，原股东集装箱厂涉及的集体企业改制事项履行了相关程序，并经有权部门批
准，符合当时国家法律法规和政策规定”。
综上所述，本所律师认为，武进集装箱制造厂作为发行人历史上的股东，
其改制过程得到了政府主管部门的批准或同意，且履行了各项法律程序；相关
的产权界定、资产处置均得到了主管部门审批、确认，符合法律、法规和规范
性文件的规定。
5、2006 年 8 月，华通有限的合营方常州市武进新华昌棉纺织有限公司将其
持有华通有限的出资额全部转让给常州市武进新华昌焊丝有限公司。
（1）2005 年 11 月 8 日，华通有限召开董事会并形成决议，全体董事一致
同意股东常州市武进新华昌焊丝厂名称变更为常州市武进新华昌焊丝有限公司；
同意常州市武进新华昌棉纺织有限公司将其持有华通有限 12.2382 万美元的出资
额，作价 12.2382 万美元转让给常州市武进新华昌焊丝有限公司。为此，常州市
武进新华昌棉纺织有限公司、常州市武进新华昌焊丝有限公司、巴哈马安捷签署
了《股权转让协议》。
（2）2006 年 3 月 1 日，华通有限的合营方常州市武进新华昌焊丝有限公司
与巴哈马安捷签署了《常州华通焊丝有限公司章程》。
（3）2006 年 3 月 30 日，常州市外商投资管理委员会作出了《关于同意常
州华通焊丝有限公司合营乙方变更企业名称及股权转让的批复》（常外资委武
[2006]67 号），同意合营乙方的企业名称由“常州市武进新华昌焊丝厂”变更为
“常州市武进新华昌焊丝有限公司”，同意合营甲方常州市武进新华昌棉纺织有
限公司将其持有公司 12.2382 万美元的出资额转让给常州市武进新华昌焊丝有限
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司。
（4）2006 年 4 月 6 日，华通有限就上述变更事项取得了江苏省人民政府核
发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（5）2006 年 8 月 7 日，华通有限就上述变更事项取得了常州工商局核发的
《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，华通有限的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资金额（万美元） 出资比例（%）
1 常州市武进新华昌焊丝有限公司 57.1974 73.33
2 巴哈马安捷 20.8026 26.67
合计 78.00 100.00
6、2008 年 4 月，华通有限的注册资本由 78 万美元增加至 158 万美元。
（1）2008 年 3 月 18 日，华通有限召开董事会并形成决议，全体董事一致
同意，公司股东常州市武进新华昌焊丝有限公司的名称变更为“常州市新华昌机
电设备制造有限公司”；同意增加公司投资总额和注册资本，公司投资总额由
106 万美元增加至 220 万美元，注册资本由 78 万美元增加至 158 万美元。新增
注册资本 80 万美元由常州市新华昌机电设备制造有限公司认缴 58.664 万美元，
巴哈马安捷认缴 21.336 万美元。
（2）2008 年 3 月 18 日，常州市新华昌机电设备制造有限公司与巴哈马安
捷签署了新的《常州华通焊丝有限公司合同》和《常州华通焊丝有限公司章程》。
（3）2008 年 4 月 7 日，常州市外商投资管理委员会作出了《关于同意常州
华通焊丝有限公司增加投资总额和注册资本、变更经营范围及合营甲方变更企业
名称的批复》（常外资委武[2008]41 号），同意公司合营甲方企业名称由“常州
市武进新华昌焊丝有限公司”变更为“常州市新华昌机电设备制造有限公司”；
同意公司投资总额由 106 万美元增加至 220 万美元，注册资本由 78 万美元增加
至 158 万美元。”
（4）2008 年 4 月 9 日，华通有限就上述变更事项取得了江苏省人民政府核
发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（5）2008 年 4 月 11 日，常州开瑞会计师事务所有限公司出具常开瑞会外
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
验（2008）K007 号《验资报告》，根据该验资报告验证，截至 2008 年 4 月 11
日，华通有限已收到常州市新华昌机电设备制造有限公司缴纳的新增注册资本
58.664 万元美元，该等增资款项系以人民币 4,107,183.97 元折合美元 58.664 万元
投入；变更后，华通有限累计实收资本变更为 1,366,640.00 美元；巴哈马安捷未
缴纳其认缴的新增注册资本。
（6）2008 年 4 月 23 日，华通有限就上述变更事项取得了常州工商局核发
的《企业法人营业执照》。
（7）2008 年 9 月，巴哈马安捷缴纳了其在 2008 年 4 月认缴的新增注册资
本 21.336 万美元。常州开瑞会计师事务所有限公司出具了常开瑞会外验（2008）
K023 号《验资报告》。
（8）2008 年 10 月 9 日，华通有限就上述变更事项取得了常州工商局核发
的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，华通有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 常州市新华昌机电设备制造有限公司 115.8614 73.33
2 巴哈马安捷 42.1386 26.67
合计 158.00 100
7、2009 年 4 月，华通有限的注册资本由 158 万美元增加至 550 万美元。
（1）2009 年 3 月 19 日，华通有限召开董事会并形成决议，全体董事一致
同意公司投资总额由 220 万美元增加至 680 万美元，注册资本由 158 万美元增加
至 550 万美元，新增注册资本 392 万美元由常州市新华昌机电设备制造有限公司
以等值现金人民币折合投入。
（2）2009 年 3 月 25 日，常州市新华昌机电设备制造有限公司与巴哈马安
捷签署了《常州华通焊丝有限公司章程修正案》。
（3）2009 年 4 月 14 日，常州市外商投资管理委员会作出了《关于同意常
州华通焊丝有限公司增资的批复》（常外资委武[2009]57 号），同意公司投资总
额由 220 万美元增加至 680 万美元，注册资本由 158 万美元增加至 550 万美元。
（4）2009 年 4 月 14 日，华通有限就上述变更事项取得了江苏省人民政府
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
（5）2009 年 4 月 16 日，常州开瑞会计师事务所有限公司出具了常开瑞会
外验（2009）K003 号《验资报告》。
（6）2009 年 4 月 17 日，华通有限就上述变更事项取得了常州工商局核发
的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，华通有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
1 常州市新华昌机电设备制造有限公司 507.8614 92.34
2 巴哈马安捷 42.1386 7.66
合计 550.00 100
8、2011 年 6 月，巴哈马安捷将其持有华通有限 42.1386 万美元的出资额分
别转让给周全法、潘华萍和单苏文，华通有限由中外合资经营企业变更为内资企
业。
（1）2011 年 4 月 8 日，华通有限召开董事会并形成决议，全体董事一致同
意巴哈马安捷将其持有华通有限 42.1386 万美元的出资额全部转让，其中 14.0828
万美元转让给周全法，14.0279 万美元转让给潘华萍，14.0279 万美元转让给单苏
文；同意华通有限由中外合资经营企业变更为内资企业。
（2）2011 年 4 月 8 日，常州市新华昌机电设备制造有限公司与巴哈马安捷
签署了《常州华通焊丝有限公司关于合营各方中止原合同、章程的协议》。
（3）2011 年 4 月 8 日，巴哈马安捷就上述股权转让事宜与周全法、潘华萍、
单苏文签订了《常州华通焊丝有限公司股权转让协议》。根据《常州华通焊丝有
限公司股权转让协议》的约定，上述境内自然人受让巴哈马安捷 42.1386 万美元
股权所支付的对价合计 8,909,777.74 元，由受让方以等值现金人民币折合美元支
付给巴哈马安捷。
（4）2011 年 4 月 21 日，常州市外商投资管理委员会出具《关于同意常州
华通焊丝有限公司股权变更及企业类型变更为内资企业的批复》（常外资委武
[2011]75 号），同意公司合营方巴哈马安捷将其持有公司 42.1386 万美元的出资
额全部转让给境内自然人周全法、潘华萍、单苏文。本次股权转让完成后，公司
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
注册资本为 550 万美元，其中常州市新华昌机电设备制造有限公司出资 507.8614
万美元，占注册资本的 92.34%；周全法出资 14.0828 万美元，占注册资本的 2.56%；
潘华萍出资 14.0279 万美元，占注册资本的 2.55%；单苏文出资 14.0279 万美元，
占注册资本的 2.55%。华通有限变更为内资企业，并撤销华通有限外商投资企业
批准证书。
（5）2011 年 6 月 15 日，华通有限召开股东会并形成决议，各股东对华通
有限公司类型、注册资本及股东出资情况予以确认，并通过新的公司章程。
（6）2011 年 6 月 16 日，常州金谷会计师事务所有限公司出具常金会验（2011）
第 265 号《验资报告》，该验资报告对华通有限变更为内资企业的实收资本情况
予以审验。根据该验资报告验资，截至 2011 年 6 月 16 日止，华通有限注册资本
（实收资本）合计 550 万美元，折合人民币总额为 38,802,025.41 元。
（7）2011 年 6 月 23 日，华通有限就上述变更事项取得了武进工商局核发
的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》记载，华通有限注册资
本、实收资本为 3880.202541 万元，法定代表人为周全法，公司类型为有限公司。
本次变更完成后，华通有限的股权结构为：
序号 股东名称或姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 常州市新华昌机电设备制造有限公司 35,829,790.26 92.34
2 周全法 993,331.85 2.56
3 潘华萍 989,451.65 2.55
4 单苏文 989,451.65 2.55
合计 38,802,025.41 100
（二）发行人的设立及设立后的股份变动
1、2011 年 9 月 2 日，华通有限整体变更为华通焊业（发行人的设立情况详
见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”）。
整体变更后，华通焊业的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 认购股份（股） 持股比例（%）
1 常州市新华昌机电设备制造有限公司 60,021,000.00 92.34
2 周全法 1,664,000.00 2.56
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3 潘华萍 1,657,500.00 2.55
4 单苏文 1,657,500.00 2.55
合 计 65,000,000.00 100
2、2011 年 11 月，华通焊业注册资本增加至 7,500 万元。
（1）2011 年 10 月 16 日，华通焊业召开 2011 年第一次临时股东大会并形
成决议，同意公司增加注册资本 1,000 万元，由协和投资以 3,800 万元认缴，其
中 1,000 万元计入注册资本，2,800 万元计入资本公积；公司注册资本由 6,500
万元增加至 7,500 万元。
（2）2011 年 10 月 28 日，公证天业出具苏公 S[2011]B1076 号《验资报告》。
根据该验资报告验证，截至 2011 年 10 月 28 日止，公司已收到股东协和投资缴
纳的出资款 3,800 万元，其中认缴新增注册资本 1,000 万元，超过认缴注册资本
部分的 2,800 万元作为溢价计入资本公积。
（3）2011 年 10 月 28 日，华通焊业召开 2011 年第二次临时股东大会并形
成决议，公司股东共同审议并通过了《常州华通焊业股份有限公司章程修正案》。
（4）2011 年 11 月 16 日，华通焊业就上述变更事项取得了常州工商局核发
的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，华通焊业的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 常州市新华昌机电设备制造有限公司 60,021,000 80.03
2 协和投资 10,000,000 13.33
3 周全法 1,664,000 2.22
4 潘华萍 1,657,500 2.21
5 单苏文 1,657,500 2.21
合计 75,000,000 100.00
3、2015 年 10 月，公司股东进行股份转让、公司注册资本增加至 13,636 万
元、公司名称变更为哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司。
（1）2015 年 9 月 18 日，中和资产评估有限公司出具了《机械科学研究总
院拟增资常州华通焊业股份有限公司项目资产评估报告书》 中和评报字（2015）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
第 BJV3079D001 号），以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，华通焊业净资产账
面价值为 17,887.06 万元，评估值为 26,410.00 万元。
（2）2015 年 9 月 18 日，中和资产评估有限公司出具了《机械科学研究总
院拟以哈尔滨威尔焊接有限责任公司出资项目资产评估报告书》（中和评报字
（2015）第 BJV3079D002 号），以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，哈尔滨威
尔焊接有限责任公司 100%股权的评估值为 9,773.00 万元。
（3）2015 年 9 月 18 日，中和资产评估有限公司出具了《机械科学研究总
院拟以机械科学研究院哈尔滨焊接研究所实心焊丝事业部出资项目资产评估报
告书》（中和评报字（2015）第 BJV3079D003 号），以 2015 年 6 月 30 日为评
估基准日，实心焊丝事业部净资产评估值为 2,792.00 万元。
（4）2015 年 9 月 18 日，中和资产评估有限公司出具了《机械科学研究总
院拟以机械科学研究院哈尔滨焊接研究所固定资产出资项目资产评估报告书》
（中和评报字（2015）第 BJV3079D004 号），以 2015 年 6 月 30 日为评估基准
日，相关固定资产的评估值为 1,521.16 万元。
（5）2015 年 9 月，机械总院、哈焊所、哈焊华通、恒通投资、协和投资、
周全法、潘华萍、单苏文共同签署了《关于常州华通焊业股份有限公司之重组协
议》（以下简称“《重组协议》”）。根据《重组协议》的约定，机械总院以
2,641 万元的价格受让恒通投资持有公司 750 万股股份，同时以现金 7,522.02 万
元认购公司向其发行的 2,136.13 万股股份，本次股权受让及定向发行完成后，机
械总院持有公司 2,886.13 万股股份；哈焊院以其持有威尔公司 100%的股权及实
心焊丝事业部净资产、固定资产等认购华通焊业向其发行的 4,000.23 万股股份，
本次定向发行完成后，哈焊院持有公司 4,000.23 万股股份。
（6）2015 年 9 月 20 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于机械科学研究总院、哈尔滨焊接研究所通过股份转让、增资方式对公司
进行重组的议案》、《关于<重组协议>的议案》、《关于变更公司名称为“哈
焊所华通（常州）焊业股份有限公司”的议案》、《关于选举哈焊所华通（常州）
焊业股份有限公司第二届董事会成员的议案》、《关于选举哈焊所华通（常州）
焊业股份有限公司第二届监事会成员的议案》等其他议案。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
在本次重组中，为保证哈焊所、机械院合计持股比例不少于 50.50%，股东
潘华萍、单苏文分别自愿放弃所持有哈焊华通 1,800 股股份以及该部分股份对应
的股东权利。
（7）2015 年 10 月 29 日，公司就上述变更事项取得了取得了常州工商局核
发的《营业执照》。
本次变更完成后，公司的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 恒通投资 52,521,000 38.516
2 哈焊院 40,002,300 29.335
3 机械总院 28,861,300 21.165
4 协和投资 10,000,000 7.333
5 周全法 1,664,000 1.223
6 潘华萍 1,655,700 1.214
7 单苏文 1,655,700 1.214
合计 136,360,000 100.00
注：2011 年 12 月，股东常州市新华昌机电设备制造有限公司将名称变更为“常州恒通
投资发展有限公司”。
4、2017 年 12 月，公司股东潘华萍将其持有公司 165.57 万股股份转让给潘
传荣，单苏文将其持有公司 165.57 万股股份转让给单兴海。
2017 年 12 月 31 日，公司召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了
《股东拟向股东以外人员转让股权的议案》、《股权转让并修订章程的议案》、
《通过哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司章程修正案的议案》。
本次变更完成后，公司的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例(%)
1 恒通投资 52,521,000 38.516
2 哈焊院 40,002,300 29.335
3 机械总院集团 28,861,300 21.165
4 协和投资 10,000,000 7.333
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
5 周全法 1,664,000 1.223
6 潘传荣 1,655,700 1.214
7 单兴海 1,655,700 1.214
合计 136,360,000 100.00
注：2017 年 11 月，公司股东哈焊所将公司名称由“机械科学研究总院哈尔滨焊接研究
所”变更为“哈尔滨焊接研究院有限公司”；2017 年 12 月，公司股东机械总院将公司名称
由“机械科学研究总院”变更为“机械科学研究总院集团有限公司”。
5、因股东潘传荣于 2019 年 10 月去世，其女儿潘华萍继承了其所持有公司
的股份，并于 2020 年 2 月将继承的股份转让给配偶张钰强。
2020 年 2 月 18 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《股东拟向股东以外人员转让股权的议案》、《关于修改公司章程的议案》等相
关议案。
本次变更完成后，公司的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 恒通投资 52,521,000 38.516
2 哈焊院 40,002,300 29.335
3 机械总院集团 28,861,300 21.165
4 协和投资 10,000,000 7.333
5 周全法 1,664,000 1.223
6 张钰强 1,655,700 1.214
7 单兴海 1,655,700 1.214
合计 136,360,000 100.00
综上所述，经对华通有限及发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权
转让文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明
等资料的查验后，本所律师认为，华通有限及发行人历次股权结构的变动均已
依法履行公司内部决策程序，取得有关部门的批复并办理了相关工商变更登记，
合法、有效。
（三）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及股东提供的说明，并经本所律师查验，发行人现有股东所持有
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制，也不存在重大权属纠纷。
根据发行人及其股东分别出具的声明，并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、
质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、经本所律师查验，发行人持有的《营业执照》中载明的经营范围为“金
属焊丝、特种电焊条、焊接配件、无轨导永磁轮履式全位置自主爬行式弧焊机器
人制造；起重机械设备制造；焊接设备及焊材生产设备制造、加工；焊剂销售；
硫酸亚铁和聚合硫酸铁衍生品（除危险品外）的销售；销售自产产品；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术
除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、经本所律师查验，威尔公司持有的《营业执照》中载明的经营范围为“焊
接材料制造；机械产品制造与维修（需专项审批项目除外）；从事焊接材料的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：焊接材料”。
3、经本所律师查验，全通特材持有的《营业执照》中载明的经营范围为“金
属焊丝、焊条，不锈钢焊丝、焊条，铜焊丝、焊条，特种焊丝、焊条，电焊机制
造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
4、发行人及其子公司的业务许可及资质
经本所律师查验，发行人及其子公司拥有开展业务及生产产品所必需的经营
资质及许可。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人提供的说明、中汇会计师出具的《审计报告》，并经本所律师对
发行人相关业务合同等方面的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在
中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（三）发行人在报告期内经营范围的变更情况
1、根据发行人工商登记档案资料及本所律师查验，发行人的经营范围在报
告期内没有发生变更。
2、根据威尔公司工商登记档案资料及本所律师查验，报告期内威尔公司的
经营范围变更情况如下：
2017 年 7 月，威尔公司经营范围由“焊接设备、焊接材料制造。机械产品
制造与修复。从事焊接技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。销售
焊接材料；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变
更为“焊接设备、焊接材料制造。机械产品制造与修复。从事焊接技术的技术开
发、技术咨询、技术服务、技术转让。销售焊接材料；销售焊接设备。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2019 年 3 月，威尔公司经营范围变更为“焊接材料制造；机械产品制造与
维修（需专项审批项目除外）；从事焊接技术的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；销售：焊接材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。
2020 年 7 月，威尔公司经营范围变更为“焊接材料制造；机械产品制造与
维修（需专项审批项目除外）；从事焊接材料的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；销售：焊接材料”。
3、根据全通特材工商登记档案资料及本所律师查验，全通特材的经营范围
在报告期内没有发生变更。
综上，本所律师认为，发行人报告期内主营业务未发生重大变化，符合《管
理办法》第十二条第（二）项的相关规定。
（四）发行人的主营业务
经本所律师查验，报告期内，发行人主要从事熔焊材料的研发、生产、销售，
主要产品包括各类碳钢焊丝、低合金钢焊丝、不锈钢焊丝、铝合金焊丝、镍基焊
丝、药芯焊丝、特种焊条、焊剂、焊带等。根据《审计报告》，报告期内发行人
主营业务收入情况如下：
3-3-2-49
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年 度 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（元） 587,990,724.87 1,191,009,940.45 1,078,233,606.63 869,051,666.16
主营业务收入
583,801,540.21 1,183,922,314.22 1,073,004,531.71 863,716,704.51
（元）
主营业务收入
99.29 99.40 99.52 99.39
占比（%）
因此，本所律师认为，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，
发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，发行人经营所需的资
质证书均在有效期内，发行人从事的主营业务符合国家产业政策的规定；不存在
法律、法规和发行人《公司章程》规定的终止或解散的事由；根据相关政府主管
部门出具的书面证明，发行人的生产经营正常，未因重大违法行为而受到相关政
府部门的处罚；根据会计师出具的《审计报告》，发行人的主要财务指标良好，
不存在不能支付到期债务的情况；发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可
能对发行人有重大影响的合同，不存在可能影响发行人持续经营能力的内容；发
行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员队伍稳定。
因此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、关联法人
（1）直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织
机械总院集团，为发行人的实际控制人，其基本情况详见本律师工作报告正
文“六、关于发行人的发起人、股东及实际控制人”。
哈焊院，为发行人的控股股东，其基本情况详见本律师工作报告正文“六、
关于发行人的发起人、股东及实际控制人”。
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除发行人及其控股子公司以外的
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
其他一级法人或者其他组织；
机械总院集团直接控制的一级法人或其他组织：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 成立时间 主营业务/产品
（万元） （%）
焊接设备、焊接工艺
哈尔滨焊接研究
1 2000.10.16 5,000.00 100.00 研究开发、检验、焊
院有限公司
接期刊出版
表面工程领域产品
武汉材料保护研 开发与生产、性能与
2 2000.11.21 5,000.00 100.00
究所有限公司 质量检测、防腐蚀工
程设计与施工
锻压、热处理和模具
北京机电研究所
3 2000.9.8 16,000.00 100.00 技术研发与产品生
有限公司
产
郑州机械研究所 齿轮箱、铸造、锻压
4 2000.12.4 15,000.00 100.00
有限公司 产品、钎焊产品等
机械科学研究总
高端材料成型机加
5 院青岛分院有限 2013.12.19 2,000.00 100.00
工及智能制造装备
公司
机械、自动化、数控
云南省机械研究
6 2000.10.19 657.80 100.00 等行业的专题和应
设计院
用研究
中机智能装备创
工业芯片设计、工程
7 新研究院（宁波） 2019.5.17 1,000.00 100.00
材料、数控装备
有限公司
中机第一设计研 工程设计与咨询、监
8 1993.8.20 5,000.00 100.00
究院有限公司 理、工程总承包
铝材铸造工程材料、
机械科学研究总
通用设备制造业、技
9 院海西（福建） 2012.12.14 1,000.00 100.00
术开发服务、科学研
分院有限公司
究与实验发展
战略咨询、技术服
中机生产力促进 务、标准制定、产品
10 2003.9.17 3,700.00 100.00
中心 质量监督与检测、机
电产品进出口贸易
三维打印、快速制
机械科学研究总
造、精密成形、智能
11 院江苏分院有限 2012.9.25 1,500.00 100.00
装备等领域研究与
公司
技术服务
沈阳铸造研究所 铸造业用新材料及
12 1992.4.22 10,000.00 100.00
有限公司 相关设备研发、技术
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
注册资本 持股比例
序号 公司名称 成立时间 主营业务/产品
（万元） （%）
推广和产品生产
制造业领域自动化、
北京机械工业自
信息化、集成化技术
13 动化研究所有限 2000.9.6 18,000.00 100.00
的创新、研究、开发
公司
和应用
中机寰宇认证检
14 2003.11.28 12,000.00 82.40 认证检测
验有限公司
机科发展科技股
15 2002.5.31 9,000.00 59.40 系统集成设备
份有限公司
工研资本控股股
16 2017.10.10 20,000.00 72.50 投资
份有限公司
机电产品、仪器仪
山西省机电设计
17 2020.5.12 1,000.00 100.00 表、自动化系统、智
研究院有限公司
能制造系统
北京机科国创轻 轻量化材料生产制
18 量化科学研究院 2006.5.15 25,643.51 41.35 造，数字化成型装
有限公司 备、生产线
哈焊院控制的除发行人以外的其他法人或其他组织：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 成立时间 主营业务/产品
（万元） （%）
机械科学研究院
1 哈尔滨焊接研究 1994.8.5 150.00 100.00 无实际业务
所实验工厂
焊接设备生产销
哈尔滨现代焊接
2 2000.4.6 1,500.00 100.00 售、机电工业技术
技术有限公司
开发
哈焊国创（青岛）
提供焊接设备技
3 焊接工程创新中 2019.12.18 1,000.00 80.00
术服务
心有限公司
哈尔滨威德焊接
生产、销售焊机产
4 自动化系统工程 2000.6.14 2,700.00 55.56
品
有限公司
中机焊业科技 特种焊丝生产、工
5 （福建）有限公 2015.1.16 1,500.00 31.00 业易损件的制造
注
司 及修复
注：哈焊院已于 2020 年 12 月将其持有中机焊业科技（福建）有限公司的股权转让给无
关联关系的第三方。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（3）除发行人实际控制人机械总院集团实际控制的企业外，公司及控股股
东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制或
担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业。
序号 公司名称 关联关系
1 青岛新华昌 发行人的副董事长、总经理周全法担任其董事。
2 天津新华昌 发行人的副董事长、总经理周全法担任其董事。
3 江苏新华昌商贸有限公司 发行人的副董事长、总经理周全法担任其董事。
发行人的副董事长、总经理周全法担任其董事；发行人
4 常州新华昌
董事、副总经理周金静担任其董事。
发行人的副董事长、总经理周全法担任其董事；发行人
5 宁波新华昌
董事、副总经理周金静担任其董事。
6 九通焊材 为发行人的董事、副总经理陈春鑫控制。
上海电器科学研究所（集
7 发行人实际控制人的副总经理李建友担任其董事
团）有限公司
中国有色矿业集团有限公
8 发行人实际控制人的监事夏策明担任其董事
司
北京艾迪纯宁科技有限公
9 发行人独立董事卢振洋担任其总经理
司
江苏金鼎电动工具集团有
10 间接持有发行人 5%以上股份的股东单苏文控制的公司
限公司
11 江苏金鼎电器有限公司 间接持有发行人 5%以上股份的股东单苏文控制的公司
常州鼎美机电科技股份有
12 间接持有发行人 5%以上股份的股东单苏文控制的公司
限公司
13 江苏达云律师事务所 发行人独立董事钱新担任其合伙人、主任
（4）除实际控制人和控股股东外，持有发行人 5%以上股份的法人或者一致
行动人
①恒通投资，其基本情况详见本律师工作报告正文“六、关于发行人的发起
人、股东及实际控制人”。
②协和投资，其基本情况详见本律师工作报告正文“六、关于发行人的发起
人、股东及实际控制人”。
2、关联自然人
（1）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人；
周金静通过恒通投资及协和投资间接持有发行人 20.851%的股份。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
潘华萍通过恒通投资间接持有发行人 12.367%的股份。
单苏文通过恒通投资间接持有发行人 8.251%的股份。
（2）发行人的董事、监事及高级管理人员；
序号 姓名 关联关系
1 杨玉亭 发行人的董事长
2 周全法 发行人的副董事长、总经理
3 褚毅 发行人的董事
4 李连胜 发行人的董事
5 徐锴 发行人的董事
6 周金静 发行人的董事、副总经理
7 陈春鑫 发行人的董事、副总经理
8 吴毅雄 发行人的独立董事
9 卢振洋 发行人的独立董事
10 王兵 发行人的独立董事
11 钱新 发行人的独立董事
12 雷振 发行人的监事会主席
13 王岚 发行人的监事
14 翟晓纯 发行人的职工代表监事
15 陈波 发行人的副总经理
16 李振华 发行人的副总经理
17 张兴昌 发行人的副总经理
18 丁金虹 发行人的财务总监兼董事会秘书
（3）直接或者间接控制发行人的法人或者其他组织的董事、监事及高级管
理人员；
序号 姓名 关联关系
1 王德成 发行人实际控制人的董事长
2 王西峰 发行人实际控制人的总经理
3 王宇 发行人实际控制人的董事
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
4 李亚平 发行人实际控制人的董事
5 李玉鑫 发行人实际控制人的董事
6 骆玉林 发行人实际控制人的监事会主席
7 夏策明 发行人实际控制人的监事
8 彭琦 发行人实际控制人的监事
9 王玉清 发行人实际控制人的监事
10 杜兵 发行人实际控制人的监事，控股股东的董事。
11 黄克臣 发行人实际控制人的监事
12 裴方芳 发行人实际控制人的监事
13 李连清 发行人实际控制人的总会计师
14 李建友 发行人实际控制人的副总经理
15 娄延春 发行人实际控制人的副总经理
16 张廷健 发行人控股股东的董事
17 周军 发行人控股股东的监事
18 储继君 发行人控股股东的监事
19 陈健 发行人控股股东的副总经理
（4）“关联自然人”中第（1）项至第（3）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
3、除上述关联方外，关联法人、关联自然人能够施加重大影响或与发行人
存在关联交易的其他企业。
序号 企业名称 关联关系
公司副董事长、总经理周全法持有该公司 30.09%的股
1 新华昌集团 权；发行人间接股东潘华萍持有该公司 39.81%的股权，
担任该公司的执行董事兼总经理。
2 宋剑湖华睿 新华昌集团控制的企业，报告期内与发行人发生交易。
3 嘉善新华昌 新华昌集团控制的企业，报告期内与发行人发生交易。
常州新华昌集装箱运
4 新华昌集团控制的企业，报告期内与发行人发生交易。
输有限公司
新华昌集团控制的企业，报告期内与发行人发生交易；
5 万隆货柜
报告期内曾经的监事潘华萍担任董事、报告期内曾经的
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
监事单苏文担任董事兼总经理的公司。
江苏新华昌集团有限
6 公司常州市武进加油 新华昌集团控制的企业，报告期内与发行人发生交易。
站
4、报告期内曾经的关联方
序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 何实 报告期内曾任发行人的董事长
2 单苏文 报告期内曾任发行人的监事
3 潘华萍 报告期内曾任发行人的监事
4 潘杰 报告期内曾任发行人的监事
5 叶俊杰 报告期内曾任发行人的监事
6 宋涛 报告期内曾任发行人的监事
7 易娜 报告期内曾任发行人的监事
8 滕旭 报告期内曾任发行人的董事会秘书
9 朱尚嵩 报告期内曾任发行人的董事会秘书
10 公绍壮 报告期内曾任发行人的董事会秘书
11 弧光焊材 报告期内的子公司，该公司已于 2018 年 12 月完成注销。
报告期内全通特材的控股子公司，该公司已于 2018 年
12 宜通特材
1 月完成注销。
报告期内公司董事、副总经理周金静曾持股 100%的公
13 华通特材
司，该公司已于 2018 年 12 月完成注销。
常州阳通焊接科技有
14 报告期内发行人副总经理李振华曾控制的公司
限公司
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的说明，并经本所律师核查相关关联交易协
议等文件，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易如下：
1、购销商品、接受和提供劳务情况
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联交 定价
关联方名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
易内容 政策
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
关联交 定价
关联方名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
易内容 政策
九通焊材 采购商品 协议价 506,785.95 6,621,970.62 2,372,106.62 3,745,036.86
常州市新华昌
集装箱运输有 接受劳务 协议价 947,510.10 1,705,249.67 1,784,322.94 1,866,556.78
限公司
嘉善新华昌 采购商品 协议价 - 128,474.41 211,113.81 144,974.37
万隆货柜 采购商品 协议价 542,920.36 1,767,752.53 514,115.61 814,102.56
江苏新华昌集
团有限公司常
加油费 协议价 221,312.33 513,913.57 483,206.99 374,726.29
州市武进加油
站
常州新华昌 采购商品 协议价 58,407.08 70,215.70 - 64,760.62
宁波新华昌 采购商品 协议价 - 20,512.51 57,859.37 19,098.29
哈焊院 接受劳务 协议价 7,358.49 148,465.64 157,828.87 470,902.63
哈焊院 采购商品 协议价 - 116,879.17 130,593.89 -
机械科学研究
院哈尔滨焊接
接受劳务 协议价 34,498.03 195,508.98 171,518.13 91,039.18
研究所实验工
厂
沈阳铸造研究
采购商品 协议价 - - 40,534.49 -
所有限公司
沈阳铸造研究
接受劳务 协议价 7,039.82 - 5,965.52 -
所有限公司
常州阳通焊接
采购商品 协议价 - - 8,794.87 -
科技有限公司
华通特材 采购商品 协议价 - - - 4,350.00
华通特材 接受劳务 协议价 - - - 91,432.07
武汉材料保护
研究所有限公 接受劳务 协议价 - 100.00 - -
司
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方名称 项目 定价政策 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
沈阳铸造研
究所有限公 销售商品 协议价 1,081,769.97 3,051,526.43 1,192,339.94 1,041,359.01
司
3-3-2-57
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
关联方名称 项目 定价政策 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
哈焊院 销售商品 协议价 - 5,204,380.47 3,844,836.41 1,162,615.52
哈尔滨威德
焊接自动化
销售商品 协议价 - - - 350.43
系统工程有
限公司
宁波新华昌 销售商品 协议价 2,725,164.61 10,992,708.86 17,355,769.53 8,948,028.06
嘉善新华昌 销售商品 协议价 2,559,679.67 7,840,459.64 12,789,800.76 8,280,829.07
青岛新华昌 销售商品 协议价 3,631,330.91 6,667,948.37 9,766,141.72 4,033,458.17
天津新华昌 销售商品 协议价 1,516,460.20 5,344,952.81 11,904,373.93 9,457,954.68
常州新华昌 销售商品 协议价 2,838,069.98 6,377,700.57 7,462,087.98 5,899,582.78
万隆货柜 销售商品 协议价 230,531.42 553,521.03 690,271.65 384,814.23
常州新华昌 提供劳务 协议价 15,644.34 55,378.29 67,870.76 28,051.89
宋剑湖华睿 销售商品 协议价 - - 200,164.82 25,877,464.99
九通焊材 销售商品 协议价 3,026,193.00 4,928,409.59 1,125,607.50 1,354,727.50
九通焊材 提供劳务 协议价 18,339.63 178,040.38 224,951.34 114,570.75
华通特材 销售商品 协议价 - - - 25,302.56
2、关联租赁情况
（1）公司出租情况
单位：元
确认的租赁收益
承租方名称 租赁资产种类
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
常州新华昌 场地 - 544,894.29 408,571.43 548,476.19
（2）公司承租情况
单位：元
出租方名 租赁资产 确认的租赁费
称 种类 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
哈焊院 房屋建筑物 1,948,200.30 4,427,450.21 4,569,913.82 4,580,670.41
九通焊材 房屋建筑物 41,680.00 273,668.57 273,668.57 266,142.86
3-3-2-58
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3、关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
2017年度
拆入
10,000,000.00 2017-1-6 2017-1-11 拆入资金发生利息
恒通投资
2,000,000.00 2017-8-16 2017-8-23 9,183.33元
2,000,000.00 2017-8-17 2017-8-23 拆入资金发生利息
九通焊材
1,000,000.00 2017-8-17 2017-8-23 2,537.50元
2017年6月12日归还
2017-6-12
宋剑湖华睿 6,000,000.00 2017-6-8 200万元，2017年8月
2017-8-23
23日归还400万元
拆出
15,000,000.00 2017-6-29 2017-6-30
宋剑湖华睿
20,000,000.00 2017-8-23 2017-8-23 周转贷款
2018 年度
拆入
九通焊材 10,000,000.00 2018-3-12 2018-3-12 为其周转贷款
4、关联方资产转让情况
单位：元
发生金额
关联方名称 关联交易类型
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
房屋建筑物及
哈焊院 土地使用权受 - 15,525,523.81 - -
让
房屋建筑物、土
九通焊材 地使用权及设 26,367,892.66 - - -
备受让
郑州机械研
究所有限公 采购设备 209,557.52 124,823.01 - -
司
上述资产转让具体交易情况如下：
3-3-2-59
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（1）发行人全资子公司威尔公司收购控股股东哈焊院的房屋建筑物及土地
使用权。
本次交易涉及的建筑物面积约 5,202.64 平方米、土地面积约 12,180 平方米，
上述土地及建筑物的评估值为人民币 1,630.18 万元，交易价格为人民币 1,630.18
万元。对应的不动产权证号分别为：黑（2017）哈尔滨市不动产权第 0297612
号、黑（2017）哈尔滨市不动产权第 0297757 号、黑（2017）哈尔滨市不动产权
第 0297760 号、黑（2017）哈尔滨市不动产权第 0297766 号、黑（2017）哈尔滨
市不动产权第 0297763 号。经本所律师核查，发行人履行了以下程序：
2019 年 4 月 23 日，中联资产评估集团有限公司出具了《哈焊院拟转让其持
有的房屋建筑物及土地使用权项目资产评估报告》，评估结论为“纳入评估范围
的资产账面价值 1,024.90 万元，评估后资产价值 1,630.18 万元，评估增值 605.28
万元，增值率 59.06%。”
2019 年 7 月 19 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关
于公司全资子公司哈尔滨威尔焊接有限责任公司购买资产用于扩建生产基地暨
关联交易的议案》。独立董事发表了《关于公司全资子公司哈尔滨威尔焊接有限
责任公司购买资产用于扩建生产基地暨关联交易事项的独立意见》，认为“1、
公司本次董事会审议本次方案的程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。2、本次交易构成关联交易，本次董
事会审议本次交易的程序符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。3、公
司本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他股东利益。
4、本次向哈焊院购置房屋建筑物及土地使用权系为解决公司资产的独立性及完
整性，有利于公司生产经营活动的正常进行，能够促进公司持续、稳定和健康地
发展。”
2019 年 8 月 3 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司全资子公司哈尔滨威尔焊接有限责任公司购买资产用于扩建生产基
地暨关联交易的议案》。
（2）发行人收购九通焊材土地使用权、地上建筑物、机器设备、电子设备
等资产。
3-3-2-60
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本次交易涉及的建筑物面积约 11,235.96 平方米，其中评估时 8,180.18 平方
米的药芯焊丝车间已取得产权证书，2,937.09 平方米的药芯焊丝车间和 118.69
平方米的配电室在评估时未取得产权。土地面积约 6,571.2 平方米，上述资产的
评估价值为人民币 2,781.84 万元，交易价格为人民币 2,781.84 万元。对应的不动
产权证号为：（2018）常州市不动产权第 2004465 号。经本所律师核查，发行人
履行了以下程序：
2019 年 11 月 14 日，中联资产评估集团有限公司出具了《哈焊所华通（常
州）焊业股份有限公司拟收购九通焊材部分资产评估项目资产评估报告》。
2020 年 2 月 3 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关
于公司拟收购九通焊材相关资产暨关联交易的议案》。独立董事发表了《关于公
司拟收购九通焊材相关资产暨关联交易事项的独立意见》，认为“1、本次交易
构成关联交易，本次董事会审议本次交易的程序符合国家法律法规和《公司章程》
的有关规定。公司董事会就相关事项表决时，关联董事已回避表决。2、公司本
次董事会审议本议案的程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。3、公司本次交易标的资产根据公司聘请的具
有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允
性、合理性，不会损害其他股东利益。4、本次收购完成后，有利于公司做大做
强焊丝业务，提升公司持续盈利能力和发展潜力，增强公司整体抗风险能力，可
以为公司提供更为可靠的业绩保障。本次实施的方案具备可行性和可操作性。”
2020 年 2 月 18 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司拟收购九通焊材相关资产暨关联交易的议案》。
（3）威尔公司与郑州机械研究所有限公司之间的设备转让
2019 年 5 月 13 日，威尔公司与郑州机械研究所有限公司签署设备采购协议，
威尔公司向郑州机械研究所有限公司采购埋弧焊丝层绕机生产设备一套，合同单
价为 13.30 万元。
2020 年 2 月 24 日，威尔公司与郑州机械研究所有限公司签署设备采购协议，
威尔公司向郑州机械研究所有限公司采购不锈钢焊丝清洗抛光生产线设备一套，
合同单价为 29.60 万元。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
5、董监高薪酬情况
报告期内，在公司的董事、监事、高级管理人员等关键管理人员从公司领取
薪酬情况如下：
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
薪酬总额 2,653,147.01 6,292,471.19 5,384,197.40 4,171,992.11
6、其他关联交易
（1）代收代付事项
单位：元
关联方 发生额
款项性质
名称 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
哈焊院 委托代缴社保 - 5,030.36 5,022.37 8,456.35
哈焊院 受托代缴社保 - - 10,762.39 -
哈焊院 委托处置车辆 - - 38,000.00 -
哈焊院 委托代付电费 1,124,737.27 2,300,874.43 2,166,135.54 2,335,769.23
九通焊
受托代付电费 230,250.89 2,104,659.73 - -
材
九通焊
委托代付电费 - -
材 1,256,038.15 1,488,770.94
常州新
委托代付电费 6,488,377.62 13,951,864.59 12,927,261.60 11,750,584.49
华昌
江苏新
华昌集
团有限
公司常 受托代付电费 - 9,945.37 - -
州市武
进加油
站
华通特
受托代付电费 - - - 7,179.49
材
（2）控股股东对公司或公司员工的奖励或补贴
①2020 年 1-6 月
单位：元
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
拨款依据 金额 说明
《哈尔滨焊接研究院有限公司关于2019年度先进部
门和集体奖励发放原则的通知》（哈焊政发【2020.9】 140,000.00 奖励款
号）
哈焊院科技成果奖评定与奖励办法（哈焊科发【2019】
27,900.00 奖励款
87号）
机械总院集团科技成果奖评定与奖励办法（机科科发
17,100.00 奖励款
【2017】616号）
《公司涉密人员管理规定》 4,680.00 保密经费
《哈焊院党委关于对在疫情防控工作中做出突出贡
1,000.00 奖励款
献人员进行表彰的决定》（哈焊党发【2020】8号）
合计 190,680.00
②2019 年度
单位：元
拨款依据 金额 其他说明
《机械科学研究总院技术发展基金项目任务书》 177,892.80 研发补贴
《关于下发<哈尔滨焊接研究所科研项目管理办法>
的通知》（机研哈焊科发【2015】9号）、《哈尔滨 102,000.00 奖励款
焊接研究所科研项目管理办法》
《机械总院集团关于奖励2018年度最强和最快业务
100,000.00 奖励款
单元的通知》（机科产发【2019】285号）
《机械科学研究总院杰出复合型专家评选和管理办
法》（机科人发〔2017〕308 号）、《机械科学研
究总院杰出高技能人才评选和管理办法》（机科人
48,000.00 奖励款
发〔2017〕309 号）、《机械科学研究总院集团有
限公司百名青年创新创业人才计划管理办法》（机
科人发〔2018〕355 号）
合计 427,892.80
③2018 年度
单位：元
拨款依据 金额 其他说明
《机械总院关于对 2016 年度授权专利和获奖项目实
31,500.00 奖励款
施奖励的通知》（机科科发【2017】617 号）
《机械科学研究总院杰出复合型专家评选和管理办
法》、《机械科学研究总院杰出科技专家评选和管 21,000.00 奖励款
理办法》
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
拨款依据 金额 其他说明
《机械科学研究总院杰出高技能人才评选和管理办
10,000.00 奖励款
法》（机科人发【2017】309号）
《机械科学研究总院集团党委关于表彰2017-2018年
度创先争优先进集体和个人的决定》（机科党发 3,500.00 奖励款
【2018】55号）
合计 66,000.00
④2017 年度
单位：元
拨款依据 金额 其他说明
《2016年度总院杰出科技专家(总院文件：机科人发
10,000.00 奖励款
【2016】607号)》
《哈尔滨焊接研究所技术创新奖奖励办法》 10,000.00 奖励款
合计 20,000.00
（3）土地使用权置换
2018 年 1 月，公司与九通焊材进行土地使用权置换，双方土地紧邻，位于
遥观镇工业大道，面积相同，均为 902.745 平方米，不存在置换差价。本次土地
置换的具体情况为：
2018 年 1 月，哈焊华通与九通焊材签署了《国有土地使用权置换协议》，
双方约定，哈焊华通与九通焊材相互置换 902.745 平方米的土地。以拟置换地块
所在地税务主管机关委托的评估机构对两宗拟置换地块进行评估，并以评估结果
为依据，确定本次地块置换对价：如评估结果之间存在差额，则由地块评估价值
较低的一方向地块评估价值较高的一方补足差额；如评估结果之间不存在差额，
双方之间无需互相支付款项。2018 年 1 月,评估机构对合同双方拟置换的土地进
行了评估，并分别出具了评估报告编号为常联存房税（2018）第 006 号、常联存
房税（2018）第 007 号的评估报告，经对估价对象的价值进行分析、估算和判定，
在设定的价值定义与假设限制条件下，估价对象于价值时点的评估价值均为
32.68 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，哈焊华通与九通焊材已完成上述土地的置
换。
（4）商标授权
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据 2015 年 9 月《关于常州华通焊业股份有限公司之重组协议》，哈焊所
同意公司无偿使用其拥有的与焊材相关的品牌、商标。
（5）产品销售服务的经济补偿
报告期内，本公司为九通焊材提供产品销售服务，并由九通焊材承担为此产
生的应向发行人员工支付的业务费。就上述事项，双方于 2020 年签订补偿协议，
约定九通焊材向本公司支付基于产品销售服务而产生的经济补偿款 842,089.47
元。
经本所律师核查，该项关联交易产生的背景和原因为：在 2015 年 9 月发行
人重组之前，九通焊材为发行人控制的公司，由发行人负责九通焊材的药芯焊丝
产品销售。在 2015 年 9 月发行人重组之后，因九通焊材销售人员不足，发行人
部分销售人员为九通焊材提供产品销售服务。针对九通焊材利用发行人资源开展
产品销售的行为，双方签署了《关于哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司为常
州九通焊材有限公司提供销售服务的补偿协议》及《关于哈焊所华通（常州）焊
业股份有限公司为常州九通焊材有限公司提供销售服务的补偿协议之补充协议》，
约定九通焊材在支付给发行人销售人员销售业务费的同时，按照发行人为其提供
销售服务所涉产品对外销售额的 2%向发行人支付提供产品销售服务的经济补偿
84.21 万元，发行人的销售人员获得的销售业务费所涉及税收事项由九通焊材承
担。
（6）合作研发
由于历史原因，报告期内哈焊院存在对外承接课题，并获得相关研发经费的
情况。子公司威尔公司部分研发人员参与了哈焊院上述研发课题工作，并在哈焊
院按照课题经费的规定直接获取研发经费。2017 年、2018 年、2019 年及 2020
年 1-6 月，哈焊院承担本公司参与人员的费用支出分别为 413,013.90 元、
266,590.88 元、268,928.00 元及 22,278.60 元。
（三）关联方应收应付款项
1、应收关联方款项
（1）截至 2020 年 6 月 30 日应收关联方款项
项目名称 关联方名称 账面余额（元） 坏账准备（元）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
应收票据 沈阳铸造研究所有限公司 950,000.00 47,500.00
青岛新华昌 3,745,204.00 187,260.20
嘉善新华昌 2,592,558.00 129,627.90
宁波新华昌 1,621,870.00 81,093.50
应收账款
天津新华昌 1,450,399.60 72,519.98
沈阳铸造研究所有限公司 1,487,264.44 74,363.22
哈焊院 394,960.74 19,748.04
预付款项 哈焊院 90,000.00
（2）截至 2019 年 12 月 31 日应收关联方款项
项目名称 关联方名称 账面余额（元） 坏账准备（元）
应收票据 沈阳铸造研究所有限公司 2,200,000.00 110,000.00
天津新华昌 1,786,799.60 89,339.98
宁波新华昌 1,989,873.20 99,493.66
嘉善新华昌 3,788,277.60 189,413.88
青岛新华昌 1,821,485.60 91,074.28
应收账款
常州新华昌 572,139.00 28,606.95
哈焊院 394,960.74 19,748.04
沈阳铸造研究所有限公司 614,864.44 30,743.22
九通焊材 91,125.00 4,556.25
（3）截至 2018 年 12 月 31 日应收关联方款项
项目名称 关联方名称 账面余额（元） 坏账准备（元）
应收票据 沈阳铸造研究所有限公司 1,000,000.00 52,940.28
天津新华昌 4,369,224.00 218,461.20
宁波新华昌 2,645,960.00 132,298.00
嘉善新华昌 5,735,916.00 286,795.80
应收账款
青岛新华昌 2,887,724.00 144,386.20
万隆货柜 508,896.55 26,644.83
宋剑湖华睿 4,192.85 209.64
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
哈焊院 2,785,121.15 139,256.06
沈阳铸造研究所有限公司 445,824.44 22,291.22
其他应收款 哈焊院 2,044,661.07 102,233.05
（4）截至 2017 年 12 月 31 日应收关联方款项
项目名称 关联方名称 账面余额（元） 坏账准备（元）
应收票据 沈阳铸造研究所有限公司 500,000.00 25,000.00
天津新华昌 5,931,575.20 296,578.76
宁波新华昌 5,325,152.00 266,257.60
嘉善新华昌 4,543,329.00 227,166.45
应收账款 青岛新华昌 3,522,398.00 176,119.90
哈焊院 1,782,619.86 89,131.00
万隆货柜 1,013,470.05 116,282.47
沈阳铸造研究所有限公司 615,545.50 30,777.28
预付款项 哈焊院 3,250.00 -
哈焊院 2,044,661.07 102,233.05
其他应收款
宋剑湖华睿 184,875.00 18,487.50
2、应付关联方款项
单位：元
期末数
项目名称 关联方名称
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
万隆货柜 1,224,016.20 871,016.70 - 952,500.00
常州新华昌 766,304.72 1,690,461.54 2,434,023.32 841,798.03
常州市新华昌集
装箱运输有限公 580,884.00 423,314.00 588,730.00 425,844.84
司
应付账款
江苏新华昌集团
有限公司常州市 129,698.92 142,989.83 196,134.41 141,701.07
武进加油站
哈焊院 - 1,097.44 32,009.75 1,097.44
九通焊材 3,952,377.55 - - 121,146.67
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
期末数
项目名称 关联方名称
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
恒通投资 9,183.33 9,183.33 9,183.33 9,183.33
其他应付款 九通焊材 447,206.21 1,289,295.68 1,315,227.05 1,315,227.05
哈焊院 - - 736,877.49 736,877.49
周全法 116,698.41 416,000.00 - 160,409.60
潘华萍 - - - 159,609.48
潘传荣 - 413,925.00 - -
应付股利 单兴海 114,624.41 413,925.00 - -
单苏文 - - - 159,609.48
张钰强 114,624.41 - - -
协和投资 - 500,000.00 - -
（四）发行人独立董事的意见
公司独立董事对发行人报告期内的关联交易进行了审核，并出具独立意见如
下：
1、《审计报告》对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
2、公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月所发生的关联交
易是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价
格公允，没有损害公司、公司股东及债权人的利益，不存在通过关联方替公司支
付成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提
供经济资源的情况”。
（五）关联方关于减少和规范关联交易的承诺
1、控股股东承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，控股股东已出具书面承诺：
“本公司及本公司控制的其他企业与哈焊华通及其子公司之间未来将尽量
减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
联交易程序及信息披露义务。本公司在哈焊华通权力机构审议有关关联交易事项
时将主动履行回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审
议通过后方可执行，保证不通过关联交易损害哈焊华通及其子公司或哈焊华通其
他股东的合法权益。
本公司承诺不利用哈焊华通控股股东的地位，损害哈焊华通及其子公司或其
他股东的合法利益。
本公司或本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用哈焊华通及其子公司
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求哈焊华通及其子公司向本公司或本
公司控制的其他企业提供任何形式的担保或提供任何形式资金支持。
若本公司违反上述任一承诺的内容，本公司将承担由此引起的一切法律责任
和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
2、实际控制人承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，实际控制人已出具书面承诺：
“本公司及本公司控制的其他企业与哈焊华通之间未来将尽量减少关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序
及信息披露义务。本公司在哈焊华通权力机构审议有关关联交易事项时将主动履
行回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方
可执行，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司承诺不利用哈焊华通控股股东/实际控制人的地位，损害哈焊华通及
其他股东的合法利益。
本公司或本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用哈焊华通的资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求哈焊华通向本公司或本公司控制的其他企业提供
任何形式的担保或提供任何形式资金支持。
若本公司违反上述任一承诺的内容，本公司将承担由此引起的一切法律责任
和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（六）关于关联交易决策的相关制度
1、经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已
在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联
董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则已经发行人股东大会审
议通过。
2、为强化公司治理，从保障中小股东及债权人利益出发，发行人在《独立
董事工作制度》中对关联交易审议过程中独立董事的权利义务进行了明确规定。
3、为保证发行人关联交易的公允性，保障发行人与全体股东的利益，发行
人制定的《关联交易管理制度》对关联方、关联交易的认定标准，以及董事会、
股东大会等对关联交易的决策权限、决策机制等进行了明确规定。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（七）本所律师对关联交易的核查意见
根据发行人独立董事关于发行人关联交易的专项意见，并经本所律师查验相
关会议决议、资金往来凭证，本所律师认为，发行人上述关联交易履行了决策或
追认程序，价格公允合理，不存在显失公允的情形，没有损害发行人及其股东利
益。
（八）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重
大不利影响的同业竞争情况。
发行人主要从事各类熔焊材料研发、生产、销售，报告期内还存在少量闪光
焊机产品的生产和销售。截至本律师工作报告出具日，发行人实际控制人机械总
院集团控制的子公司郑州机械研究所有限公司（以下简称“郑州所”）、控股股
东哈焊院、哈焊院实际控制的子公司哈尔滨威德焊接自动化系统工程有限公司
（以下简称“威德公司”）、哈尔滨现代焊接技术有限公司（以下简称“现代焊
接”）存在生产、销售焊接设备的业务，发行人的闪光焊机产品与控股股东哈焊
院及其下属公司生产、销售的焊接设备同属于焊接设备领域。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
除上述情况外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争的情况。
（1）焊接设备领域同业竞争的基本情况
哈焊院情况详见本律师工作报告正文“六、关于发行人的发起人、股东及实
际控制人”。
威德公司基本情况如下：
哈尔滨威德焊接自动化
公司名称 成立时间 2000 年 6 月 14 日
系统工程有限公司
注册资本 2,700.00 万元 实收资本 2,700.00 万元
住所 哈尔滨市南岗区八元街 25-3 号
主营业务 主要生产销售焊接设备
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
哈焊院 1,500.00 55.56%
股权结构
中国节能减排有限公司 1,200.00 44.44%
合计 2,700.00 100.00%
现代焊接基本情况如下：
哈尔滨现代焊接技术有
公司名称 成立时间 2000 年 4 月 6 日
限公司
注册资本 1,500.00 万元 实收资本 1,500.00 万元
住所 哈尔滨市南岗区八元街 25-3 号
主营业务 主要生产销售焊接设备，机电工业技术开发、技术服务
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
股权结构 哈焊院 1,500.00 100.00%
合计 1,500.00 100.00%
郑州所基本情况如下：
公司名称 郑州机械研究所有限公司
成立日期 2000 年 12 月 4 日
注册资本 15,000 万元人民币
住所 郑州高新技术产业开发区科学大道 149 号
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主营业务 齿轮传动产品，铸锻件，钎焊产品的生产销售
股东名称 出资额（万元） 持股比例(%)
股权结构 机械总院集团 15,000.00 100.00
合计 15,000.00 100.00
2017 年至 2019 年，郑州所、哈焊院及其控制的其他子公司的焊接设备业务
营业收入和营业毛利与公司主营业务收入和毛利的对比情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
营业收入 营业毛利 营业收入 营业毛利 营业收入 营业毛利
哈焊院（本部）
7,551.40 977.03 6,750.01 78.54 5,890.14 1,207.66
焊接设备业务
威德公司焊接
3,078.63 325.05 1,745.53 216.22 2,097.61 366.37
设备业务
现代焊接焊接
977.10 81.53 451.85 296.05 76.14 0.59
设备业务
郑州所焊接设
77.43 23.24 - - - -
备业务
以上合计 11,684.56 1,406.85 8,947.39 590.81 8,063.89 1,574.62
发行人主营业
118,392.23 20,922.87 107,300.45 19,131.04 86,371.67 16,514.03
务收入及毛利
占比 9.87% 6.72% 8.34% 3.09% 9.34% 9.54%
注：哈焊院、威德公司、现代焊接财务数据来自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
相关《审计报告》，郑州所财务数据来自其出具的业务情况说明。
（2）焊接设备领域的同业竞争不构成重大不利影响
①相关产品的应用领域不同
发行人的闪光焊机是铁路领域用于铁路钢轨焊接的专用设备，对焊接的质量、
工艺稳定性有特定的要求。闪光焊机产品系发行人与中国铁道科学研究院金属及
化学研究所共同研制，产品相关的技术克服了移动式焊机连续使用所产生的工艺
参数不稳定的缺点，为铁路钢轨焊接质量稳定提供了可靠保障，申报并取得了国
家发明专利《钢轨闪光焊机和集装箱式钢轨闪光焊设备》（ZL201010578792.2）
及《用于线上钢轨焊接接头的焊后处理系统和方法》（ZL201110038339.7）。闪光
焊机产品下游客户主要为铁路建设施工单位。报告期内，发行人除生产销售闪光
焊机外，不存在经营其他焊接设备的情况。
哈焊院及其控制的其他企业、郑州所的焊接设备主要用于航空航天零部件、
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汽车零部件、油田地质开采、工程机械领域，无应用于铁路钢轨焊接的产品。同
时，哈焊院、郑州所出具了《关于焊接设备业务未来发展的承诺》，承诺不会研
发、生产、销售应用于铁路轨道焊接领域的焊接设备，焊接设备业务不会新增与
发行人可能产生直接竞争关系的应用领域。
发行人的闪光焊机产品与哈焊院及其子公司、郑州所的焊接设备应用领域不
同，虽同属于焊接设备领域，但不存在竞争关系。发行人不会因为经营闪光焊机
产品与上述公司产生非公平竞争、利益输送、让渡商业机会的情况。
②闪光焊机非发行人的核心产品
2017 年至 2019 年，发行人闪光焊机及相关业务收入分别为 1,893.22 万元、
1,651.42 万元以及 2,950.15 万元，占主营业务收入的比例分别为 2.19%、1.54%
以及 2.49%。发行人以研发、生产、销售各类熔焊材料为主，闪光焊机的收入占
比较低，不是发行人的核心产品。除闪光焊机外，发行人不存在经营其他焊接设
备业务的情况。
③相关同业竞争未达到《创业板审核问答》中关于“重大不利影响”比例的
认定标准
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称
“《创业板审核问答》”）第 5 问关于同业竞争“重大不利影响”的解答：“竞争
方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充
分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。”
2017 年至 2019 年，哈焊院及其子公司、郑州所焊接设备业务合计的营业收
入占发行人主营业务收入的比例分别为 9.34%、8.34%和 9.87%，营业毛利占发
行人主营业务毛利的比例分别为 9.54%、3.09%和 6.72%。上述指标比例远低于
30%，未达到《创业板审核问答》认定同业竞争构成“重大不利影响”的水平。
（3）关于同业竞争的核查意见
经本所律师查验，虽同属于焊接设备领域，但是发行人闪光焊机应用于铁路
领域铁路钢轨焊接的专用设备，与哈焊院及其子公司、郑州所的焊接设备应用领
域不同，不存在竞争关系；哈焊院、郑州所承诺将不会开展与铁路轨道焊接相关
的焊接设备业务；发行人不会因为经营闪光焊机产品与上述主体产生非公平竞争、
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利益输送、让渡商业机会的情况；同时，闪光焊机产品在发行人的主营收入占比
较小且哈焊院及其子公司、郑州所焊接设备业务的合计营业收入及毛利占发行人
主营业务收入及毛利的比例均远低于 30%。因此，发行人符合《管理办法》第
12 条的规定和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 5
条的要求，与上述主体在焊接设备领域的同业竞争对发行人不构成重大不利影响，
不会影响发行人的独立性。
2、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免未来出现对公司构成重大不利影响的同业竞争，维护公司的利益，保
证公司的正常经营，公司控股股东哈焊院出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及控制的其他企业不存在任何与哈焊华
通业务经营构成重大不利影响的同业竞争；
2、本公司对下级企业间的经营行为保持中立，不会利用本公司的地位对相
关市场行为施加影响。本公司保证不利用哈焊华通控股股东的身份进行损害哈焊
华通及哈焊华通的股东利益的经营活动；
3、在作为哈焊华通控股股东期间，本公司保证自身不新增并将促使本公司
所投资的哈焊华通以外的其他控股子企业不新增与哈焊华通主营业务相同或类
似的业务；不新设或收购从事与哈焊华通主营业务相同或类似业务的子公司、分
公司等经营性机构；
4、在作为哈焊华通控股股东期间，如哈焊华通进一步拓展其产品和业务范
围，本公司及本公司控制的其他企业将不与哈焊华通拓展后的产品或业务相竞争；
若与哈焊华通拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他企业将
以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到哈焊
华通经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业
竞争。”
实际控制人机械总院集团承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及控制的其他企业不存在任何与哈焊华
通业务经营构成重大不利影响的同业竞争；
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2、本公司对下级企业间的经营行为保持中立，不会利用本公司的地位对相
关市场行为施加影响。本公司保证不利用哈焊华通实际控制人的身份进行损害哈
焊华通及哈焊华通的股东利益的经营活动；
3、在作为哈焊华通实际控制人期间，本公司保证自身不新增并将促使本公
司所投资的哈焊华通以外的其他控股子企业不新增与哈焊华通主营业务相同或
类似的业务；不新设或收购从事与哈焊华通主营业务相同或类似业务的子公司、
分公司等经营性机构；
4、在作为哈焊华通实际控制人期间，如哈焊华通进一步拓展其产品和业务
范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与哈焊华通拓展后的产品或业务相竞
争；若与哈焊华通拓展后的产品或业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他企
业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到
哈焊华通经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免
同业竞争。
如违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给发行人或发行人股东造成
的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（九）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺已作充分披露，没有重大
遗漏或重大隐瞒。
经本所律师核查，发行人编制的《招股说明书》等申报材料、发行人会计师
出具的《审计报告》已经对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和同
业竞争相关事项予以了充分披露。发行人关于关联交易与同业竞争所披露的内容
真实、准确、完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的不动产情况
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有 9
项不动产权属证书，具体情况如下：
1、已经取得权属证书的不动产
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房 屋 建 土地使用
序
权利人 证书编号 坐落 筑 面 积 权 面 积 用途 他项权利
号
（㎡） （㎡）
苏（2020）常州 工业/
长虹东路
1 哈焊华通 市不动产权第 52,907.04 101,268.20 工 业 无抵押
386 号
2064782 号 用地
苏（2020）常州 工业/
长虹东路
2 哈焊华通 市不动产权第 8,180.18 6,571.20 工 业 无抵押
386-1 号
2011269 号 用地
苏（2020）常州 广电东路
工 业
3 哈焊华通 市不动产权第 南侧、钱家 —— 93,316.00 无抵押
用地
2043047 号 塘路西侧
苏（2020）常州 工业/
遥观镇华
4 哈焊华通 市不动产权第 38,114.20 61,808.90 工 业 无抵押
昌路 12 号
2022737 号 用地
香坊区经
黑（2019）哈尔 济技术开 工 业
5 威尔公司 滨市不动产权 发区渤海 4,113.98 用地/ 无抵押
第 0294128 号 路与烟台 工业
路段 1 栋
香坊区经
黑（2019）哈尔 济技术开 工 业
6 威尔公司 滨市不动产权 发区渤海 36.68 用地/ 无抵押
第 0294132 号 路与烟台 其他
路段 4 栋
香坊区经
黑（2019）哈尔 济技术开 工 业
7 威尔公司 滨市不动产权 发区渤海 464.14 12,180.00 用地/ 无抵押
第 0294134 号 路与烟台 工业
路段 3 栋
香坊区经
黑（2019）哈尔 济技术开 工 业
8 威尔公司 滨市不动产权 发区渤海 537.84 用地/ 无抵押
第 0294135 号 路与烟台 工业
路段 2 栋
香坊区经
黑（2019）哈尔 济技术开 工 业
9 威尔公司 滨市不动产权 发区渤海 50.00 用地/ 无抵押
第 0294139 号 路与烟台 其他
路段 5 栋
2、未取得产权证的房产
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人尚有部分房屋及建筑物未取得产权证书，具体如下：
占用土地对应的使
序号 坐落 房屋建筑面积（㎡） 用途
用权证编号
1 长虹东路 386 号 65 门卫房
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2 长虹东路 386 号 65 苏（2020）常州市不 门卫房
动产权第 2064782 号
3 长虹东路 386 号 46 泵房
4 长虹东路 386 号 35 污水房
5 长虹东路 386 号 150 仓库
6 长虹东路 386 号 150 锅炉房
苏（2020）常州市不
7 长虹东路 386-1 号 118 配电室
产权第 2011269 号
经核查后，本所律师认为，该等房屋及建筑物主要为生产经营辅助性设施,
其建筑面积占全部房屋及建筑物面积比例较低，不存在对公司生产经营造成重
大影响的权属争议或纠纷，因此该等房屋及建筑物尚未取得产权证书的情况，
不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
3、租赁房产
（1）承租房屋
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司承租的房屋合计三项，具体如下：
序 2
出租方 承租方 房屋坐落 面积（m ） 租赁期限 用途
号
办 公 楼
2020 年 1 月 1 日
哈尔滨市创 2,902.87 ； 生 办公、生
1 哈焊院 威尔公司 至 2020 年 12 月
新路 2077 号 产 厂 区 产车间
31 日
10,946.24。
办 公 楼
哈尔滨市渤 2020 年 1 月 1 日
1,418.04 ； 生 办公、生
2 哈焊院 威尔公司 海路、烟台四 至 2025 年 12 月
产 厂 区 产车间
路 31 日
2,788.71。
哈 尔 滨
场 地 面 积
东 安 三 哈尔滨市哈 2020 年 11 月 1
13,050.00；其 办公、生
3 利 机 械 威尔公司 平路集中区 日至 2021 年 11
中建筑面积 产、仓储
有 限 公 东海路 6 号 月 30 日
9,126.00。
司
经本所律师查验，序号为 1 的租赁物业尚未取得权属证书，根据发行人的说
明，威尔公司将于 2021 年起终止向哈焊院租赁该处物业。序号为 2、3 的租赁物
业均已取得产权证书，房屋产权清晰。
本所律师注意到，上述房屋租赁合同均未办理备案手续。根据《最高人民法
院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释
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[2009]11 号）第四条的规定，“若合同当事人并未将登记备案作为房屋租赁合同
生效要件的，房屋租赁合同不以办理登记备案手续作为生效要件，未办理登记备
案的房屋租赁合同，不存在《中华人民共和国合同法》规定的无效或可撤销的情
形时，应认定合法有效，合同签订双方应按约履行合同约定义务”。经本所律师
查验，威尔公司与出租方签署的《房屋租赁合同》均未约定以房屋租赁合同登记
备案作为合同的生效要件。
综上所述，本所律师认为，威尔公司所租赁房屋的出租方未取得相关产权
证书以及该等租赁未办理备案手续的情形均不影响租赁关系的法律效力，不会
构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）发行人拥有的知识产权
1、发行人的商标
（1）境内注册商标
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的
境内注册商标如下：
序 权利 国际 是否存在
商标 取得方式 注册号 有效期限至
号 人 分类 他项权利
哈焊
1 原始取得 6 21560752 2027.11.27 无
华通
哈焊
2 原始取得 1 21560712 2027.11.27 无
华通
哈焊
3 原始取得 9 6660136 2030.9.27 无
华通
哈焊
4 原始取得 1 3692031 2025.7.20 无
华通
哈焊
5 原始取得 7 3692030 2026.3.27 无
华通
哈焊
6 原始取得 6 1451352 2030.9.27 无
华通
威尔
7 原始取得 40 35583972 2029.11.6 无
公司
（2）境外注册商标
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的
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境外注册商标如下：
序 核定 有效期限 是否存在
权利人 商标 取得方式 注册号
号 类别 至 他项权利
哈焊华
1 原始取得 6 863797 2025.8.31 无
通
哈焊华
2 原始取得 6 1262723 2025.3.2 无
通
哈焊华
3 原始取得 6 1374595 2027.9.1 无
通
（3）关于商标的许可使用
2015 年 9 月机械总院、哈焊所与恒通投资、协和投资、周全法、单苏文、
潘华萍签署的《关于常州华通焊业股份有限公司之重组协议》中约定，哈焊所同
意发行人在生产经营过程中，无偿使用哈焊所与焊材相关的品牌、商标。具体授
权使用的商标如下：
是否存在
序号 权利人 商标标识 注册号 国际分类 有效期限至
他项权利
2031 年 4 月 6
1 哈焊院 1551399 6 无
日
2、发行人的专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共拥有 37 项专利，具体
如下：
序 取 得 是否存在
专利名称 专利权人 专利号 专利类型 有效期限至
号 方式 他项权利
焊接用铝合金 ZL200710 继受
1 发行人 发明专利 2027.7.19 无
焊丝 025257.2 取得
车辆用奥氏体
ZL200710 原始
2 不锈钢气保焊 发行人 发明专利 2027.7.19 无
025258.7 取得
焊丝
低温装备用奥
ZL200810 原始
3 氏体不锈钢埋 发行人 发明专利 2028.3.27 无
020096.2 取得
弧焊焊丝
一种气体保护
ZL200910 原始
4 焊丝的制造工 发行人 发明专利 2029.2.26 无
024828.X 取得
艺
3-3-2-79
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
ZL200910 原始
5 气保焊丝 发行人 发明专利 2029.5.7 无
302164.9 取得
履带式永磁爬 ZL201010 原始
6 发行人 发明专利 2030.5.19 无
行机 177885.4 取得
中国铁道
科学研究
钢轨闪光焊机
院金属及 ZL201010 原始
7 和集装箱式钢 发明专利 2030.12.2 无
化学研究 578792.2 取得
轨闪光焊设备
所、华通焊
业
中国铁路
总公司、中
用于线上钢轨
国铁道科
焊接接头的焊 ZL201110 原始
8 学研究院 发明专利 2031.2.14 无
后处理系统和 038339.7 取得
金属及化
方法
学研究所、
华通焊业
节能型钢轨焊 ZL201210 原始
9 发行人 发明专利 2032.4.11 无
接用吊机 106110.7 取得
可调节工作面
ZL201210 原始
10 的钢轨焊接用 发行人 发明专利 2032.4.11 无
106469.4 取得
平台
铝焊材表皮刮 ZL201210 原始
11 发行人 发明专利 2032.8.8 无
削设备 283353.8 取得
药芯焊丝放带 ZL201210 原始
12 发行人 发明专利 2032.8.8 无
支撑回转装置 282596.X 取得
珠光体耐热钢
ZL201210 原始
13 结构件气保护 发行人 发明专利 2032.11.4 无
438347.5 取得
焊接方法
一种耐腐蚀性
强的钛合金焊 ZL201410 原始
14 发行人 发明专利 2034.7.3 无
接用低成本钛 318981.4 取得
合金焊丝
一种铝焊丝镀 ZL201510 原始
15 发行人 发明专利 2035.12.2 无
钛工艺 880717.4 取得
加工试样的钢 ZL201710 原始
16 发行人 发明专利 2037.5.18 无
印标记方法 359346.4 取得
一种桥梁用高
ZL201710 原始
17 性能抗腐蚀埋 发行人 发明专利 2037.5.18 无
359232.X 取得
弧焊焊接材料
伸缩快捷的节 ZL201220 原始
18 发行人 实用新型 2022.4.11 无
能型起重机构 152800.1 取得
19 出口焊机集装 发行人 ZL201621 实用新型 2026.8.30 原始 无
3-3-2-80
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
箱 023760.5 取得
移动式钢轨闪 ZL201621 原始
20 发行人 实用新型 2026.8.30 无
光焊机集装箱 020616.6 取得
连续用内出丝 ZL201720 原始
21 发行人 实用新型 2027.5.18 无
焊丝桶 569669.1 取得
连续埋弧焊所 ZL201720 原始
22 发行人 实用新型 2027.5.18 无
用送丝装置 569667.2 取得
桶装焊丝用整 ZL201920 原始
23 发行人 实用新型 2029.1.8 无
流防乱丝装置 035797.7 取得
ZL201920 原始
24 样板焊接装置 发行人 实用新型 2029.4.15 无
516761.0 取得
ZL201920 原始
25 桶装托盘 发行人 实用新型 2029.4.15 无
516635.5 取得
熔敷金属扩散
ZL201920 原始
26 氢测定实验装 发行人 实用新型 2029.4.15 无
516762.5 取得
置
无酸洗线材表
ZL201921 原始
27 面除锈清洁装 发行人 实用新型 2029.10.15 无
730448.3 取得
置
ZL201921 原始
28 塑盘拉伸夹具 发行人 实用新型 2029.10.15 无
737698.X 取得
焊丝均匀缠绕 ZL201921 原始
29 发行人 实用新型 2029.10.17 无
装置 763207.9 取得
ZL201921 原始
30 铝棒裁剪装置 发行人 实用新型 2029.10.30 无
863549.8 取得
焊材表皮刮除 ZL201921 原始
31 发行人 实用新型 2029.11.13 无
装置 971087.1 取得
ZL201922 原始
32 推瘤刀装置 发行人 实用新型 2029.12.9 无
207000.X 取得
药蕊焊丝放带 ZL201230 原始
33 发行人 外观设计 2022.8.8 无
支撑回转装置 373543.X 取得
一种提高热处
理后抗拉强度 ZL201010 原始
34 威尔公司 发明专利 2030.12.9 无
的不锈钢埋弧 595874.8 取得
焊焊丝
用于钢制球罐
焊接的低温钢 ZL201510 原始
35 威尔公司 发明专利 2035.8.13 无
全位置焊条及 497388.5 取得
药皮粉料
一种高 Mn 高 哈焊所、上
Nb 的抗裂纹缺 海核工程 ZL201510 原始
36 发明专利 2035.9.21 无
陷镍基焊丝及 研究设计 607718.1 取得
焊接方法 院、威尔公
3-3-2-81
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
司
自动焊送丝性
ZL200910 继受
37 能优良的焊丝 威尔公司 发明专利 2029.8.27 无
091678.4 取得
的确定方法
3、发行人拥有的域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已注册并拥有的域名具体
情况如下：
序号 注册所有人 域名名称 有效期限
1 哈焊华通 哈焊所华通.com 2015-11-19 至 2025-11-19
2 哈焊华通 htw.cn 2003-9-1 至 2027-9-1
3 威尔公司 wellweld.com.cn 2019-11-6 至 2029-11-6
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告》，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输工
具、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。截至 2020 年
6 月 30 日，发行人主要生产经营设备价值情况如下：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 账面价值
房屋及建筑物 11,971.60 3,585.64 8,385.96
机器设备 20,266.52 8,416.61 11,477.83
电子设备 547.72 443.54 104.18
运输工具 569.70 484.28 85.42
其它设备 498.69 401.76 96.93
根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人名下所有的不动产权属证书，
商标注册证、专利证书以及相关生产经营设备的购买合同、发票等，截至本律
师工作报告出具之日，发行人的上述财产均通过合法方式取得，不存在产权纠
纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
3-3-2-82
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（一）重大合同
截至本律师工作报告出具之日，公司正在履行及报告期内履行完毕且金额在
1,000 万元以上的合同，或者金额虽未超过 1,000 万元但对发行人生产经营以及
财务状况、经营成果产生重要影响的合同如下：
1、销售合同
合同性质
是否已履
序号 合同签署对方 公司主体 标的物 或金额（万 合同期限
行完毕
元）
广州市正川贸易 2020.1.1 至
1 哈焊华通 气保焊丝 框架协议 否
有限公司 2020.12.31
佛山市焊朝焊材 2020.1.1 至
2 哈焊华通 气保焊丝 框架协议 否
有限公司 2020.12.31
气 保 焊
台州一晟焊接材 2020.5.1 至
3 哈焊华通 丝、埋弧 框架协议 否
料有限公司 2021.4.30
焊丝
无锡金泰威商贸 2020.1.1 至
4 哈焊华通 气保焊丝 框架协议 否
有限公司 2020.12.31
气 保 焊
南京可盟物资贸 2020.1.1 至
5 哈焊华通 丝、埋弧 框架协议 否
易有限公司 2021.12.31
焊丝
南昌海立电器有 2020.1.1 至
6 哈焊华通 气保焊丝 框架协议 否
限公司 2020.12.31
气 保 焊
上海连山金属材 2020.1.1 至
7 哈焊华通 丝、埋弧 框架协议 否
料有限公司 2020.12.31
焊丝
郑州宇通客车股 2020.4.1 起，
8 哈焊华通 焊丝 框架协议 否
份有限公司 无固定期限。
2020.5.15, 按
包头中兵物流有
9 威尔公司 焊丝 1,223.10 对方需求供 否
限公司
货。
中车长春轨道客 不锈钢焊 2019.12.10 至
10 哈焊华通 1,010.10 否
车股份有限公司 丝 2021.12.30
气 保 焊
嘉兴市奥太焊接 2019.1.1 至
11 哈焊华通 丝、埋弧 框架协议 是
器材有限公司 2019.12.31
焊丝
气 保 焊
宁波海戈贸易有 2019.1.1 至
12 哈焊华通 丝、埋弧 框架协议 是
限公司 2019.12.31
焊丝
抚顺机械设备制 焊带、焊 2019.3.19 至
13 威尔公司 框架协议 否
造有限公司 剂、焊丝 2021.3.18
3-3-2-83
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
宁波市江北伟业
2020.4.17 至
14 焊接器材有限公 威尔公司 焊带焊剂 1,030.50 是
2020.7.17
司
2、采购合同
合同性质
是否已履
序号 合同签署对方 公司主体 标的物 或合同金 合同期限
行完毕
额（万元）
江苏沙钢物资
1 哈焊华通 钢材 框架协议 2020 全年 否
贸易有限公司
中天钢铁集团
2 哈焊华通 钢材 框架协议 2020 全年 否
有限公司
江苏沙钢物资
3 哈焊华通 钢材 框架协议 2019 全年 是
贸易有限公司
中天钢铁集团
4 哈焊华通 钢材 框架协议 2019 全年 是
有限公司
江苏沙钢物资
5 哈焊华通 钢材 框架协议 2018 全年 是
贸易有限公司
中天钢铁集团
6 哈焊华通 钢材 框架协议 2018 全年 是
有限公司
中天钢铁集团
7 哈焊华通 钢材 框架协议 2017 全年 是
有限公司
江苏沙钢物资
8 哈焊华通 钢材 框架协议 2017 全年 是
贸易有限公司
五矿营口中板 2018.9.25 至
9 哈焊华通 钢材 3,832.00 是
有限责任公司 2018.11.10
五矿营口中板 2019.3.12 至
10 哈焊华通 钢材 3,305.60 是
有限责任公司 2019.4.27
五矿营口中板 2017.12.8 至
11 哈焊华通 钢材 2,941.80 是
有限责任公司 2018.1.23
五矿营口中板 2020.5.26 至
12 哈焊华通 钢材 2,723.00 是
有限责任公司 2020.7.11
中信泰富钢铁 2019.10.24 至
13 哈焊华通 钢材 1,496.31 是
贸易有限公司 2019.11.25
上海慈鹏实业 2020.8.3 至
14 全通焊材 钢带 1,362.00 是
有限公司 2020.9.18
青岛特殊钢铁 2017.8.25 至
15 哈焊华通 钢材 1,263.40 是
有限公司 2017.9.25
中信泰富钢铁 2020.5.26 至
16 哈焊华通 钢材 1,194.00 是
贸易有限公司 2020.6.26
江苏京武钢铁 2019.11.22 至
17 哈焊华通 钢材 1,042.00 是
有限公司 2019.12.22
3、授信与借款合同
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合同金额
序号 合同类型 合同主体 合同对方 签订日期 到期日
（万元）
中国建设银行股
1 借款合同 哈焊华通 份有限公司常州 3,800.00 2020.5.29 2021.5.28
经济开发区支行
中国银行股份有
2 借款合同 哈焊华通 限公司常州经济 3,173.00 2020.1.2 2021.1.1
开发区支行
江苏江南农村商
3 借款合同 哈焊华通 业银行股份有限 3,000.00 2019.1.16 2021.1.16
公司
中国建设银行股
4 借款合同 哈焊华通 份有限公司常州 2,500.00 2020.5.9 2021.5.8
经济开发区支行
中国农业银行股
5 借款合同 哈焊华通 份有限公司常州 1,518.00 2020.3.12 2021.3.11
经济开发区支行
中国建设银行股
6 借款合同 哈焊华通 份有限公司常州 1,453.20 2020.4.7 2021.4.6
经济开发区支行
中国银行股份有
7 借款合同 哈焊华通 限公司常州经济 979.00 2020.2.12 2021.2.11
开发区支行
中国建设银行股
8 借款合同 全通特材 份有限公司常州 2,000.00 2020.6.9 2021.6.8
经济开发区支行
交通银行股份有
9 借款合同 威尔公司 限公司黑龙江省 2,000.00 2020. 7.2 2021.7.2
分行
中国建设银行股
10 借款合同 威尔公司 份有限公司哈尔 500.00 2020.10.23 2021.10.23
滨开发区支行
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人重大合同合法有
效，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在
风险。
（二）侵权之债
根据发行人的说明，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的
重大侵权之债。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据发行人提供的说明和《审计报告》，并经本所律师查验，除本律师工作
报告正文“九、关于发行人的关联交易及同业竞争”中所披露的发行人与关联方
之间的重大债权、债务关系和担保事项外，发行人与关联方之间不存在其他重债
权、债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的说明和会计师出具的《审计报告》，并经本所律师查验，
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应收款余额为 1,129,848.81 元、其他应付款
余额为 2,390,719.25 元。
经本所律师查验，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在对持有发行人 5%
以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其
他应收、应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
1、增资及股权变动
发行人的增资及股权变动情况详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本
及其演变”。
2、收购、出售股权或其他重大资产
根据发行人的说明，并经本所律师查验，报告期内发行人不存在收购、出售
股权或其他重大资产的情形。
3、合并分立
根据发行人的说明，并经本所律师查验，报告期内发行人不存在出合并、分
立的情形。
（二）发行人拟进行的重大资产变化
根据发行人提供的说明，并经本所律师查验，发行人在本次发行上市中不存
在拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购等行为。
3-3-2-86
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
2011 年 8 月，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《审
议常州华通焊业股份有限公司章程（草案）的议案》。
经本所律师查验，发行人设立时章程的制定已履行法定程序，内容符合有
关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）最近三年发行人章程的修改
最近三年发行人的章程共进行了六次修订，具体如下：
1、2017 年 2 月 8 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司加强党建工作并修订公司章程的
议案》。发行人对公司章程进行了修订，并通过了《公司章程修正案》。
2、2017 年 12 月 31 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于股东名称变更及股权转让并修订公司章程的议案》。发行人对公司章
程进行了修订，并通过了《公司章程修正案》。
3、2018 年 1 月 12 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司加强党建工作并修订公司章程的
议案》、《哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司章程修正案的议案》。发行人
对公司章程进行了修订，并通过了《公司章程修正案》。
4、2019 年 6 月 26 日，发行人召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于
推选公司第三届董事会董事及审议独立董事薪酬的议案》、《关于修改<公司章
程>的议案》等其他相关议案。发行人对公司章程进行了修订，并通过了《章程
修正案》。
5、2020 年 2 月 18 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司股东变更的议案》、《关于修改公司章程的议案》等相关议案。发
行人对公司章程进行了修订，并通过了《章程修正案》。
6、2020 年 6 月 6 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
增加公司第三届董事会董事并改选第三届董事会提名委员会组成成员的议案》、
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
《关于<哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司章程>的议案》，发行人重新制
定了公司章程。
经本所律师查验，上述发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次公开发行股票并在创业板上市的《公司章
程（草案）》，系由公司董事会依据《上市公司章程指引（2019 年修订）》拟
订，并经发行人 2020 年第六次临时股东大会审议通过。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均
按照《公司法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关法律、法规和
规范性文件制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人根据《公司法》及《公司章
程》的规定，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权
作出了明确的划分。
1、股东大会由全体股东组成，是发行人的最高权力机构。
2、发行人设董事会，董事会对股东大会负责，由 11 名董事组成，设董事长
1 名，副董事长 1 名，独立董事 4 名。董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，
由董事会聘任，并设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会 4 个专门委员会。
3、发行人设监事会，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，股
东代表监事 2 名，监事会设主席 1 名，行使法律赋予的监督职能。
经核查，本所律师认为，发行人建立健全了公司治理组织机构，包括股东
大会、董事会、监事会以及经营管理层。发行人股东大会、董事会、监事会目
前运作正常，并建立了独立董事、董事会秘书制度。
3-3-2-88
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1、发行人 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了发行人《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。其中，《股
东大会议事规则》对于股东大会的提案与通知、股东大会的筹备与登记、议事程
序、决议和表决、会议记录、决议的执行等事项作了明确的规定。《董事会议事
规则》对于董事包括独立董事的权利和义务、董事长及其职权、董事会的权限、
董事会的召集、召开、表决程序、决议、会议记录等内容作了规定。《监事会议
事规则》明确了监事会职责、监事会主席、监事的权利义务及职责、监事会会议
的召集、召开、表决程序、决议、会议记录等内容作了规定。
2、2020 年 11 月 20 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通
过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将自发行人首次公开发行
股票并于在深交所挂牌交易之日起生效。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
经核查发行人报告期内召开股东大会、董事会和监事会会议的通知、会议决
议、议案等会议文件，本所律师认为，发行人在报告期内召集召开股东大会、董
事会和监事会的程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）公司历次股东大会的授权或重大决策
经本所律师核查，报告期内股东大会及董事会的历次授权及重大决策等行为
均符合法律法规和《公司章程》的规定。
根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、
监事会的召集召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效，
不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事 11 名（其中独立董事 4 名）、监事 3 名
（其中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 5 名、财务总监兼董事会秘
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
书 1 名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如下：
姓名 任职情况 选举/聘任程序
2020 年 7 月 28 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，
审议并通过了《关于补选公司第三届董事会董事并改选第三届董
事会战略委员会组成成员的议案》，发行人原董事长何实因退休
杨玉亭 董事长
提出辞去董事职务，补选杨玉亭为第三届董事会成员。发行人第
三届董事会第八次会议选举杨玉亭为发行人第三届董事会董事
长。
2019 年 6 月 26 日，发行人召开 2018 年度股东大会，会议选举
副董事长、总 周全法为第三届董事会成员；同日发行人召开第三届董事会第一
周全法
经理 次会议，选举周全法为第三届董事会副董事长，并聘任其为公司
总经理。
2019 年 6 月 26 日，发行人召开 2018 年度股东大会，会议选举
褚毅 董事
褚毅为第三届董事会成员。
2019 年 6 月 26 日，发行人召开 2018 年度股东大会，会议选举
李连胜 董事
李连胜为第三届董事会成员。
2020 年 6 月 6 日，发行人召开 2019 年度股东大会，会议增选徐
徐锴 董事
锴为第三届董事会成员。
2019 年 6 月 26 日，发行人召开 2018 年度股东大会、选举周金
董事、副总经
周金静 静为第三届董事会成员；同日发行人召开第三届董事会第一次会
理
议、聘任周金静为公司副总经理。
2019 年 6 月 26 日，发行人召开 2018 年度股东大会、选举陈春
董事、副总经
陈春鑫 鑫为第三届董事会成员；同日发行人召开第三届董事会第一次会
理
议、聘任陈春鑫为公司副总经理。
2019 年 6 月 26 日，发行人召开 2018 年度股东大会、选举吴毅
吴毅雄 独立董事
雄为第三届董事会独立董事。
2019 年 6 月 26 日，发行人召开 2018 年度股东大会、选举卢振
卢振洋 独立董事
洋为第三届董事会独立董事。
2019 年 6 月 26 日，发行人召开 2018 年度股东大会、选举王兵
王兵 独立董事
为第三届董事会独立董事。
2020 年 6 月 6 日，发行人召开 2019 年度股东大会、增选钱新为
钱新 独立董事
第三届董事会独立董事。
2020 年 8 月 26 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会、
雷振 监事会主席 选举雷振为第三届监事会成员；同日，发行人召开第三届监事会
第七次、选举雷振为第三届监事会主席。
2020 年 4 月 30 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会、补选王
王岚 监事
岚为第三届监事会成员。
2019 年 6 月 26 日，发行人召开职工代表大会、选举翟晓纯为第
翟晓纯 职工监事
三届监事会职工代表监事。
2019 年 6 月 26 日，发行人召开第三届董事会第一次会议、聘任
陈波 副总经理
陈波为公司副总经理。
李振华 副总经理 2019 年 6 月 26 日，发行人召开第三届董事会第一次会议、聘任
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
姓名 任职情况 选举/聘任程序
李振华为公司副总经理。
2019 年 6 月 26 日，发行人召开第三届董事会第一次会议、聘任
张兴昌 副总经理
张兴昌为公司副总经理。
2019 年 6 月 26 日，发行人召开第三届董事会第一次会议、聘任
财务总监兼
丁金虹 丁金虹为公司财务总监。2020 年 4 月 20 日，发行人召开第三届
董事会秘书
董事会第五次会议聘任丁金虹为董事会秘书。
1、发行人董事会由 11 名董事组成，其中 4 名为独立董事。董事的简历如下：
（1）杨玉亭，男，汉族，中国国籍，1964 年 4 月出生，无境外永久居留权，
大学本科学历，享受国务院政府特殊津贴专家，中国焊接协会副会长兼焊接材料
分会理事长。1987 年 7 月至 2016 年 11 月，历任哈焊所高合金钢室助工、副总
工程师、实心焊丝事业部总经理、副所长；2016 年 11 月至今，任机械总院集团
工会主席、党群部部长；2020 年 6 月至今，任哈焊院董事长、党委书记；2020
年 7 月起，担任哈焊华通董事长。
（2）周全法，男，汉族，中国国籍，1956 年 2 月出生，无境外永久居留权，
上海交通大学 EMBA。1986 年 1 月至 2011 年 8 月，历任新华昌集团财务经理、
财务总监、副总经理、董事。1997 年 5 月至 2015 年 9 月，历任华通有限、华通
焊业总经理、董事长；2015 年 9 月起，担任哈焊华通副董事长、总经理。
（3）褚毅，男，汉族，中国国籍，1969 年 2 月出生，无境外永久居留权，
硕士研究生学历。1991 年 8 月至 2001 年 10 月，历任哈焊所产业化办公室主任、
副总经济师；2001 年 11 月至 2013 年 2 月，历任机科发展科技股份有限公司副
总裁、董事会秘书。2013 年 3 月起至今，历任机械总院集团董事会秘书、副总
经济师、战略投资与运营部部长。2015 年 9 月起，担任哈焊华通董事。
（4）李连胜，1965 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，哈尔滨工
业大学材料加工工程专业硕士研究生学历，研究员，中国焊接协会副会长兼秘书
长。1989 年 6 月至今，历任哈焊所质检中心综合办主任、办公室主任、副所长，
哈焊院副总经理、总经理；2015 年 9 月至今，任哈焊华通董事。
（5）徐锴，1973 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，哈尔滨工业
大学焊接工艺及装备专业本科学历，研究员，享受国务院政府特殊津贴专家，中
国焊接协会常务理事。1995 年 7 月至 2001 年 4 月，任哈焊所技术员；2001 年 4
3-3-2-91
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
月至 2018 年 5 月历任威尔公司技术部副部长、副总经理、总经理；2015 年 9 月
至 2018 年 5 月任哈焊华通副总经理；2018 年 5 月至今任哈焊院副总经理；2020
年 6 月至今，任哈焊华通董事。
（6）周金静，女，汉族，中国国籍，1982 年 5 月出生，无境外永久居留权，
上海交通大学 EMBA。2007 年 6 月至 2015 年 9 月，历任华通有限外贸拓展部经
理、董事长助理、华通焊业市场部副总经理、副总经理。2015 年 9 月起，担任
哈焊华通董事、副总经理。
（7）陈春鑫，男，汉族，中国国籍，1983 年 3 月出生，无境外永久居留权，
大专学历。2008 年 4 月至今，历任华通有限采购经理、华通焊业董事长助理、
副总经理； 2015 年 9 月至今，担任哈焊华通董事、副总经理。2017 年 10 月起，
担任全通特材总经理。
（8）吴毅雄，男，汉族，中国国籍，1952 年 11 月出生，无境外永久居留
权，大学毕业，教授，博士生导师。1977 年 9 月至 2013 年 5 月，历任上海交通
大学教师、材料科学与工程学院院长、焊接工程研究所所长。2019 年 6 月起，
担任哈焊华通独立董事。现担任江苏北人机器人系统股份有限公司独立董事。
（9）卢振洋，男，汉族，中国国籍，1957 年 3 月出生，无境外永久居留权，
博士研究生学历、研究员、教授。1982 年 8 月至 2012 年 7 月，历任北京工业大
学教师、校长助理、副校长。2012 年 8 月至今，历任北京联合大学校长、教授。
2018 年 5 月至今，担任北京艾迪纯宁科技有限公司董事、经理。2019 年 6 月起，
担任哈焊华通独立董事。
（10）王兵，男，汉族，中国国籍，1978 年 3 月出生，无境外永久居留权，
博士研究生学历。2007 年 7 月起至今，担任南京大学商学院会计学系副教授、
硕士生导师。2019 年 6 月起，担任哈焊华通独立董事。现兼任中国审计学会理
事，常州强力电子新材料股份有限公司独立董事，旷达科技集团股份有限公司独
立董事，思柏精密科技股份有限公司独立董事，南京磐能电力科技股份有限公司
独立董事，江苏宏图高科技股份有限公司独立董事（已提交辞职）。
（11）钱新，男，汉族，中国国籍，1975 年 3 月出生，无境外永久居留权，
大学本科学历。1998 年 9 月至 2001 年 12 月，历任常州联合律师事务所律师助
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理、实习律师。2002 年 1 月至 2017 年 9 月，担任江苏常联律师事务所专职律师。
2017 年 9 月至今，担任江苏达云律师事务所担任合伙人、主任。2020 年 5 月起，
担任哈焊华通独立董事。
根据有关董事出具的情况说明、公安派出机构出具的无犯罪记录证明及本所
律师对相关公开信息的查询，前述董事不存在《公司法》第一百四十六条规定的
不得担任公司董事的情形；除卢振洋尚未取得深交所认可的独立董事资格证书外，
其余独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条以及
《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017）修订》规定的任职条件。
2、发行人监事会由 3 人组成，其中雷振、王岚为股东代表监事；翟晓纯为
公司职工代表监事。监事简历如下：
（1）雷振，男，汉族，中国国籍，1981 年 11 月出生，无境外永久居留权，
硕士研究生学历。自 2007 年 5 月至今，历任哈焊所研发中心主任助理、研发中
心副主任、所长助理、研发中心主任、哈焊院副总经理。2018 年 4 月至 2019 年
9 月，担任机械总院集团青岛分院有限公司副总经理。2020 年 8 月起，担任哈焊
华通监事会主席。现兼任哈焊国创（青岛）焊接工程创新中心有限公司董事长、
总经理。
（2）王岚，女，汉族，中国国籍，1973 年 2 月出生，无境外永久居留权，
中专学历。1993 年 10 月至 1994 年 5 月，担任遥观通济压铸厂出纳。1994 年 6
月至 1998 年 10 月，担任常州新华昌管理部职员。1998 年 10 月至 2003 年 8 月，
担任新华昌集团总办职员。2003 年 8 月至 2005 年 3 月，担任江苏万隆特种货柜
有限公司会计。2005 年 4 月起至今，担任九通焊材财务会计。2020 年 4 月起，
担任哈焊华通监事。
（3）翟晓纯，女，汉族，中国国籍，1982 年 6 月出生，无境外永久居留权，
专科学历。2000 年 9 月至 2005 年 8 月，担任常州新科电子有限公司外协管理部
助理。2006 年 2 月至今，历任华通有限、华通焊业、哈焊华通外贸部职员、外
贸部经理助理；2019 年 6 月起，担任哈焊华通职工代表监事。
根据有关监事出具的情况说明、公安派出机构出具的无犯罪记录证明及本所
律师对相关公开信息的查询，前述监事不存在《公司法》第一百四十六条规定的
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不得担任公司监事的情形，且未兼任发行人的董事及高级管理人员职务。
3、发行人高级管理人员 7 名，分别为总经理周全法；副总经理周金静、陈
春鑫、陈波、李振华、张兴昌；财务总监兼董事会秘书丁金虹。高级管理人员简
历如下：
（1）周全法，总经理，详细情况参见董事简历披露部分。
（2）周金静，副总经理，详细情况参见董事简历披露部分。
（3）陈春鑫，副总经理，详细情况参见董事简历披露部分。
（4）陈波，男，汉族，中国国籍，1975 年 10 月出生，无境外永久居留权，
大学本科学历。1998 年 7 月至 2001 年 4 月，担任哈焊所助理工程师；2001 年 4
月至今，历任威尔公司工程师、销售经理、副总经理、总经理；2016 年 11 月起，
担任哈焊华通副总经理。
（5）李振华，男，汉族，中国国籍，1977 年 7 月出生，无境外永久居留权，
大学本科学历。1998 年 5 月起至今，历任华通有限、华通焊业、哈焊华通制造
部科员、制造部经理助理、制造部经理、总工程师、副总经理。
（6）张兴昌，男，汉族，中国国籍，1962 年 10 月出生，无境外永久居留
权，高中学历。1987 年 4 月至 1997 年 12 月，担任常州华盛毛纺厂机修工。1998
年 2 月起至今，历任华通有限、华通焊业、哈焊华通副总经理。
（7）丁金虹，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，江苏大
学工商管理硕士研究生学历，高级会计师，注册会计师，国际注册内部审计师，
常州市首期会计领军人才。2003 年 7 月至 2005 年 5 月，任烟台市喜旺食品有限
公司内审专员；2005 年 6 月至 2007 年 6 月，任上海凯琳进出口有限公司财务主
管；2008 年 3 月至 2011 年 3 月，任江苏华科导航科技有限公司财务经理；2011
年 3 月至 2016 年 3 月，任常高新集团有限公司财务经理，2016 年 4 月至 2016
年 12 月，任常州孝道文化产业股份有限公司财务总监；2017 年 1 月至今任哈焊
华通财务总监；2020 年 4 月至今任哈焊华通董事会秘书。
根据有关高级管理人员出具的情况说明、公安派出机构出具的无犯罪记录证
明及本所律师对相关公开信息的查询，前述高级管理人员不存在《公司法》第一
百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未在发行人控股股东、实
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；董事会秘书
不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的不得担
任上市公司董事会秘书的情形，且已于 2020 年 9 月取得了深交所核发的《上市
公司董事会秘书资格证书》。
根据发行人的说明，并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人
员的任职均由法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定。
（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，发行人最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及
变动情况如下：
1、发行人近两年董事变化情况
2018 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 26 日，发行人第二届董事会由 5 名董事组
成，分别为何实、周全法、褚毅、李连胜、周金静。
2019 年 6 月 26 日，发行人第二届董事会任期届满，发行人召开 2018 年度
股东大会选举何实、周全法、褚毅、李连胜、周金静、陈春鑫、吴毅雄、卢振洋、
王兵共 9 名董事，为发行人第三届董事会成员，其中吴毅雄、卢振洋、王兵为独
立董事。发行人第三届董事会第一次会议选举何实为发行人董事长、周全法为发
行人副董事长。
2020 年 6 月 6 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议并通过了《关于增
加公司第三届董事会董事并改选第三届董事会提名委员会组成成员的议案》，第
三届董事会成员由 9 名增加至 11 名，增选徐锴、钱新为第三届董事会成员，其
中钱新为独立董事。
2020 年 7 月 28 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于补选公司第三届董事会董事并改选第三届董事会战略委员会组成成员的
议案》，发行人原董事长何实因退休提出辞去董事职务，补选杨玉亭为第三届董
事会成员。发行人第三届董事会第八次会议选举杨玉亭为发行人第三届董事会董
事长。
2、监事的变化
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 16 日，发行人第二届监事会由杨玉亭、潘
华萍、单苏文 3 名监事组成。
2018 年 3 月 15 日，公司召开职工代表大会，单苏文不再担任监事职务，选
举潘杰为第二届监事会职工代表监事。2018 年 3 月 16 日，公司召开 2018 年第
二次临时股东大会，潘华萍不再担任监事职务，选举叶俊杰为第二届监事会非职
工代表监事。本次补选完成后，公司第二届监事会由杨玉亭、潘杰、叶俊杰组成，
其中潘杰为职工代表监事。
2019 年 6 月 25 日，公司召开职工代表大会，选举翟晓纯为第三届监事会职
工代表监事。2019 年 6 月 26 日，公司召开 2018 年度股东大会，选举徐锴、宋
涛为第三届监事会非职工代表监事。同日，公司召开第三届监事会第一次会议，
选举徐锴为第三届监事会主席。
2020 年 4 月 30 日，徐锴、宋涛因个人原因辞去公司监事职务，发行人 2020
年第二次临时股东大会补选易娜、王岚为第三届监事会成员。本次补选完成后，
公司第三届监事会由易娜、王岚、翟晓纯组成，其中翟晓纯为职工代表监事。2020
年 5 月 15 日，发行人第三届监事会第五次会议选举易娜为发行人监事会主席。
2020 年 8 月，易娜因个人原因辞去公司监事职务，发行人 2020 年第四次临
时股东大会选举雷振为发行人第三届监事会成员。本次补选完成后，公司第三届
监事会由雷振、王岚、翟晓纯组成，其中翟晓纯为职工代表监事。2020 年 8 月
26 日，发行人第三届监事会第七次会议选举雷振为发行人第三届监事会主席。
3、高级管理人员的变化
自 2018 年 1 月 1 日起，公司总经理为周全法，副总经理为徐锴、陈波、周
金静、陈春鑫、李振华、张兴昌，徐锴于 2018 年 5 月 12 日辞去副总经理职务。
自 2018 年 1 月 1 日起，公司财务总监为丁金虹。
2017 年 12 月，朱尚嵩因个人原因辞去董事会秘书职务。2018 年 5 月 12 日，
公司第二届董事会第十三次会议聘任公绍壮为公司董事会秘书。
2019 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第一次会议聘任周金静、陈春鑫、陈
波、李振华、张兴昌为公司副总经理，聘任丁金虹为公司财务总监，聘任公绍壮
为公司董事会秘书。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2020 年 3 月，公绍壮因个人原因辞去董事会秘书职务。2020 年 4 月 20 日，
公司第三届董事会第五次会议聘任丁金虹兼任董事会秘书。
截至本律师工作报告出具之日，公司高级管理人员为周全法、周金静、陈春
鑫、李振华、陈波、丁金虹、张兴昌。
经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近两年所发生的变化
符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律
程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任吴毅雄、卢振洋、王
兵、钱新为独立董事，其中王兵为符合中国证监会、证券交易所要求的会计专业
人士；独立董事人数占董事总数三分之一以上；发行人制定了独立董事工作制度，
对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符
合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据发行人提供的纳税申报表、会计师出具的《审计报告》、《主要税种纳
税情况的鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税
种和税率如下：
税种 计税依据 税率
按 5%、6%、13%/16%/17%税率计缴。出口
销售货物或提供应税劳
增值税 货物执行“免、抵、退”税政策，退税率为
务过程中产生的增值额
5%-17%[注 1]
城市维护建设税 应缴流转税税额 按实际缴纳的流转税的 5%、7%计缴[注 2]
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%[注 3]
注 1：报告期内，发行人 2018 年 5 月 1 日之前销售商品的增值税税率为 17%，根据财
政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32 号)的有关规定，自 2018 年 5
月 1 日起销售商品的增值税税率变更为 16%；根据财政部、税务总局、海关总署《关于深
化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号)的有关规
定，自 2019 年 4 月 1 日起销售商品的增值税税率变更为 13%。
注 2：子公司威尔公司城市维护建设税税率为 7%，发行人及其他子公司税率为 5%。
注 3：发行人及子公司威尔公司企业所得税实际适用税率为 15%，子公司全通特材企业
所得税适用税率为 25%。
综上所述，通过查阅相关法律法规、纳税申报表、缴税凭证、《纳税鉴证
报告》等资料，并经本所律师与财务负责人访谈核查，本所律师认为，发行人
及其子公司报告期内所执行的税种、税率均符合法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）发行人享受的税收优惠
经本所律师查验，发行人在最近三年所享受的税收优惠政策如下：
经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务
局批准，发行人于 2017 年 12 月 27 日被认定为高新技术企业，并取得编号为
GR201732004625 的高新技术企业证书，认证有效期为 3 年。按税法有关规定，
发行人 2017-2019 年企业所得税实际适用税率为 15%。对于 2020 年 1-6 月，预
计能取得高新技术企业证书，仍按照 15%的税率计缴企业所得税。
经黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局及黑龙江省
地方税务局批准，威尔公司于 2018 年 11 月 27 日通过高新技术企业资格认定，
现持有编号为 GR201823000059 的高新技术企业证书，认证有效期为 3 年。
2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，威尔公司企业所得税实际适用税率为 15%。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内取得的财政补贴如
下：
2017 年度补助明细
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序号 收款主体 补助项目 补助依据 金额（元）
“核级关键焊接 《2017 年哈尔滨市应用技术研
1 威尔公司 材料应用技术研 究与开发项目计划任务合同 700,000.00
究”项目 书》
《常州市财政局 常州市工商
2 哈焊华通 商标奖励资金 局关于下达商标奖励资金的通 250,000.00
知》（常财工贸【2016】125 号）
《关于下达 2016 年度战略性新
战略性新兴产业 兴产业标准化试点等项目的通
3 哈焊华通 100,000.00
标准化试点经费 知》（苏质监标发【2016】52
号）
2016 年国家外经 《江苏省财政厅 江苏省商务
4 哈焊华通 贸发展专项资金 厅关于 2016 年国家外经贸发展 40,400.00
（第一批） 专项资金申报工作的通知》
《江苏省财政厅 江苏省商务
2016 年展会项目 厅关于下达 2016 年外经贸发展
5 哈焊华通 33,000.00
资金补贴 资金第三批指标的通知》（苏
财工贸【2016】154 号）
《关于下达 2017 年度常州经开
高新技术产品认
区第二批科技发展计划项目的
6 哈焊华通 定及知识产权奖 20,000.00
通知》（常经科【2017】7 号、
励
常经财【2017】41 号）
《关于组织申报 2017 年省级知
7 哈焊华通 专利维持奖金 识产权创造与运用（专利资助） 3,000.00
专项资金的通知》
《关于失业保险支持用人单位
8 威尔公司 稳岗补贴 稳定岗位的实施意见》（黑人 111,718.00
社发【2015】42 号）
《关于下达 2017 年度第二批省
2017 年度省级工 级工业和信息产业转型升级专
9 哈焊华通 450,000.00
业升级转型资金 项资金指标的通知》（苏财工
贸【2017】79 号）
《关于下达 2017 年外经贸发展
2017 年外经贸发
专项资金（第一批项目）预算
10 哈焊华通 展专项资金（第一 9,900.00
指标的通知》苏财工贸【2017】
批）
14 号
《江苏省财政厅关于下达 2017
2017 年商务发展
年商务发展专项资金（第四批
11 哈焊华通 专项资金（第四 300,000.00
项目）指标的通知》（苏财工
批）
贸【2017】45 号）
《2016 年遥观镇经济奖励项目
2016 年遥观镇经
12 哈焊华通 审批表》和《2016 年遥观镇经 157,000.00
济奖励
济奖励项目明细表》
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
《江苏省财政厅关于下达 2017
2017 年外经贸发
年商务发展专项资金（第二批
13 哈焊华通 展专项资金（第二 239,400.00
项目）预算指标的通知》（苏
批）
财工贸【2017】28 号）
《关于江苏新华通焊材集团有
限公司薛墅巷村地块对下结算
14 哈焊华通 土地租金返款 的协调会议纪要》和《关于向 91,050.00
哈焊所华通（常州）焊业股份
有限公司拨付资金的说明》
合计 2,505,468.00
2018 年度补助明细
序号 收款主体 补助项目 补助依据 金额（元）
“高速列车-高性 《江苏省财政厅江苏省科学技
能铝合金焊接新 术厅关于下达 2018 年省科技成
1 哈焊华通 4,000,000.00
材料的研发及产 果转化专项资金的通知》（苏
业化”项目 财教【2018】150 号）
《关于追加下达 2015 年及 2016
2015 年及 2016 年
年燃煤锅炉整治资金的通知》
2 哈焊华通 燃煤锅炉整治资 200,000.00
（常武环【2018】4 号、武财建
金
【2018】1 号）
《江苏省财政厅关于下达 2018
2018 年商务发展
年商务发展专项资金（第一批）
3 哈焊华通 专项资金（第一 59,200.00
预算指标的通知》（苏财工贸
批）
【2018】133 号）
《江苏省财政厅关于下达 2018
2018 年商务发展
年商务发展专项资金（第四批）
4 哈焊华通 专项资金（第四 17,000.00
预算指标的通知》（苏财工贸
批）
【2018】357 号）
《关于组织申报 2018 年省专利
5 哈焊华通 专利维持奖金 5,000.00
资助专项资金的通知》
《关于开展 2016 年度失业保险
金支持用人单位稳定岗位有关问 49,213.09
题的通知》
6 威尔公司 稳岗补贴
《关于开展 2017 年度失业保险
援企稳岗“护航行动”的通知》 39,946.76
哈人社发【2018】90 号
《关于下达 2016 年武进区工业
武进工业经济转 经济转型升级扶持政策的通
7 哈焊华通 550,000.00
型升级扶持奖励 知》（武经信发【2017】16 号、
武财工贸【2017】5 号）
2018 年度第一批 《关于下达 2018 年度第一批省
8 哈焊华通 500,000.00
工业和信息产业 级工业和信息产业转型升级专
3-3-2-100
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
转型升级专项补 项资金指标的通知》（苏财工
贴 贸【2018】383 号）
《关于下达 2016 年度实施“三
位一体”发展战略促进工业企
三位一体发展转
业转型升级专项资金及配套资
9 哈焊华通 型升级设备补助 200,000.00
金（第一批）的通知》（武经
金奖励
信发【2017】85 号，武财工贸
【2017】21 号）
《2017 年遥观镇经济奖励项目
2017 年遥观镇经
10 哈焊华通 审批表》和《2017 年遥观镇经 52,000.00
济奖励
济奖励项目明细表》
《江苏省财政厅关于下达 2017
2017 年商务发展
年商务发展专项资金（第七批
11 哈焊华通 专项资金（第七 38,000.00
项目）预算指标的通知》（2017
批）
常财工贸字【2017】102 号）
《关于拨付 2017 年度开放型经
开放型经济专项 济专项资金的通知》（武商发
12 哈焊华通 18,700.00
款 【2018】8 号、武财工贸【2018】
5 号）
《关于下达 2018 年度常州经开
2018 年度常州经
区第一批科技发展计划项目的
13 哈焊华通 开区科技发展计 10,000.00
通知》（常经科【2018】5 号、
划项目资金
常经财【2018】10 号）
《关于江苏新华通焊材集团有
限公司薛墅巷村地块对下结算
14 哈焊华通 土地租金返款 的协调会议纪要》和《关于向 91,050.00
哈焊所华通（常州）焊业股份
有限公司拨付资金的说明》
合计 5,830,109.85
2019 年度补助明细
序号 收款主体 补助项目 补助依据 金额（元）
《关于提前下达中央财政 2019
高强高韧特种焊
1 哈焊华通 年工业转型升级资金指标的通 14,510,000.00
接材料项目补贴
知》（苏财工贸【2018】394 号）
《经开区经发局经开区财政局
三位一体发展战 关于拨付 2017 年度常州市“三
略促进工业企业 位一体”发展战略促进工业企
2 哈焊华通 1,875,000.00
转型升级专项资 业转型升级专项资金等扶持资
金 金的通知》（常经经发【2019】
12 号）
无 Cr 型高耐磨抗 《黑龙江省应用技术研究与开
3 威尔公司 1,064,000.00
冲击堆焊材料研 发计划项目合同书》
3-3-2-101
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究开发项目
《关于拨付 2018 年度开放型经
2018 年度开放型 济专项资金的通知》（武商发
4 哈焊华通 23,100.00
经济专项资金 【2019】36 号、武财工贸【2019】
12 号）
2019 年度第一批 《关于下达 2019 年度常州经开
5 哈焊华通 科技发展计划项 区第一批科技发展计划项目的 10,000.00
目 通知》（常经科【2019】5 号）
《江苏省财政厅关于下达 2019
2019 商务发展专 年商务发展专项资金（第一批）
6 哈焊华通 101,400.00
项资金（第一批） 预算指标的通知》（苏财工贸
【2019】109 号）
高端铝合金焊接 《关于向哈焊所华通（常州）
7 哈焊华通 材料研发和产业 焊业股份有限公司拨付军民融 1,200,000.00
化项目 合发展引导资金的说明》
《江苏省财政厅关于下达 2019
2019 年商务发展
年商务发展专项资金（第四批）
8 哈焊华通 专项资金（第四 20,000.00
预算指标的通知》（苏财工贸
批）
【2019】179 号）
《关于下达 2019 年度知识产权
省级专利资助资
9 哈焊华通 专项资金指标的通知》（苏财 7,000.00
金
行【2019】34 号）
《区人社局关于开展 2018 年度
常州市武进区企业稳岗返还申
10 哈焊华通 稳岗补贴 71,223.50
报工作的通知》（武人社【2019】
60 号）
《关于下达江苏常州经济开发
2018 年外贸发展 区 2018 年度外贸发展专项资金
11 哈焊华通 33,200.00
专项资金 的通知》（常经投【2018】37
号）
《黑龙江省科学技术厅关于组
2017 年科技创新
12 威尔公司 织开展 2017 年黑龙江省科技创 50,000.00
券补贴
新券兑现工作的通知》
《黑龙江省科学技术厅 黑龙
2017 年度研发费
江省财政厅关于印发<黑龙江
13 威尔公司 用投入后补助资 470,000.00
省科技型企业研发费用投入后
金（市级）
补助实施细则>的通知》
《关于江苏新华通焊材集团有
14 哈焊华通 土地租金返款 限公司薛墅巷村地块对下结算 91,050.00
的协调会议纪要》
《关于拨付哈焊所华通（常州）
上市后备企业新
15 哈焊华通 焊业股份有限公司等企业股改 2,194,300.00
增企所税奖励
上市奖励资金的通知》（常经
3-3-2-102
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
金融【2019】34 号）
《关于加快全镇经济高质量发
2018 年遥观镇经
16 哈焊华通 展的奖励办法》（遥委发【2018】 105,000.00
济奖励
79 号）
《江苏省财政厅关于下达 2018
2018 年商务发展
年商务发展专项资金（第五批）
17 哈焊华通 专项资金（第五 33,500.00
预算指标的通知》（苏财工贸
批）
【2018】396 号）
《关于印发武进区人才开发资
产业创新人才奖
18 哈焊华通 金使用管理办法的通知》（武 16,000.00
励
政办发【2012】103 号）
合计 21,874,773.50
2020 年 1-6 月补助明细
序号 收款主体 补助项目 补助依据 金额（元）
《关于追加下达 2016 年及 2017
燃煤锅炉整治补 年燃煤锅炉整治资金的通知》
1 哈焊华通 100,000.00
贴款 （常武环【2019】19 号、武财
建【2019】2 号）
《关于下达 2019 年省级商务发
2019 年开拓国际
2 哈焊华通 展专项资金（稳外贸切块）的 8,700.00
市场奖励
通知》（常商贸【2019】354 号）
《关于下达江苏常州经济开发
外贸发展专项资
3 哈焊华通 区 2019 年度外贸发展专项资金 21,000.00
金
的通知》
《哈尔滨市人力资源和社会保
障局 财政局 发展和改革委员
会 工业和信息化局 生态环境
4 44,054.56
局关于做好失业保险支持企业
稳定就业岗位有关事项的通
威尔公司 稳岗补贴
知》（哈人社发【2019】104 号）
《关于印发落实新型肺炎疫情
防控期间帮扶中小微企业稳岗
5 57,121.86
返还政策的实施细则的通知》
（哈人社发【2020】28 号）
《关于落实失业保险稳岗返还
6 全通特材 稳岗补贴 政策的通知》（常人社发【2020】 15,122.25
26 号）
2018 年度研发费 《关于大力促进高新技术成果
7 威尔公司 用投入后补助资 产业化的意见》（黑发【2016】 285,000.00
金 23 号）
省科技型企业研 《哈尔滨市财政局关于下达省
8 威尔公司 285,000.00
发费用投入后补 科技型企业研发费用投入后补
3-3-2-103
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
助及省高新技术 助及省高新技术企业培育市级
企业培育市级配 配套资金的通知》（哈财指（教）
套资金 【2020】176 号）
《经开区经发局 经开区财政
局关于拨付 2018 年度经开区推
2018 年推进高质
9 哈焊华通 进高质量发展若干政策项目资 521,000.00
量发展项目资金
金的通知》（常经经发【2020】
33 号）
《关于江苏新华通焊材集团有
10 哈焊华通 土地租金返款 限公司薛墅巷村地块对下结算 91,050.00
的协调会议纪要》
《关于向哈焊所华通（常州）
稳就业专项资金
11 哈焊华通 焊业股份有限公司拨付资金的 45,500.00
补贴
说明》
《关于表彰 2019 年度经济工作
2019 年经济工作
12 哈焊华通 先进企业和先进个人的决定》 35,000.00
先进企业奖励
（遥委发【2020】21 号）
《关于向哈焊所华通（常州）
新冠肺炎保险补 焊业股份有限公司拨付“常州
13 哈焊华通 10,500.00
贴 市企业复工复产疫情防控综合
保险”保费财政补贴的说明》
合计 1,519,048.67
综上，经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，
合法有效。
（四）发行人的完税情况
1、经本所律师查验，发行人及其子公司均持有统一社会信用代码对应的《营
业执照》，独立进行申报并纳税。发行人及其子公司均取得了所在地税务局出具
的报告期内依法纳税的证明文件。
2、经本所律师查验，威尔公司报告期内受到一次税务行政处罚，具体情况
如下：
威尔公司因 2015 年抵债车辆补提折旧（2013 年 10 月至 2014 年底，共计 14
个月）62,158.88 元。按照机械总院规定计算 2013 年计提安全生产费 1,803,295.83
元，2015 年补提安全生产费 32,148.42 元，共计 1,835,444.25 元。上述费用未按
照企业所得税法的相关规定，在所得税年终汇算清缴时调增应纳税所得额。哈尔
滨市南岗区国家税务局稽查局根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，于
3-3-2-104
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2017 年 10 月 9 日作出了《行政处罚决定书》[哈南岗国税稽罚（2017）74 号]，
决定给予威尔公司罚款 142,320.23 元的行政处罚。
2019 年 10 月 21 日，国家税务总局哈尔滨南岗区税务局出具《关于威尔公
司税务处罚的情况说明》，确认威尔公司的上述行为不属于重大违法违规行为，
上述处罚不属于重大行政处罚。
根据发行人及其子公司提供报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税收
主管机关出具的证明文件，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人及其子
公司在报告期内能够依法履行纳税义务，不存在关于税收方面的重大违法行为。
报告期内除威尔公司受到过一次税务方面的行政处罚外，发行人及其他子公司
不存在受到税务部门行政处罚的情形。同时威尔公司所受到的税务行政处罚，
已被税务机关确认不属于重大违法违规行为，受到的处罚也不属于重大行政处
罚，因此报告期内发行人子公司威尔公司受到的税务行政处罚，不会构成本次
发行上市的实质性障碍。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
经本所律师查验，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国
证监会公告[2012]31号）及《外商投资产业指导目录（2017年修订）》，公司属
于“金属制品业”（C33）。
（1）经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司
取得的建设项目环评批复及竣工环境保护验收情况如下：
序号 公司名称 项目名称 环评批复 环保验收
《哈焊华通（常州）焊业
《10 万吨/年实芯焊丝 股份有限公司 10 万吨/年
10 万吨/年实芯焊 技 改 项 目 环 境 影 响 报 实芯焊丝技改项目竣工
1 哈焊华通
丝技改项目 告表的审批意见》【武 环境保护设施验收意见》
环行审复[2015]459 号】 【 武 环 经 开 分 局 验
（2016）51 号】
高端铝合金焊接 《哈焊华通（常州）焊 《关于哈焊华通（常州）
2 哈焊华通
材料研发和产业 业股份有限公司高端 焊业股份有限公司高端
3-3-2-105
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
化项目 铝合金焊接材料研发 铝合金焊接材料研发和
和产业化项目环境影 产业化项目竣工环境保
响报告书批复》【常经 护验收意见》
审建[2017]108 号】
《哈焊所华通（常州）焊
丝生产线技术改造项目
3 《关于哈焊所华通（常
竣工环境保护部分验收
州）焊业股份有限公司
意见》
哈焊所华通（常 哈焊所华通（常州）焊
《哈焊所华通（常州）焊
哈焊华通 州）焊丝生产线 丝生产线技术改造项
业股份有限公司原有项
技术改造项目 目环境影响报告书批
目整治（化镀车间一和药
4 复 》 【 常 经 发 审
芯焊丝车间生产线及其
[2020]239 号】
配套环保设施）竣工环境
保护部分验收意见》
《关于哈焊所华通（常
《哈焊所华通（常州）焊
州）焊业股份有限公司
智能化焊接材料 业股份有限公司智能化
智能化焊接材料生产
5 哈焊华通 生产线技术改造 焊接材料生产线技术改
线技术改造项目环境
项目 造项目竣工验收环境保
影响报告书批复》【常
护验收部分意见》
经发审[2020]205 号】
《哈焊所华通（常州）
焊业股份有限公司酸 《哈焊所华通（常州）焊
酸洗后处理废液 洗后处理废液再生回 业股份有限公司酸洗后
6 哈焊华通 再生回用循环经 用循环经济项目环境 处理废液再生回用循环
济项目 影响报告书的批复》 经济项目竣工环境保护
【 经 环 管 书 [2016]24 验收意见》
号】
《500 吨/年不锈钢药芯
500 吨/年不锈钢 《500 吨/年不锈钢药芯 焊丝、1 万吨/年碳钢药芯
药芯焊丝、1 万吨 焊丝、1 万吨/年碳钢药 焊丝项目竣工环境保护
7 哈焊华通
/年碳钢药芯焊丝 芯焊丝建设项目环境 验收意见》、“关于生产
项目 影响报告表审批意见》 项目无需重新办理环境
影响评价的说明”。
《关于常州全通特种
焊材有限公司全通焊 《常州全通特种焊材有
全通焊接材料生
接材料生产线技术改 限公司全通焊接材料生
8 全通特材 产线技术改造项
造项目环境影响报告 产线技术改造项目竣工
目
表批复》【常经发审 验收环境保护验收意见》
[2020]199 号】
黑环验（2002）4 号《验
《关于<国家工程研究
收意见》；哈尔滨市生态
国家工程研究中 中心建设项目环境影
9 威尔公司 环境局关于实施主体变
心建设项目 响分析>的批复》【黑
更无需重新办理环境影
环建便字[1995]23 号】
响评价的说明。
3-3-2-106
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
《关于威尔公司特种
焊接材料生产基地扩
特种焊接材料生
10 威尔公司 建项目环境影响报告 正在办理环评竣工验收
产基地扩建项目
书的批复》【哈环平审
书[2020]1 号】
（2）排污许可证
发行人及其子公司已取得的排污登记情况如下：
序号 主体 证书编号 有效期至
1 哈焊华通 91320400608130487Q001P 2022 年 10 月 9 日
2 哈焊华通 91320400608130487Q002U 2023 年 9 月 15 日
3 全通特材 91320412760543614X001P 2025 年 8 月 11 日
4 威尔公司 91230103727699510G001U 2023 年 6 月 21 日
根据发行人提供的说明，并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发
行人及其子公司未发生过环境污染事件，不存在因违反环境保护相关法律、法规
和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目的环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目已取得了相关环境保护
主管部门同意建设的审批意见，详见本律师工作报告正文“十九、发行人募集资
金的运用”。
3、主管部门意见
2020 年 7 月 30 日，发行人取得了常州市生态环境局常州经济开发区分局出
具的《证明》：“自 2017 年 1 月 1 日以来，哈焊所华通（常州）焊业股份有限
公司在生产经营活动中，采取的环境保护措施符合国家和地方有关环境保护法律、
法规的要求，没有发生违反国家、地方环境保护方面法律、法规的行为，没有发
生环境污染事故，也没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。”
2020 年 7 月 30 日，全通特材取得了常州市生态环境局常州经济开发区分局
出具的《证明》：“自 2017 年 1 月 1 日以来，常州全通特种焊材有限公司在生
产经营活动中，采取的环境保护措施符合国家和地方有关环境保护法律、法规的
要求，没有发生违反国家、地方环境保护方面法律、法规的行为，没有发生环境
污染事故，也没有因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。”
3-3-2-107
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2020 年 7 月 30 日，威尔公司取得了哈尔滨市平房生态环境局出具的《证明》：
“经核查该公司环保手续齐全，环保污染防治设施运行正常，该公司自 2017 年
1 月 1 日起至本证明出具之日，无重大污染事故发生，没有违法和环境行政处罚
情况。”
综上所述，本所律师通过实地查看及走访当地环保部门等方式，对公司环境
保护情况进行实地了解，报告期内，发行人及其子公司不存在违反环境保护方面
相关法律、法规的情况，未发生过环境污染事件，不存在因违反环境保护相关法
律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
1、经本所律师查验，发行人及其子公司部分产品已经通过了美国船级社、
中国船级社、南德 TUV、莱茵 TUV、加拿大焊接局、挪威船级社、英国劳氏船
级社、俄罗斯船级社、华测检测、上海通标 SGS、全国锅炉压力容器标准化技术
委员会等单位的认证。
2、经本所律师查验，发行人及其子公司通过的质量管理体系、环境管理体
系和职业健康安全管理体系情况如下：
序号 认证类型 认证主体 认证范围 认证单位 有效期限至
气体保护焊丝，埋弧焊
环境管理 丝等金属焊丝的生产 北京埃尔维质量
1 哈焊华通 2021.2.8
体系 和销售所涉及的环境 认证中心
管理活动
药芯焊丝、不锈钢、铝 必维认证集团认
2 ISO9001 全通焊材 合金焊丝的制造和销 证控股有限公司 2021.3.6
售 英国分公司
CO2 气体保护焊丝、埋
弧焊自动焊焊丝、药芯 必维认证集团认
3 ISO9001 哈焊华通 焊丝、焊条和不锈钢、 证控股有限公司 2021.1.28
铝合金焊丝的制造和 英国分公司
销售
焊接设备的生产（CCC
4 ISO9001 哈焊华通 TQCSI 公司 2021.3.28
要求除外）
碳钢和低合金钢、不锈
实验室认 钢、铝及铝合金的化学 中国合格评定国
5 哈焊华通 2024.6.19
可 成分分析；钢铁材料及 家认可委员会
其制品、焊接接头、焊
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
缝和熔敷金属的力学
性能检测。
职业健康
气保焊、埋弧焊等金属 北京埃尔维质量
6 安全管理 哈焊华通 2021.3.11
焊丝的生产和销售 认证中心
体系
莱茵检测认证服
焊接材料的设计开发、
7 ISO9001 威尔公司 务（中国）有限 2021.2.5
生产和销售
公司
2018 年 10 月 19 日，发行人取得了《武器装备质量管理体系认证证书》（注
册号：18QJ30592R0M），有效期限至 2021 年 10 月 18 日。
3、高新技术企业证书
序
主体 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
号
江苏省科学技术厅
注 江苏省财政厅
1 哈焊华通 GR201732004625 2017.12.27 3年
江苏省国家税务局
江苏省地方税务局
黑龙江省科学技术厅
黑龙江省财政厅
2 威尔公司 GR201823000059 2018.11.27 3年
国家税务总局黑龙江省
税务局
注：哈焊华通已提交高新技术企业认定申请文件，并于 2020 年 11 月 30 日通过江苏省
认定机构办公室认定，目前正处于公示阶段，尚未取得新证书。
4、2020 年 7 月 22 日，常州市市场监督管理局出具证明，确认发行人自 2017
年 1 月 1 日至证明出具之日，在该局没有受到处罚的记录。2020 年 7 月 16 日，
江苏常州经济开发区市场监督管理局出具证明，确认全通特材自 2017 年 1 月 1
日以来没有违反市场监督管理方面行政处罚记录。2020 年 7 月 30 日，哈尔滨市
市场监督管理局开发区分局出具证明，确认威尔公司自 2017 年 1 月 1 日至证明
出具之日，未发现有受到市场监督管理相关行政法规处罚的情形。
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的
要求。根据常州市市场监督管理局、江苏常州经济开发区市场监督管理局以及
哈尔滨市市场监督管理局开发区分局出具的证明，并经本所律师查验，发行人
报告期内无因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而被处
罚的情形。
十八、发行人的员工
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（一）发行人报告期内的员工情况
经本所律师查验，报告期各期末，发行人及其子公司员工人数情况如下：
单位：人
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年末 2018 年末 2017 年末
签订劳动合同的员工人数 903 770 692 663
劳务派遣用工人数 16 49 100 95
（二）发行人报告期内为其员工缴纳社会保险、住房公积金的情况
1、经本所律师查验，报告期内发行人为员工办理了养老保险、医疗保险、
失业保险、工伤保险和生育保险，并缴纳了上述各类社会保险费，具体缴费人数
情况如下：
单位：人
项 目 养老保险人数 医疗保险人数 失业保险人数 工伤保险人数 生育保险人数
2017 年末 471 469 471 470 470
2018 年末 550 548 550 549 549
2019 年末 667 665 667 666 666
2020 年 6
823 821 822 822 821
月 30 日
2020 年 7 月 24 日，常州市经济开发区社会保障局出具《证明》，确认发行
人及全通公司自 2017 年 1 月以来，依法签订劳动合同，不存在因违反劳动与社
会保障相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。
2020 年 7 月 23 日，哈尔滨是人力资源和社会保障局出具《证明函》，确认
威尔公司遵守国家有关劳动管理与社会保险的法律、行政法规和地方性规章，为
其员工按时缴纳各项社会保险费，不存在拖欠职工薪酬和拖延缴纳相关保险金的
情形，不存在因违反国家劳动和社会保障法律、行政法规及地方规章受到劳动和
社保部门行政处罚的情形。
2、经本所律师查验，报告期内发行人为员工缴纳了住房公积金，具体缴费
人数情况如下：
单位：人
项 目 2020 年 6 月 30 日 2019 年末 2018 年末 2017 年末
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
项 目 2020 年 6 月 30 日 2019 年末 2018 年末 2017 年末
住房公积金缴纳人数 812 661 183 180
经本所律师查验，发行人及其子公司已开立了住房公积金账户，为大部分员
工缴纳住房公积金。报告期内，发行人及其子公司住房公积金缴纳人数在逐年提
升，截至 2020 年 6 月 30 日，缴纳人数占员工总人数的 90%。
2020 年 7 月 20 日，常州市住房公积金管理中心武进分中心分别出具《住房
公积金缴存证明》，证明发行人和全通公司在报告期内，没有因违反有关住房公
积金法律、法规而受到行政处罚的情形。
2020 年 8 月 13 日，哈尔滨住房公积金管理中心松北区办事处出具《住房公
积金缴存证明》，证明报告期内，威尔公司依照住房公积金有关法律法规的要求
按时缴纳住房公积金，不存在应缴未缴住房公积金的情形，不存在因违法国家及
地方住房公积金管理相关法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
3、报告期各期末，发行人及其子公司尚有部分员工未缴纳社会保险和住房
公积金的情形，主要情况如下：
单位：人
养老保 医疗保 工伤保 失业保 生育保 住房公
时间 类型
险 险 险 险 险 积金
新入职 48 49 48 48 50 58
伤残退伍军人 0 1 0 0 0 0
退休返聘 33 33 33 33 33 33
2020.6.30
退休手续延迟办
-1 -1 0 0 -1 0
理（导致多缴）
差异合计 80 82 81 81 82 91
新入职 69 69 69 69 69 75
伤残退伍军人 0 1 0 0 0 0
2019.12.31 退休返聘 34 34 34 34 34 34
单位代缴 0 1 1 0 1 0
差异合计 103 105 104 103 104 109
新入职 29 29 29 29 29 29
伤残退伍军人 0 1 0 0 0 0
退休返聘 34 34 34 34 34 34
2018.12.31
单位代缴 0 1 1 0 1 0
自愿放弃 79 79 79 79 79 446
差异合计 142 144 143 142 143 509
2017.12.31 新入职 69 69 69 69 69 71
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
养老保 医疗保 工伤保 失业保 生育保 住房公
时间 类型
险 险 险 险 险 积金
伤残退伍军人 0 1 0 0 0 0
退休返聘 33 33 33 33 33 33
单位代缴 0 1 1 0 1 0
自愿放弃 90 90 90 90 90 379
差异合计 192 194 193 192 193 483
截至 2020 年 6 月 30 日，公司仍有部分员工未缴纳社会保险住房公积金，主
要原因是公司部分员工为新入职人员或退休返聘人员。
发行人的控股股东哈焊院出具承诺，“如应社会保障主管部门或住房公积金
主管部门的要求或决定，哈焊华通及其子公司因社会保险费、住房公积金而产生
补缴义务以及因此而遭受的任何罚款或损失，将由本公司全额承担，保证哈焊华
通及其子公司不会因此遭受损失。在该等情形出现时，本公司将在政府有关部门
通知或要求的时间内将相关款项付清。如未及时付清，则本公司愿意承担因不能
及时付清而增加的相关费用。”
本所律师查验后认为，发行人在报告期内未严格按规定为员工缴纳社会保
险以及住房公积金的行为不规范，但报告期内缴纳比例已逐年提升，发行人控
股股东已出具承诺，因此发行人未严格按规定为员工缴纳社会保险及住房公积
金的行为不会给发行人造成损失，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（三）发行人报告期内劳务派遣用工情况
报告期内，威尔公司存在劳务派遣用工的情况。经本所律师查验，被派遣劳
动者的岗位大部分为生产性或辅助性的工作岗位。2020 年 1 月，威尔公司开始
规范劳务派遣用工，一方面降低了劳务派遣用工的数量，截至 2020 年 6 月 30
日，威尔公司劳务派遣用工的数量已不超过其用工总量的 10%；另一方面威尔公
司改变了被派遣劳动者的岗位，截至 2020 年 6 月 30 日，威尔公司劳务派遣用工
的岗位已被严格限定在临时性、辅助性和替代性工作岗位。
2020 年 7 月，发行人及其子公司分别取得了其住所地人力资源与社会保障
管理机构出具的劳动用工合规证明。
本所律师查验后认为，发行人报告期内的劳务派遣用工情况违反了《劳务
派遣暂行规定》的相关规定，但是发行人已采取规范措施，报告期末威尔公司
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
劳务派遣用工数量控制在其用工总量的 10%以内，且劳务派遣所涉岗位均为临
时性、辅助性、替代性工作岗位。因此发行人报告期内不规范的劳务派遣用工
行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
十九、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金主要用途
根据发行人 2020 年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股（Ａ股）并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》，在扣除发行费用后，发行
人本次募集资金分别用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
高品质焊丝智能生产线建
1 哈焊华通 41,284 41,284
设项目
2 特种高合金焊丝制备项目 威尔公司 10,000 10,000
3 工程技术中心建设项目 哈焊华通 5,000 5,000
合计 —— 56,284 56,284
公司将本着统筹安排的原则结合项目轻重缓急、募集资金到位时间及项目进
展情况投资建设。募集资金到位后，若本次实际募集资金净额低于项目投资资金
需求，不足部分将由公司自筹解决。若本次募集资金到位时间与项目进度要求不
一致，公司将根据项目实际进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先
投入的自筹资金。
经本所律师核查，发行人本次募集资金使用方向均用于公司主营业务。
（二）本次募集资金的运用已获得了必要的批准和授权
1、发行人第三届董事会第十一次会议和 2020 年第六次临时股东大会审议通
过了本次发行上市募集资金的投资项目。
2、发行人本次募集资金投资项目已按要求完成了项目备案程序和环境影响
评价的批复，具体情况如下：
序号 项目名称 备案文件 环境影响评价的批复
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《关于哈焊所华通（常州）焊业股
高品质焊丝
《江苏省投资项目备案证》 份有限公司高品质焊丝智能生产线
1 智能生产线
（常经审备[2020]380 号） 建设项目环境影响报告表的批复》
建设项目
（常经发审[2020]270 号）
特种高合金 《企业投资项目备案承诺 《关于对特种高合金焊丝制备项目
2 焊丝制备项 书 》 （ 项 目 代 码 ： 环境影响报告表的批复》（哈环平
目 2020-2301JK-41-03-107855） 审表[2020]50 号）
《关于哈焊所华通（常州）焊业股
工程技术中 《江苏省投资项目备案证》 份有限公司工程技术中心建设项目
3
心建设项目 （常经审备[2020]381 号） 环境影响报告表的批复》（常经发
审[2020]262 号）
（三）募集资金投资项目与他人合作情况
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，上述募集资金投资项目由发行
人实施，不涉及与他人合作。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业
政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府
部门核准和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行
人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
二十、发行人的业务发展目标
根据发行人 2020 年第六次临时股东大会决议、发行人《招股说明书》，发
行人业务发展目标为：
公司秉承“人才为本、技术为根、创新为魂、效益为先”的经营理念及“铸
就高端焊材品牌、引领焊接技术未来”的崇高使命，通过混合所有制改革试点的
实践，充分挖掘和整合中央企业、民营企业各自内在优势，实现资源优势互补，
加快研发产业化推进的步伐，推动我国焊接行业技术进步、持续满足国内外客户
需求，不断提升我国焊接水平，赶超国际一流水准。公司持续追求富足员工、报
效社会，打造具有较强社会责任感的企业。公司重视加强文化建设，培育奋发有
为的精神理念，倡导“诚实守信、爱岗敬业、开拓创新、团队协作”的核心价值
观，牢固树立现代企业治理理念，强化风险意识和责任担当，为实现“成为具有
国际竞争力的一流焊接企业集团”的美好愿景而努力拼搏。
本所律师认为，发行人的业务发展目标、发展战略与其主营业务一致，发
行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
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二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）报告期内，发行人及其子公司不存在重大违法违规行为，但存在如
下不规范行为被处以行政处罚的情况：
1、2017 年 1 月 4 日，公司收到常州市武进区安全生产监督管理局《行政处
罚决定书》（武安监管罚[2017]14032 号）。事件发生于 2016 年 9 月 8 日，公司在
生产作业过程中发生一起安全事故，导致一名工人死亡。事故调查组调查后认定
哈焊华通对事故发生负有责任，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九
条第（一）项的规定，对哈焊华通处以罚款 20 万元的行政处罚。发行人已及时
缴纳上述罚款。
上述事故发生后，公司认真剖析事故发生的原因，吸取事故的教训，全面梳
理查找隐患，制定并实施了切实可行的整改措施。
江苏常州经济开发区政法和应急管理局于 2020 年 8 月 17 日出具《情况说明》，
“我局确认该事故属于一般生产事故，公司的行为不属于重大违法违规行为，上
述行政处罚不属于重大行政处罚（因行政区划调整，哈焊华通由武进区安全生产
监督管理局转为本局监管，本局有权对上述行为及处罚作出决定）。”
2、根据本所律师在海关“企业信息管理系统”的查验，以及中华人民共和
国常州海关出具的《证明》，发行人曾于 2017 年 8 月 25 日，因违规（不按照规
定接受海关对出境货物进行查验）被沪浦关（海关）罚款 2 万元。
公司委托的托运公司常州安捷兰国际物流有限公司出具《情况说明》，证明
该等处罚事项系该公司工作人员/委托人员申报所致，发行人对此事项不知悉，
该公司已缴纳上述罚款，且承诺不再向发行人追索。
本所律师认为，发行人对本次违法行为无主观故意，常州安捷兰国际物流有
限公司已积极配合海关调查，及时纠正违规行为，并主动缴纳全额罚款；根据《中
华人民共和国海关办理行政处罚案件程序规定》第 90 条规定，“沪浦关简违字
20170142 号”处罚适用简单案件的处理程序，属于违法事实清楚、情节轻微的
情形；且本次行政处罚发生在 2017 年 8 月，截至律师工作报告出具之日已经超
过 36 个月，相关责任方已出具不予追索的承诺文件，因此上述海关处罚事项不
会构成本次发行上市的实质性障碍。
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3、哈焊华通因未取得建设工程规划许可证，在武进区遥观镇华昌路东侧公
司内北侧地块进行建设一处框架结构的建筑物，被常州市武进区城市管理行政执
法局于 2020 年 1 月 17 日作出《限期拆除决定书》，“要求公司于收到处罚决定书
之日起十五日内自行拆除上述建筑物”。哈焊华通收到上述处罚决定书后进行了
积极整改，并于 2020 年 5 月 11 日取得了上述建筑物的权属证书。2020 年 8 月
18 日，发行人取得了常州经济开发区综合执法局出具的《证明》，证明发行人针
对上述处罚，已整改完毕，现已结案。
4、税务处罚详见本律师工作报告正文“十六、（四）发行人的完税情况”。
（二） 发行人及其子公司尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本律师工作报告中“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”所称系指绝对金额超
过人民币 30 万元的诉讼、仲裁和涉及罚款金额较大的行政处罚案件。根据发行
人的说明，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公
司尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚事
项，具体如下：
申请人威尔公司与被申请人大连万阳重工有限公司买卖合同纠纷一案，威尔
公司于 2019 年 7 月向大连仲裁委员会提交仲裁申请，大连仲裁委员会于 2019
年 9 月 17 日开庭审理，并于 2019 年 9 月 29 日作出[2019]大仲字第 452 号《裁
决书》，裁决“被申请人大连万阳重工有限公司向申请人支付货款 1,18,7117.85
元；本案仲裁费用 20,558 元由被申请人承担；被申请人自收到裁决书之日起 10
日内履行给付义务，逾期履行则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十五
条之规定执行”。上述裁决生效后，被申请人并未履行支付货款及仲裁费的义务。
因被申请人已被申请破产，威尔公司已进行了债权申报，参与债权分配，截至本
律师工作报告出具之日债权审查工作正在进行中。
（三）持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人，不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
根据发行人股东、实际控制人出具的声明和确认文件，并经本所律师通过中
国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示
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系统”等公示系统进行的查询。截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%
以上股份的股东、发行人的实际控制人，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚事项。
（四）发行人的董事、高级管理人员，不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚事项。
根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本
所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业
信用信息公示系统”等公示系统进行的查询。截至本律师工作报告出具之日，发
行人的董事、高级管理人员，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人招股说明书的编制，但已审阅发行人招股说明书，特
别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，招股说明书及
其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）根据有关股东的说明，并经本所律师查验，发行人股东是否构成私
募投资基金及有关备案的具体情况如下：
发行人非自然人股东分别为机械总院集团、哈焊院、恒通投资、协和投资，
其中机械总院集团为国务院国有资产监督管理委员会的全资子公司，哈焊院为机
械总院集团的全资子公司，恒通投资系周金静、潘华萍、单苏文共同投资的有限
公司，协和投资系发行人员工持股平台。各非自然人股东的基本情况详见本律师
工作报告正文“六、关于发行人的发起人、股东及实际控制人”。
经本所律师在中国证券投资基金业协会网站信息公示平台
（http://gs.amac.org.cn/）查询，机械总院集团、哈焊院、恒通投资、协和投资不
属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
综上，本所律师认为，发行人非自然人股东机械总院集团、哈焊院、恒通投
资、协和投资不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、
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《私募投资基金管理人登记和备案管理办法（试行）》的规定履行私募基金及基
金管理人的备案或登记手续。
（二）发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员的声明与承诺
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求，在《招股说明
书》等申报文件中做出的有关股票发行上市后三年内稳定股价的预案、利润分配
政策、持股及减持意向、信息披露、自愿锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承
诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定；上
述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
（三）转贷情况
1、通过子公司及关联方取得银行贷款
随着业务规模的快速扩张，公司对资金的需求量也迅速增长，银行贷款为公
司补充营运资金主要来源。为应对银行贷款发放时间与实际用款时间不匹配问题，
公司存在通过子公司全通特材及宋剑湖华睿进行转贷情形，取得贷款用于公司日
常生产经营。
银行贷款资金通过受托支付先转账给转贷方，然后转贷方短时间内一次性或
分批将相关资金转回至公司。2017 年、2018 年、2019 年，公司通过转贷方进行
贷款的发生额分别为 12,000.00 万元、12,730.00 万元、11,000.00 万元。自 2019
年 7 月 6 日起，公司未再发生转贷行为。上述贷款均已按期还本付息，不存在违
约的情形。转贷金额具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
全通特材 - 11,000.00 12,730.00 10,000.00
宋剑湖华睿 - - - 2,000.00
2、为九通焊材提供贷款资金走账通道的情况
报告期内，公司子公司全通特材存在为满足九通焊材贷款银行受托支付要求
而为九通焊材提供贷款资金走账通道的情形，即九通焊材为满足贷款银行对流动
资金贷款受托支付的要求，将贷款本金以支付采购款的名义汇入公司银行账户，
公司在收到款项后将相应款项转回给九通焊材，具体情况如下表所示：
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单位：万元
转入公司 转入公司 公司转出 公司转出
年度 客户名称
金额 时间 金额 时间
2018 年度 九通焊材 1,000.00 2018.3.12 1,000.00 2018.3.12
全通特材已与九通焊材签署协议，对之前未实际履行的购销合同确认解除，
明确双方均无相应的权利义务，今后不存在任何法律纠纷。自 2018 年 4 月起，
发行人未再发生类似情况。九通焊材此银行贷款已及时还本付息，未出现逾期、
欠息等情况。九通焊材已出具《承诺函》，承诺如全通特材因上述“转贷”事项
而受到有关部门处罚或遭受任何损失，其将为全通特材承担全部的不利后果并对
全通特材遭受的损失进行全额补偿。
公司转贷的相关贷款银行，中国农业银行常州经济开发区支行、中国银行常
州经济开发区支行、中国建设银行常州经济开发区支行、江南农商行常州遥观支
行分别出具了《情况说明》，确认公司贷款在存续期间未出现逾期、欠息等情况，
未损害银行利益，未出现其他风险事项，就贷款涉及的借款合同及其履行事宜，
不对公司提起任何违约赔偿请求。
中国银保监会常州监管分局出具了《关于哈焊所华通（常州）焊业股份有限
公司相关情况的复函》：“根据中国农业银行常州经济开发区支行、中国银行常
州经济开发区支行、中国建设银行常州经济开发区支行和江南农商行常州遥观支
行提供的确认函，2017 年 1 月至 2019 年 7 月期间，哈焊所华通（常州）焊业股
份有限公司在上述 4 家银行机构办理的贷款业务，均能按期归还，未出现逾期、
欠息或其他违约情形，未造成金融资产损失，未产生风险。”
公司已按照《公司法》、《中国人民银行贷款通则》、《企业内部控制基本
规范》等法律法规及部门规章的要求，加强内部控制制度建设和对财务人员的培
训教育。自 2019 年 7 月 6 日起，公司及全资子公司未再发生转贷行为。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人《招股说
明书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；发行人本次
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申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，本次发行上市
尚需取得深交所审核同意和中国证监会同意注册。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于哈焊所华通（常州）焊业股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
颜 强
负责人：
顾功耘 经办律师：
何年生
经办律师：
颜 彬
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
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