哈焊华通：中信建投证券股份有限公司关于哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2022-03-02
中信建投证券股份有限公司
关于
哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈强、赵亮根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有
关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依
法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保
荐书的真实性、准确性和完整性。
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保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................. 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................. 5
三、发行人基本情况............................................................................................. 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明............................................................. 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 7
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查................................................. 8
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 10
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 13
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查....................................... 13
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查............................................... 13
第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 15
一、发行人关于本次发行的决策程序合法....................................................... 15
二、本次发行符合相关法律规定....................................................................... 15
三、发行人的主要风险提示............................................................................... 20
四、发行人的发展前景评价............................................................................... 26
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况................................................... 26
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论....................................................... 27
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保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
保荐机构、主承销商、
指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
发行人、本公司、公司、
指 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司
股份公司、哈焊华通
协和投资 指 常州协和股权投资中心（有限合伙）
恒通投资 指 常州恒通投资发展有限公司
哈焊院 指 哈尔滨焊接研究院有限公司，系公司控股股东
机械总院集团 指 中国机械科学研究总院集团有限公司，系公司实际控制人
威尔公司 指 哈尔滨威尔焊接有限责任公司，系发行人全资子公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
章程/公司章程 指 《哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司章程》
哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司首次公开发行人民币
本次发行 指
普通股股票并上市
中信建投证券股份有限公司关于哈焊所华通（常州）焊业股
发行保荐书 指
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
股东大会 指 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司股东大会
董事会 指 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司董事会
监事会 指 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司监事会
最近三年一期、报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月
元、万元 指 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元
二、专业释义
通过加热或加压，或两者并用，并且用或不用填充材料，使
焊接 指 被焊工件（同种或异种材质）达到原子或分子间的结合而形
成永久性连接的一种加工方法
将待焊处的母材金属熔化以形成焊缝的焊接方法。由于被焊
工件是紧密贴在一起的，在温度场、重力等的作用下，两个
熔焊 指 工件熔化的熔液会发生混合现象。待温度降低后，熔化部分
凝结，两个工件就被牢固地焊在一起，完成焊接（本发行保
荐书中非特别说明，“焊接”均指熔焊）
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保荐人出具的证券发行保荐书
熔化焊焊接材料的简称，指熔焊焊接时所消耗材料的通称，
熔焊材料 指 例如焊条、焊丝、金属粉末、焊剂、气体等（本发行保荐书
中非特别说明，“焊接材料”均指熔焊材料）
焊丝 指 焊接时作为填充金属或同时作为导电的金属丝焊接材料
涂有药皮的供手弧焊用的熔化电极，气焊或电焊时熔化填充
焊条 指
在焊接工件的接合处的金属条
焊接时能够熔化形成熔渣和气体，对熔化金属起保护和冶金
焊剂 指
处理作用的一种颗粒状物质
焊接时既作为填充金属又传导电流，一般为卷状，通常用于
焊带 指
埋弧焊和电渣焊
由薄钢带卷成圆形钢管，同时在其中填满一定成分的药粉，
药芯焊丝 指
经拉制而成的一种焊丝
盘条 指 又称线材，通常指成盘的小直径圆钢
是一种电弧在焊剂层下燃烧进行焊接的方法，埋弧焊丝和焊
埋弧焊 指
剂配合使用
利用电流通过熔渣所产生的电阻热作为热源，将填充金属和
电渣焊 指
母材熔化，凝固后形成金属原子间牢固连接的焊接方法
英语：Classification Society，或称验船协会、有时统称为验船
船级社 指 机构，是一个建立和维护船舶和离岸设施的建造和操作的相
关技术标准的机构
注：本发行保荐书中部分合计数与各分项数值之和尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五
入原因所致
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保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定陈强、赵亮担任本次哈焊所华通（常州）焊业股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
陈强先生：保荐代表人，非执业注册会计师、硕士研究生学历，现任中信建
投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：康泰生物 IPO、荣之联
IPO、铁科轨道 IPO、天华院非公开发行、天华院重大资产重组、阿尔特新三板
等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵
守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
赵亮先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总
监，曾主持或参与的项目有：广百股份 IPO、八菱科技 IPO、道道全 IPO、铁科
轨道 IPO、湖北宜化非公开发行、华锦股份公司债、华锦股份非公开发行、天华
院非公开发行、利源精制非公开发行、北化股份发行股份购买资产、天华院发行
股份购买资产、湖北宜化重大资产重组、兵器集团公司债等。作为保荐代表人现
在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目原协办人已离职，本项目无协办人。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括郑金然、杨志凯、李贝李。
郑金然先生：保荐代表人，非执业注册会计师，硕士研究生学历，现任中信
建投证券投资银行部副总裁，主持或参与的项目有：鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行、西藏运高新能源股份有限公司首次公开发行等 IPO 项目及多家拟
上市公司改制辅导，中钢天源股份有限公司非公开发行，长江电力公司债、成龙
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保荐人出具的证券发行保荐书
建设公司债、宿迁城投企业债等多个融资项目，沧州大化股权转让等财务顾问项
目。
杨志凯先生：保荐代表人，CFA（特许金融分析师），硕士研究生学历，现
任中信建投证券投资银行部副总裁。曾主持或参与的项目有：铁科轨道 IPO、金
春股份 IPO、扬力集团等拟上市企业改制辅导工作、交控科技向特定对象发行、
天华院非公开发行、长安汽车非公开发行、天华院重大资产重组、江铃汽车股权
收购等项目。
李贝李女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主
持或参与的项目有：白银有色 IPO、铁科轨道 IPO、交控科技向特定对象发行、
宝硕股份非公开发行、二六三非公开发行、白银有色发行股份购买资产、恒信玺
利新三板挂牌、掌游天下新三板挂牌等。
三、发行人基本情况
公司名称： 哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司
注册地址： 常州市武进区遥观镇
成立时间： 1997 年 5 月 30 日
注册资本： 13,636.00 万元
法定代表人： 杨玉亭
董事会秘书： 丁金虹
联系电话： 0519-88710806
互联网地址： www.htw.cn
公司是一家专业从事各类熔焊材料研发、生产和销售于一体的高
新技术企业，目前主要产品包括各类碳钢焊丝、低合金钢焊丝、
主营业务：
不锈钢焊丝、铝合金焊丝、镍基焊丝、药芯焊丝、特种焊条、焊
剂、焊带等各系列上百个品种
本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股并在创业板上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
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或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委
质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履
行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2017 年 9 月 6 日得到本保荐机构立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，
对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过
程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目
标。
2019 年 11 月 27 日至 2019 年 11 月 29 日，2020 年 11 月 2 日至 2020 年 11
月 6 日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并对本项目底稿进行了审核，
于 2020 年 11 月 5 日对本项目进行了问核并出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
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保荐人出具的证券发行保荐书
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 11 月 13 日发出本项目内核
会议通知，内核委员会于 2020 年 11 月 19 日召开内核会议对本项目进行了审议
和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保
荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结
果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、《公司法》、中国证监会相关法规规定以及深
圳证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深
圳证券交易所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答—关于与发行监
管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东
中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人共有 4 名非自然人股东：机械总
院集团、哈焊院、恒通投资、协和投资。
（二）核查方式
本保荐机构通过查阅发行人各股东的工商登记信息、工商档案等方式进行核
查。
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保荐人出具的证券发行保荐书
（三）核查结果
机械总院集团为国务院国有资产监督管理委员会的全资子公司，哈焊院为机
械总院集团的全资子公司，恒通投资系周金静、潘华萍、单苏文共同投资的有限
公司，协和投资系发行人员工股权激励持股平台。经核查，机械总院集团、哈焊
院、恒通投资、协和投资均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情
形、不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形、亦未担任任何私募投
资基金的管理人，上述股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按
照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和备案管理办
法（试行）》的规定履行私募基金及基金管理人的备案或登记手续。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券
交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐哈焊所
华通（常州）焊业股份有限公司本次首次公开发行股票并在创业板上市，并据此
出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所
有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披
露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行
股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）
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的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对
发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可
能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效
的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部
门、银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部
控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、
完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况
真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按
照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业
务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际
情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛
利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及
其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、
产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制
度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方
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保荐人出具的证券发行保荐书
法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金
额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人
冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行
交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等
资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费
用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态
时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造
假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在
未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范
运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定
编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了
瑞和安惠项目管理集团有限公司（以下简称“瑞和安惠”）、上海泉鸣投资咨询有
限公司（以下简称“上海泉鸣”），具体情况如下：
1、聘请的必要性
（1）瑞和安惠：发行人与其就募投项目可行性研究达成合作意向，并签订
《咨询服务合同》。瑞和安惠就发行人的募投项目完成了可行性研究报告。
（2）上海泉鸣：发行人与其签订相关服务协议，聘任其为财经公关顾问。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
（1）瑞和安惠：成立于 2000 年，注册资本 5,000 万元，主要业务涵盖行业
市场研究、投融资咨询、项目可行性研究等。
该项目服务内容为募投项目可行性研究报告的咨询服务，包括撰写募投可研
报告等。
（2）上海泉鸣：成立于 2015 年，国内知名的财经顾问公司，为发行人提供
财经公关服务。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付
方式均为银行转款。
瑞和安惠服务费用（含税）为人民币 30.00 万元，实际已支付 100.00%。
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保荐人出具的证券发行保荐书
上海泉鸣服务费用（含税）为人民币 20.00 万元，实际已支付 50.00%。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证
券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规
定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市履行了内部审核程序并出具了
内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开
发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的
有关公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本
次首次公开发行股票并在创业板上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
2020 年 11 月 5 日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》
等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
2020 年 11 月 20 日，发行人召开了 2020 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议
案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》
及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并上市是否符合《证券法》规定
的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
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保荐人出具的证券发行保荐书
1、具备健全且运行良好的组织机构
本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》等内部控制制度文件、三会文件、发行人会计师出具
的《内部控制鉴证报告》等资料。经核查，发行人已建立起由股东大会、董事会、
监事会和经理层组成的公司法人治理架构，并在董事会下设战略、审计、提名、
薪酬与考核四个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
等高级管理人员，按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门，具备健全且运
行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
2、具有持续经营能力
本保荐机构查阅了业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。经
核查，报告期内，发行人营业收入分别为 107,823.36 万元、119,100.99 万元、
136,273.77 万元和 81,697.87 万元，归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰
低）分别为 6,516.19 万元、6,451.92 万元、6,866.97 万元和 4,016.48 万元，具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
3、最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告
本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》。经核查，发行人最近
三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第
（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人控股股东、实际
控制人的承诺，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息
公开网等网站，同时取得了公安机关出具的控股股东《无犯罪记录证明》。经核
查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第（四）项的规定。
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保荐人出具的证券发行保荐书
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
无。
（二）本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规
定的发行条件
本保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《注册
管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人的设立时间及组织机构运行情况
本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关
审计报告、纳税资料。经核查，确认发行人成立于 1997 年 5 月 30 日，于 2011
年 9 月 2 日整体变更为股份有限公司，自成立以来持续经营并合法存续，具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理
办法》第十条的有关规定。
2、发行人财务规范情况
本保荐机构查阅了发行人财务报告、发行人会计师出具的《审计报告》等相
关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会
计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规
定。
3、发行人内部控制情况
本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《内控报告》等内控资料，并与发行
人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具
无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人资产完整性及业务、人员、财务、机构独立情况
本保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件、发行人会计师出具的《审
计报告》等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的
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保荐人出具的证券发行保荐书
能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
5、业务、控制权及主要人员的稳定性
本保荐机构查阅了发行人三会文件、发行人会计师出具的《审计报告》等资
料。经核查，发行人的主营业务为熔焊材料的研发、生产与销售。发行人最近 2
年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员整体稳定，均没有发生重大
不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权
属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6、资产权属情况
本保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、发行人会计
师出具的《审计报告》等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主
要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、发行人经营合法合规性
本保荐机构查阅了发行人相关业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》，
并与发行人相关人员进行了访谈，发行人的主营业务为熔焊材料的研发、生产与
销售。根据发行人的陈述并经查验发行人持有的营业执照、公司章程、有关产业
政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规，符合国家产业政策，符合《注册
管理办法》第十三条第一款的规定。
8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人控股股东、实际
控制人的承诺，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息
公开网等网站。经核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
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保荐人出具的证券发行保荐书
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第
十三条第二款的规定。
9、董事、监事和高级管理人员的守法情况
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人董事、监事和高
级管理人员分别出具的声明，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、
中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站，同时
取得了公安机关出具的发行人董事、监事和高级管理人员《无犯罪记录证明》。
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第
三款的规定。
（三）本次发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》的规定
发行人的主营业务为熔焊材料的研发、生产与销售。根据《国民经济行业分
类与代码》（GB/T4754-2017），公司主营业务属于金属制品业（C33）；根据中国
证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于金
属制品业（行业代码 C33）；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局
令第 23 号），公司产品属于“新材料产业”中的“优质焊接材料制造”。发行人
所在行业属于“金属制品业”（C33）。
保荐机构通过访谈发行人高级管理人员、核心技术人员，实际了解发行人的
主要业务和核心技术；核查发行人签订的销售合同，通过访谈取得客户对发行人
技术产品的评价，并查阅发行人主要收入和利润构成情况；根据《国民经济行业
分类》（GB/T4754-2017）、《战略性新兴产业分类（2018）》及同行业可比公司的
行业分类对发行人所属行业的情况进行了核查。
经核查，发行人属于符合创业板定位的创新创业企业，不属于《深圳证券交
易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的下列行业：（一）
农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）
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保荐人出具的证券发行保荐书
黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）
建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；
（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
三、发行人的主要风险提示
（一）创新风险
1、科技创新未达预期的风险
面对激烈的市场竞争，公司须持续开发应用于不同环境下焊接、不同新材料
连接、具有高附加值的产品，但一种新产品从配方研究、试制、制备工艺设计到
最终得到客户认可并规模化生产销售，往往需要较长时间，而且可能会面临着产
品或技术开发失败的风险。在此过程中，公司面临的技术研发风险还主要表现在：
能否正确把握新技术的发展趋势，使公司开发的产品在先进的技术层面得以实
现；能否在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本。如果
公司未能正确判断未来技术和产品开发的趋势，研发方向、资源投入和研发人员
配备等方面不能满足市场对技术更新的需要，有可能造成公司技术落后于行业技
术水平，从而对公司的发展造成不利影响。
2、产品及服务创新无法获得市场认可风险
公司与下游客户均持续进行工艺和材料创新并相互促进，推动产业链的技术
进步。公司的新产品可能依托下游客户的变革技术进行使用和推广，以获得更大
的市场份额与较高的盈利能力，但下游客户的技术变革也可能导致公司现有产品
的销量减少。未来如出现新的工艺及材料创新，而公司不能及时开发出新产品、
新用户，公司的生产经营将受到不利影响。同时，公司未来将持续进行产品及服
务创新，如果未来公司产品及服务创新无法获得市场认可，将对公司生产经营和
盈利能力带来不利影响。
（二）技术风险
1、技术升级迭代风险
公司生产及研发熔焊材料系列产品，产品主要为焊丝、焊条、焊剂和焊带。
公司下游产品对应的行业众多，产品规格、型号品类多样，尤其是新兴制造业技
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保荐人出具的证券发行保荐书
术发展速度快，对公司产品提出新的要求。如果公司不能保持持续创新能力，无
法及时研发出业内领先的新技术，无法适时为客户推出高品质创新产品，将对公
司的市场竞争地位和盈利能力产生不利影响，可能面临着技术迭代风险。
2、核心技术保密风险
技术和研发水平是熔焊材料行业发展的关键，公司的竞争力在于新技术、新
产品的持续自主创新能力和生产工艺的先进性。公司十分重视对技术人才的引进
和培养，以保证各项研发工作的有效组织和成功推进。虽然公司采取了诸多保护
措施，但仍不能完全规避核心技术人员流失或关键技术泄露的风险。若公司核心
技术人员离开本公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密，将对公司带来直接
或间接的经济损失。
（三）经营风险
1、市场竞争风险
公司主要从事熔焊材料的研发、生产和销售，熔焊材料行业具有显著的多品
种、多规格的特点。经过多年的发展，熔焊材料行业目前处于充分竞争情形，不
排除未来出现新竞争者进入该市场或者原有竞争者加大产能，加剧本行业的市场
竞争，导致发行人产品的销售价格和数量下降，从而导致产品毛利率下降，对发
行人盈利能力产生不利影响。此外，发行人若不能在技术、管理、规模、品牌以
及产品更新升级、工艺优化等各方面持续保持优势，未来将面临较大的市场竞争
压力。
2、原材料价格波动风险
报告期内，公司主要产品的原材料占成本比例均在 80%以上，由于原材料成
本占公司成本比重较高，价格波动频繁，对营业成本和利润的影响较大。报告期
内，公司采购的主要原材料盘条具有大宗商品属性，存在公开的市场价格，公司
与供应商基于相关大宗商品现货交易价格，考虑加工、运输等因素形成最终采购
价格。2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，大宗商品线材的市场价格波
动情况如下：
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保荐人出具的证券发行保荐书
数据来源：wind
如果未来盘条等主要原材料价格受大宗商品价格变动等因素的影响，发生较
大变化，将对公司产品的毛利率产生一定影响，故公司面临原材料价格波动风险。
3、供应商集中度高的风险
发行人公司原材料供应商较为集中，报告期内前五大供应商的采购金额占采
购总额比重超过 45%。公司原材料主要为五矿营口、中信特钢、江苏沙钢等钢材
厂商生产的盘条。报告期内主要供应商采购占比较为稳定，但如果发行人的现有
供应商因各种原因无法保障对发行人的原材料供应，发行人将面临短期内原材料
供应紧张、采购成本增加及重新建立采购渠道等问题，将对发行人原材料采购、
生产经营以及财务状况产生不利影响。
4、宏观经济变化及下游行业周期性波动的风险
公司自成立二十多年以来，一直专注于熔焊材料的研发、生产和销售。公司
生产的熔焊材料应用于轨道交通、石油化工、核电水电、工程机械、集装箱、船
舶及汽车制造等行业领域，应用范围较广。但是由于公司与上述下游市场发展存
在着密切的联动关系，受宏观经济变化和下游行业周期性波动的影响较大。如果
未来宏观经济出现较大波动，上述下游行业的发展速度减缓，下游厂商的经营状
况下滑，将可能造成公司订单减少、货款收回困难等情况，进而影响公司业绩。
因此公司存在受宏观经济变化及下游行业周期性波动的风险。
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保荐人出具的证券发行保荐书
5、环境保护的风险
公司产品在生产过程中会产生废气、固体废物或其他有害物质。随着国家环
保政策的不断收紧，环境保护标准日趋提高，以及环保执法力度不断加强，公司
将面临一定的环保压力。从长远来看，环保标准的提高，有利于淘汰落后的焊材
生产企业，有利于安全、环保焊材企业的发展，但短期内会加大公司的经营成本。
因此，公司未来可能面临因环保投入持续增长造成公司盈利水平下降的风险。
（四）实际控制人控制权稳定性风险
截至本发行保荐书签署日，中国机械科学研究总院集团有限公司（以下简称
“机械总院集团”）直接持有公司 21.17%的股份，通过哈尔滨焊接研究院有限
公司（以下简称“哈焊院”）间接持有公司 29.34%的股权，合计持有公司 50.50%
的股权。机械总院集团为公司的实际控制人，哈焊院为公司控股股东。
发行人总经理，副董事长周全法直接持有公司 1.22%的股份，周全法为常州
协和股权投资中心（有限合伙）（以下简称“协和投资”）执行事务合伙人，协
和投资持有公司 7.33%的股份；发行人董事、副总经理周金静为周全法之女，周
金静为常州恒通投资发展有限公司（以下简称“恒通投资”）控股股东，恒通投
资持有公司 38.52%的股份。周全法、协和投资、恒通投资合计持有 47.07%的股
权。
周全法、协和投资、恒通投资合计持股比例与机械总院集团实际控制股权比
例较接近，可能对经营决策效率产生影响。
如未来周全法及周金静采取与其他股东达成一致行动关系、直接或间接增持
发行人股票等方式，可能影响发行人控制权的稳定性。
（五）内控风险
随着公司的上市以及募投项目的投入实施，公司的资产、业务规模将进一步
的扩大，组织架构和管理体系将日趋复杂，从而对公司的管理能力、人才资源、
组织架构等提出更高的要求，增加了公司管理和运营难度。若公司相应的人员、
管理等配套制度无法同步跟进，将对公司的生产经营造成不利影响，制约公司的
发展，公司存在规模扩张导致的管理风险。
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保荐人出具的证券发行保荐书
（六）财务风险
1、公司经营业绩波动的风险
公司是以熔焊材料的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，为熔焊
材料行业完全市场化运营的公司。2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年
1-6 月，公司分别实现营业收入 107,823.36 万元、119,100.99 万元、136,273.77
万元和 81,697.87 万元，营业收入呈快速增长趋势。如市场发生波动，行业需求
发生巨大变化，公司将面临未来经营业绩不能持续增长甚至营业收入下滑的风
险。
2、存货跌价风险
公司存货主要包括库存商品、原材料、在产品、发出商品等。2018 年末、
2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司存货的账面价值分别为 16,429.56
万元、17,839.02 万元、20,969.00 万元和 28,045.91 万元，占各期末资产总额的比
重分别为 17.38%、16.92%、15.38%和 20.51%。未来随着公司业务规模的进一步
扩大，存货可能进一步增多，尽管公司整体“以销定产”按照产品与服务需求提
前安排相关原材料采购，未来若客户购置需求出现变动，且同期购置原材料价格
大幅下降，将可能导致存货出现减值的风险，使公司业绩受到影响。
3、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 19,681.61 万元、16,921.83 万
元、22,051.27 万元和 27,591.30 万元，占总资产的比例分别为 20.82%、16.05%、
16.17%和 20.18%。如果下游客户不能按期及时回款，可能给公司带来一定损失。
如果未来公司应收账款余额出现大幅增长，将会给公司的流动资金带来一定压
力。
4、净资产收益率下降风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东加权平均净资
产收益率分别为 13.47%、12.21%、12.20%和 7.10%。本次募集资金到位后，公
司的净资产规模将大幅增加，而募集资金项目从投入到产生效益通常需要一定的
时间，如果在此期间公司的盈利能力没有大幅提高，公司将存在净资产收益率水
平下降的风险。
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保荐人出具的证券发行保荐书
5、固定资产提足折旧风险
报告期各期末，公司已提足折旧仍然继续使用的固定资产原值分别为
5,196.18 万元、5,906.01 万元、5,692.05 万元和 6,060.27 万元，占固定资产原值
的比重分别为 19.44%、20.30%、14.86%和 14.00%。随着上述资产重置，公司各
年计提的固定资产折旧金额将增加，公司面临毛利率及经营业绩下降的风险。
6、税收政策变化的风险
本公司及子公司威尔公司均为高新技术企业，报告期内减按 15%缴纳企业所
得税。如果国家所得税相关税收政策发生变化，或公司将来未能获得高新技术企
业认定导致适用所得税率发生变化，将影响公司的经营业绩。
（七）发行失败风险
《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板首次公开股票发行与
承销实施办法》等法规均明确规定了发行失败的相关情形。依据上述法规规定，
在公司本次公开发行获准后的实施过程中，本次发行的发行结果将受到证券市场
整体情况、投资者对公司本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，可能出现
有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量等导致发行失败的情
形，进而导致公司无法满足上市条件。
（八）募集资金投向风险
公司本次募集资金将投资于高品质焊丝智能生产线建设项目、特种高合金焊
丝制备项目和工程技术中心建设项目。本次募集资金投资项目是发行人综合考虑
主要产品经营情况、国家及行业政策等多方面因素慎重做出的。由于上述投资项
目的建设和达产需要一定时间，如果募集资金不能及时到位，或者项目实施过程
中受到国家宏观经济政策及市场变化的影响，以及未来新增产品的销售不能按照
预定计划实现，募集资金投资项目的实施可能会对公司预期收益的实现造成不利
影响。
（九）重大疫情、自然灾害及天气等不可抗力风险
新冠病毒疫情仍在全球蔓延，公司在做好疫情防控下积极确保正常开展生产
经营。2021 年 10 月下旬，公司子公司所在哈尔滨市平房区被调整为中风险，对
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保荐人出具的证券发行保荐书
威尔公司生产经营产生短暂影响。除上述情况外，截至本发行保荐书签署日，新
冠疫情未对公司造成明显影响。如果未来疫情发展趋势发生重大不利变化，或者
在后续经营中再次遭遇重大疫情、自然灾害或极端恶劣天气的影响，则可能对公
司的生产经营及业绩造成不利影响。
四、发行人的发展前景评价
公司是一家专业从事各类熔焊材料研发、生产和销售于一体的高新技术企
业，是国家发改委国有企业混合所有制改革第四批试点单位，目前主要产品包括
各类碳钢焊丝、低合金钢焊丝、不锈钢焊丝、铝合金焊丝、镍基焊丝、药芯焊丝、
特种焊条、焊剂、焊带等各系列上百个品种，其中抗硫化氢腐蚀用钢焊材、超低
硫磷高纯耐热钢焊材、核电用系列焊材、管线工程专用焊材等系列产品实现了焊
接材料国产化，更有部分产品技术水平处于国际领先、国际先进水平，填补国内
空白，公司产品应用到港珠澳大桥、华龙一号、白鹤滩水电站、煤化工超大加氢
反应器等国家重点大型工程项目，应用领域覆盖轨道交通、石油化工、核电水电、
工程机械、集装箱、船舶及汽车制造等各行业，产品远销六十多个国家和地区。
经过多年的发展，公司始终不断为客户提供高质量、高性能的产品，已经成为国
内领先的焊接材料供应商。
报告期内发行人财务状况和盈利能力良好，发行人的经营模式未发生重大变
化；发行人的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化；发行人在用的商
标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；发行人最近
一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖；
发行人最近一年的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采
购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要
客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可
能影响投资者判断的重大事项。
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保荐人出具的证券发行保荐书
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对
发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎
核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机
构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业
政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司本次首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于哈焊所华通（常州）焊业股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
董华璐
保荐代表人签名：
陈 强 赵 亮
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权陈强、赵亮为哈焊所华通（常州）焊业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司首
次公开发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
陈 强 赵 亮
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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